董事会第二十五次会议决议公告
４１ 证券代码：６００５９９ 证券简称：熊猫烟花 公告编号：临２０１４－０７７
熊猫烟花集团股份有限公司第五届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于２０１４年１２月２６日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于２０１４年１２月２９日上午９点３０分以通讯方式召开，会议应到董事７人，实到董事７人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于委托贷款展期的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于委托贷款展期的公告》
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
二、审议通过了《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于聘请公司财务及内部控制审计机构的公告》；
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
三、审议通过了《关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于聘请公司财务及内部控制审计机构的公告》；
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票
四、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于修改＜公司章程＞的公告》；
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
五、审议通过了《关于修改＜独立董事制度＞的议案》；
现根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对《独立董事制度》部分条款进行修改，修改情况如下：
原条文：第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师独立资格的人士。
修改为：第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师独立资格的人士。
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
六、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》；
经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审核，第五届董事会第二十五次会议审议，同意将戴稳胜先生、孙健先生、马郑玮先生作为公司独立董事候选人提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满。
本议案的具体表决情况如下：
１、同意提名戴稳胜先生为公司独立董事候选人
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
２、同意提名孙健先生为公司独立董事候选人
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
３、同意提名马郑玮先生为公司独立董事候选人
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
七、审议通过了《关于处置岳阳资产的议案》；
为了提高公司质量，整合公司资源，保证公司持续健康发展，公司将对持有的岳阳房产进行处置。公司将对以上资产进行资产评估，以评估价格为基准，在不低于评估价格８０％的基础上，将上述资产以出售方式进行转让。
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
八、审议通过了《关于熊猫资本管理有限公司向银湖网络科技有限公司增资的议案》；
根据银湖网络科技有限公司的经营情况，考虑到市场前景广阔，为满足其配套的流动资金需求，促进其业务发展，熊猫资本管理有限公司拟将自筹资金以现金方式向银湖网络科技有限公司增资１亿元人民币，增资完成后银湖网络科技有限公司注册资本为２亿元人民币。
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
九、审议通过了《关于银湖网络科技有限公司及融信通商务顾问有限公司补充风险备用金等事宜的议案》；
银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网”）主要作为线上投资与咨询信息发布平台，为客户发布信息，促成交易。融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）作为银湖网的重要合作伙伴，互相依托，利用公司在全国各地的渠道优势联动作业，在各地成立实地营业部，为客户提供面对面的实地信用风险评估，投资项目咨询等服务。银湖网与融信通的战略合作形成了完整和严谨的线上线下结合的风险管理体系，信息发布及交易促成平台。
根据银湖网及融信通行业特点及发展情况，为促进银湖网和融信通业务发展，银湖网拟在１亿元人民币额度内以自有资金补充风险备用金，融信通拟在５０００万元人民币额度内以自有资金补充风险备用金，用于垫付逾期债权和收购不良债权，具体规模将根据业务情况而定。
银湖网和融信通以自有资金补充风险备用金，将有利于保障投资人利益，提高平台品牌知名度，促进银湖网和融信通主营业务快速发展，提高银湖网和融信通盈利能力。
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
十、审议通过了《关于银湖网络科技有限公司及融信通商务顾问有限公司计提风险备用金的议案》；
根据银湖网及融信通行业特点，考虑到尚处于企业创立初期，银湖网及融信通将根据业务发展情况，在业务收入的３０％以内计提风险备用金，具体比例将视业务规模及情况而定。
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
十一、审议通过了《关于进行委托理财的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于进行委托理财的公告》。
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
十二、审议通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《熊猫烟花关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票数７票，占出席会议有表决权票数１００％，反对票数０票，弃权票数０票。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月三十日
附：独立董事候选人简历
戴稳胜：男，１９６９年出生，江苏扬州人。中国人民大学统计学院风险管理与精算方向博士，澳大利亚墨尔本大学精算中心博士后。现任中国人民大学财政金融学院副教授，研究方向为风险管理、国际流动性与人民币国际化、大数据与大金融领域，主持参与十多项包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社科重大项目及人大明德青年学者计划在内的科研项目，代表作《大国货币：军事篇》、《大国货币：政治篇》、《中国保险业资产负债建模分析》等。
孙 健：男，１９８２年１月出生，江苏姜堰人。２００９年毕业于中国人民大学商学院获管理学博士学位，现任中央财经大学会计学院副教授，会计信息系主任，财政部会计领军（后备）人才。主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、财务信息化等。
马郑玮：男，１９８０年出生。２０１０年出国读书，先后获得康考迪亚大学（加拿大）金融学专业学士学位，林肯大学（美国）商业管理学专业硕士学位，西北理工大学（美国） 金融学专业博士学位。在美读书期间，任职于Ｉｎｖｅｓｔ Ｍｏｍｅｎｔｕｍ Ｉｎｃ．公司，从事证券市场投资分析工作。２０１０年８月博士毕业后回国工作，在中国石油大学（北京）工商管理学院任教，主讲投资学、金融衍生工具等金融相关课程，主要科研方向是金融风险管理、互联网金融等。
证券简称：熊猫烟花 证券代码：６００５９９ 编号：临２０１４－０７８
熊猫烟花集团股份有限公司
关于委托贷款展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：创视界（广州）媒体发展有限公司
●委托贷款金额：５５００万元人民币
●委托贷款展期：不超过３个月
●委托贷款利率：仍延用原利率
一、概述
２０１３年１１月１５日公司第五届董事会第十四次会议及２０１３年１２月２日公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过《关于进行委托理财的议案》。同意授权公司及子公司万载县熊猫烟花有限公司（以下简称“万载熊猫”）使用不超过人民币５亿元的自有资金，投资开展理财业务。
２０１３年１２月３０日，万载县熊猫烟花有限公司（以下简称“万载熊猫”）委托九江银行股份有限公司广州分行（以下简称“九江银行”）向创视界（广州）媒体发展有限公司（以下简称“创视界媒体”）提供人民币１．３亿元的委托贷款。委托贷款期限为１２个月，委托贷款利率为月息１％，按季付息。２０１４年１２月５日，万载熊猫已提前收回本次委托贷款事项的部分本金７５００万元及相应利息。
二、委托贷款展期的主要内容
创视界媒体在本次委托贷款到期前向万载熊猫提出剩余委托贷款展期申请。经万载熊猫与创视界媒体友好协商，同意将本次剩余委托贷款本金５５００万元的期限展期，展期期限不超过３个月，展期后贷款利率等条件不变。
三、委托贷款展期的目的及对公司的影响
在控制投资风险的前提下对本次委托贷款进行展期，有利于提升公司的资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司的整体业绩水平。
四、公司累计委托贷款情况
截至目前公司对外累计委托贷款（含本次委托贷款业务）的余额为５５００万元人民币，不存在逾期的情形。
五、备查文件目录
公司第五届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月三十日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：６００５９９ 公告编号：临２０１４－０７９
熊猫烟花集团股份有限公司
关于聘请财务及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１４年１２月２９日，熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》，拟聘请天健会计师事务所担任公司２０１４年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额８３万元人民币（其中财务审计费用５８万元人民币，内部控制审计费用２５万元人民币）。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月三十日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：６００５９９ 公告编号：临２０１４－０８０
熊猫烟花集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》，并结合公司经营需求，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修改内容如下：
原条文：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司董事会将视具体情况决定采取网络投票及其他投票方式等现代通信手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司董事会将视具体情况决定采取网络投票及其他投票方式等现代通信手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月三十日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：６００５９９ 编号：临２０１４－０８１
熊猫烟花集团股份有限公司
关于进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财金额：拟使用不超过人民币３亿元的自有资金投资理财产品；
●委托理财期限：自公司股东大会通过之日起一年内。
一、委托理财概述
（一）委托理财基本情况
为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司郑州市熊猫烟花有限公司、武汉市熊猫烟花有限公司、太原市熊猫烟花有限公司拟利用公司自有资金投资理财产品。
１、委托方式：公司及子公司将严格按照风险控制的要求，审慎选择受托方，指定其进行理财。
２、委托理财额度：拟使用不超过人民币３亿元的自有资金，投资开展理财业务。在上述额度内，资金可以滚动使用。
３、投资品种：主要投向信托理财产品、银行理财产品或进行委托贷款业务。
４、委托理财协议
本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长负责公司及子公司资金调拨及理财业务的审批，授权期限自公司股东大会通过之日起一年内。
在上述额度范围内董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于组织对受托方的审慎评估，委托理财形式的选择，期限和金额的确定，合同和协议的签署等。
公司本次委托理财将不构成关联交易。
（二）公司内部需要履行的审批程序
本次委托理财经公司董事会审议后将提交公司股东大会审议。
二、本次委托理财对公司的影响
１、公司运用部分闲置资金进行安全性高、流动性高的理财产品投资，在确保不影响公司主营业务发展的前提下实施，不会影响公司正常周转需要。
２、通过进行适度的稳健的资金理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、本次投资可能产生的风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
四、风险防范措施
１、公司将组成工作小组，根据公司闲置资金的情况，提出投资方案，在上述额度范围内公司董事会授权公司董事长签署相关合同文件。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
２、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
３、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
４、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
５、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、独立董事意见
公司及子公司在保证资金流动性和安全性的前提下，利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，不会影响公司主营业务发展，不存在损害公司及股东的利益的情形。
六、截至本公告日，公司对外累计委托贷款（含本次委托贷款业务）的余额为５，５００万元人民币。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月三十日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：６００５９９ 编号：临２０１４－０８２
熊猫烟花集团股份有限公司关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：２０１５年１月１４日
●股权登记日：２０１５年１月８日
●会议召开地点：湖南省浏阳市浏阳大道２７１号公司办公楼一楼会议室
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
一、会议时间：２０１５年１月１４日 下午２：３０（星期三）
二、会议地点：公司办公楼一楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
五、会议议题及对应议题网络表决序号：
１、审议《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案》；
２、审议《关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》；
３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
４、审议《关于修改＜独立董事制度＞的议案》；
５、审议《关于增补公司独立董事的议案》；
６、审议《关于熊猫资本管理有限公司向银湖网络科技有限公司增资的议案》；
７、审议《关于银湖网络科技有限公司及融信通商务顾问有限公司补充风险备用金的议案》
８、审议《关于进行委托理财的议案》。
六、参加会议人员：
１、２０１５年１月８日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
２、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
七、表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
八、出席会议登记办法及时间
１、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
２、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。
３、登记时间：２０１５年１月１２日上午８：３０－１２：００，下午２：３０－５：３０
４、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道２７１号二楼董事会办公室
九、股东参加网络投票程序事项：
１、投票时间：２０１５年１月１４日上午９：３０－１１：３０ 下午１：００－３：００
２、具体投票流程详见股东大会通知附件二。
３、本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开２０１５年第一次临时股东大会的提示性公告。
十、其他事项
１、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
２、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
３、联系电话：０７３１－８３６２０９６３ 传真：０７３１－８３６２０９６６
４、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道２７１号
５、邮政编码：４１０３００ 联系人：黄叶璞
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月三十日
附件一：授权委托书
附件二：网络投票的操作流程
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；授权委托书复印、剪报均有效。
附件二：
网络投票的操作流程
一、网络投票时间：
２０１５年１月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。
二、投票流程
（一）投票代码
■
（二）具体程序
１、买卖方向为买入投票
２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。具体如下表所示：
■
注：议案“５、《关于增补公司独立董事的议案》”有多个需表决的子议案，５．００元代表对议案５下的全部子议案进行表决，５．０１元代表该议案中的子议案１进行表决；５．０２元代表该议案中的子议案２进行表决；以此类推。
３、在表决议案时，须填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
■
４、投票举例
（１）股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，对本次会议总议案（所有议案）投赞成票的，其申报如下：
■
（２）股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，对本次会议议案“１、《关于聘请公司２０１４年度财务审计机构的议案》”投赞成票的，其申报如下：
■
（３）股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，对本次会议议案“２、《关于聘请公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》”投赞反对票的，其申报如下：
■
（４）股权登记日持有本公司Ａ股股票的投资者，对本次会议议案“３、《关于修改＜公司章程＞的议案》”投赞弃权票的，其申报如下：
■
（三）投票注意事项
１、股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
２、通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。