证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-47

  债券代码:122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2014年12月29日以通讯方式召开，本次会议通知于2014年12月24日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体董事，会议应收到表决票10张，实际收到表决票10张，会议召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》

  具体内容请参见公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-48）。

  关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对该议案进行回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司及子公司互相提供担保的议案》

  具体内容请参见公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于公司及子公司提供互相担保的的公告》（公告编号：临2014-49）。

  表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  详细内容请参见公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-50）。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年12月29日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-48

  债券代码:122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司

  关于购买房产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为缩短鞋生产的周期，提升公司产品品质，提高生产效率，降低生产成本，公司拟建设鞋底精加工车间，而目前公司在晋江的生产区域已经没有新的厂房供建设该车间，泉州市海浩文化用品有限公司（以下简称“海浩”）的房产与本公司晋江的现有生产车间相邻，能够很好的与公司现有的车间发挥协同效应，为积极推动项目建设，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟购买海浩单独所有的坐落于晋江市陈埭镇坊脚村沟西工业区12-1号及房产对应的土地，房屋建筑面积为11376.15平方米，土地使用权面积为2938.52平方米，交易价格为1,985.74万元。

  海浩的实际控制人与本公司的实际控制人均为林天福先生，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  海浩的实际控制人为林天福先生，与本公司为同一实际控制人，为公司的关联方。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：泉州市海浩文化用品有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册地址：晋江市陈埭庵上村

  法定代表人：林天福

  注册资本：3000万港币

  主要股东：博智（香港）投资有限公司

  实际控制人：林天福

  经营范围：从事文具用品的生产、设计及批发

  海浩设立后未开展实际业务经营。

  截至2014年11月30日，海浩资产总额11,070.01万元，净资产2,432.22万元，2014年1-11月营业收入0元，净利润0元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的为坐落于晋江市陈埭镇坊脚村沟西工业区12-1号建筑面积为11376.15平方米的房产，该房产已经取得了证号为“晋房权证陈埭字第201417151号”的房屋所有权证，该房产的规划用途为工业用房。该房屋所对应的土地使用权证为晋国用（2013）第00439号和晋国用（2014）第02035号。

  交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的具有完整的房屋所有权证及国有土地使用权证。

  上述土地为海浩于2013年从为兴业银行股份有限公司晋江青阳支行购得，上述房产为海浩自行建设，并于2014年12月23日取得房产证。上述房产账面评估原值为1,849.43万元，评估账面净值为1,775.45万元。

  （二）交易价格确定

  根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《泉州市海浩文化用品有限公司资产转让涉及的房地产评估报告书》（大学评估[2014]ZL0028号），以2014年12月15日为评估基准日，采用重置成本法对海浩的晋房权证陈埭字第201417151号房产进行评估，采用基准地价修正法和市场比较法对海浩的晋国用（2013）第00439号、（2014）第02035号土地进行评估，最终确定上述房产及土地的评估价值合计人民币19,857,400元。

  上述房产及土地具体明细如下：

  ■

  本次交易经双方协商，以上述评估价格作为参考，确定最终交易金额为人民币1,985.74万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  甲方（卖方）：泉州市海浩文化用品有限公司

  乙方（买方）：贵人鸟股份有限公司

  1、甲方自愿将座落在陈埭镇坊脚村的房地产全部房屋建筑面积11376.15平方米证号为（房产证号：晋房权证陈埭字第201417151号），土地使用面积2938.52平方米（土地使用权证：晋国用（2013）第00439号和晋国用（2014）第02035号）出售给乙方，乙方对甲方所要出售的房地产做了充分的了解并愿意购买该房地产。

  2、甲乙双方议定的上述房地产的成交价为人民币19,857,400元。

  3、付款方式及交房方法：签订契约时乙方付甲方定金人民币一千五百万元元(￥15,000,000元) ，待房地产交易管理所监证生效后3天内乙方即付清余下的全部购房款，同时甲方将出卖的房地产全部交给乙方。

  4、甲方保证上述房地产权属清楚。若发生与甲方有关的权纠纷或债权债务，概由甲方负责清理，并承担民事责任，因此给乙方造成的经济损失、甲方负责赔偿。

  5、违约责任:乙方中途不履约，乙方不得向甲方索还定金，甲方中途不履约，甲方应在不履约之日起10日内将定金退还给乙方，另付给乙方相当于定金数额的违约金， 乙方不能向甲方付清购房款或甲方不能按期向乙方交付房地产，每逾期一日，由违约方向对方付相当于上述房地产价款千分之五的滞纳金。逾期20日，另一方有权终止本契约，索赔损失。

  6、本契约在履行中若发生争议，甲乙双方应采取协商办法解决，协商不成时任何一方均可向晋江市房地产行政主管部门申请调解或仲裁，也可向有管辖权的人民法院起诉。

  7、甲乙双方应遵守国家房地产政策、法规，并按规定缴纳办理上述房地产过户手续所需缴纳的税费。

  8、本契约未尽事宜，甲乙双方可另行议定，其补充议定书经双方签章后本契约具有同等效力。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司在购得此项房产后将用于鞋底精加工车间建设，建设鞋底喷漆线4条、贴合线8条、照射线4条、水洗机4台，此项目的建设有利于进一步缩短鞋生产的周期，提升公司产品品质，提高生产效率，降低生产成本，符合公司以及全体股东的利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2014年12月29日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为本事项表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

  七、上网公告附件

  （一）贵人鸟股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告；

  （二）贵人鸟股份有限公司关于公司购买房产暨关联交易的独立董事意见；

  （三）泉州市海浩文化用品有限公司资产转让涉及的房地产评估报告书。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年12月29日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-49

  债券代码:122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司关于公司

  及子公司提供互相担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次担保金额：4亿元

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  因生产经营及业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生银行”）申请最高额度为人民币（或等值外币）4亿元的授权，并同意额度共有人福建省贵人鸟体育贸易有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司共同使用我公司向民生银行申请的最高额度为人民币（或等值外币）4亿元的授信，公司及上述2家全资子公司就使用该综合授信额度相互承担连带担保责任。

  关于公司及两家全资子公司相互提供担保的议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的相关规定。

  本次担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、连带责任担保人以及被担保人：贵人鸟股份有限公司

  注册地点：晋江市陈埭沟西工业区

  法定代表人：林天福

  注册资本：61400万元

  经营范围：从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）

  截至2014年6月30日，该公司总资产为369,966.74万元，净资产为208,741.48万元，2014年1-6月实现收入99,511.26万元，净利润16,393.32万元。

  2、连带责任担保人以及被担保人：福建省贵人鸟体育贸易有限公司

  注册地点：晋江市内坑商会大厦二楼

  法定代表人：林天崖

  注册资本：500万元

  经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  截至2014年6月30日，该公司总资产为27,315.14万元，净资产为6,849.65万元，2014年1-6月实现收入10,799.32万元，净利润1,277.85万元。

  3、连带责任担保人以及被担保人：贵人鸟（厦门）有限公司

  注册地点：厦门市翔安区民安大道2801号九楼008室

  法定代表人：林天福

  注册资本：5000万元

  经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  截至2014年6月30日，该公司总资产为71,808.12万元，净资产为32,891.08万元，2014年1-6月实现收入36,433.77万元，净利润10,389.59万元。

  福建省贵人鸟体育贸易有限公司和贵人鸟（厦门）有限公司均为贵人鸟股份有限公司的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次担保有利于增强下属子公司的融资能力、满足经营所需流动资金需求，本次公司及上述2家下属子公司相互提供担保处于风险可控的范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定。本次担保有利于公司及子公司筹措资金，进一步拓展业务市场，提升竞争力。公司董事会同意公司及2家子公司相互为上述融资提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为3.19亿元，实际担保额度为11,710万元，全部为对全资子公司的担保，上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为24.21%，公司不存在逾期担保情况。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年12月29日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-50

  债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

  贵人鸟股份有限公司

  关于召开2015年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期:2015年1月14日

  ●股权登记日：2015年1月7日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：公司2015年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2014年1月14日下午13:00

  网络投票时间：2014年1月14日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间)。

  （四）会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）现场会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

  二、会议审议事项

  关于公司及子公司互相提供担保的议案

  有关本次会议审议事项的具体内容请见本公司另行刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的会议资料。

  三、会议出席对象

  （一）股权登记日为2015年1月7日，截止2015年1月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决（该代理人不必是本公司股东）。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  (3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2015年1月13日下午4:30点前送达或传真至公司董事会办公室）。 出席会议时凭上述登记资料签到。

  2、登记时间：2015年1月13日上午9：00至11：30，下午12:30至15:00。

  3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室

  五、其他事项

  1、出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联系人：于春江 电话：0592-5725650 传真：0592 -2170000

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年12月29日

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  贵人鸟股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。投票日期：2014年1月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序如下：

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年1月7日 A 股收市后，持有贵人鸟公司A 股（股票代码603555）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司及子公司互相提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司及子公司互相提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司及子公司互相提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。