证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：临2014-028

  福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

  关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司

  福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  鉴于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）与福建燕京啤酒有限公司（以下简称“福建燕京”）同在福建省境内，且距离较近，为充分利用资源，减少同业竞争，本着互利互惠、共同发展的原则，经平等协商，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“北京燕京”）委托本公司代行其在福建燕京中的股东权力和权利，由本公司对福建燕京实行委托经营。

  北京燕京为本公司控股股东（2014年9月30日持有本公司股份125,067,778股，占公司股份总额的50.03%），故上述行为属于关联交易。

  本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》。该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇进行了回避。

  二、关联方介绍和关联关系

  本次关联交易三方为北京燕京、福建燕京、本公司。

  北京燕京为本公司控股股东；福建燕京为北京燕京的控股子公司，关联关系图如下：

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  北京燕京成立于1997年4月，注册地址为北京市顺义区双河路9号，法定代表人：李福成；注册资本121,026.6963万元；经营范围：许可经营项目：制造啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；餐饮服务；普通货物运输；一般经营项目：销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱、五金交电、建筑材料、日用百货；技术咨询、技术培训、技术转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  三、关联交易标的的基本情况

  北京燕京委托本公司代行其在福建燕京中的股东权力和权利，由本公司对福建燕京实行委托经营。福建燕京成立于2002年11月，注册地址：福建省南安市丰州镇金鸡工业区；法定代表人：李文彬；注册资本14,000万元；主要经营业务：生产、销售：啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、生啤酒、特种啤酒）；销售：饲料、酵母。福建燕京年生产啤酒能力10万吨。截止2013年底，福建燕京资产总额12,464.60万元，其中负债20,759.80万元，所有者权益-8,295.21万元。2013年度，福建燕京实现营业收入678.36万元，营业利润-4,170.97万元，净利润-4,181.18万元。

  四、关联交易的主要内容

  1、本公司托管福建燕京

  （1）托管方式：北京燕京将其控股子公司福建燕京委托给本公司管理，由本公司代行北京燕京在福建燕京中的股东权力和权利，在托管期间对福建燕京承担托管人的责任。

  （2）托管利润分配：本公司每年向福建燕京收取托管费30万元。

  （3）托管期限：自2015年1月1日起至2017年12月31日止。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。

  五、关联交易对公司的影响

  上述关联交易有利于资源的充分利用，减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响，不存在损害股东利益的情况。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为该项关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；有利于公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》。

  特此公告。

  福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月三十日