证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2014-020

  上海九百股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九百股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议于2014年12月30日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到董事9名，实到8名，董事张敏女士因事请假，公司3名监事及高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议由董事长龚祥荣先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式一致通过了《关于公司为华源发展向银行借款承担连带保证责任事项的处置议案》的决议。

  公司曾于2004年9月10日为上海华源企业发展股份有限公司（以下简称"华源发展"）向中国工商银行股份有限公司上海市分行（以下简称"工商银行上海分行"）借款人民币2700万元提供了连带责任担保，借款期限为一年。至2005年9月9日借款到期日，华源发展未予偿还借款，之后公司多次发函催促其偿还借款而未果。2005年10月21日中国华源集团有限公司（以下简称"华源集团"）首次出具了向本公司反担保的《承诺函》。公司于2008年和2009年对该担保事项本金合计计提了2700万元的预计负债。

  2010年8月，华源发展被上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）裁定进入破产重整。2010年12月底公司接到工商银行上海分行的《催款函》：根据二中院批准的华源发展破产重整计划，工商银行上海分行受偿25,794,831.05元，尚有贷款本息14,029,433.78元未获清偿，工商银行上海分行要求本公司承担保证责任并履行。公司据此将因该担保事项确认的预计负债金额调整为14,029,433.78元。公司董事会根据《催款函》于2011年1月5日召开了临时会议并以通讯表决方式作出决议：同意公司在2010年度转回已于以前年度全额计提的2700万元担保预计负债中的12,970,566.22元。

  公司认真按照编制定期报告的相关要求，在每年的年度报告中均对尚未了结的上述担保事项进行了披露。

  2014年11月28日，工商银行上海分行、中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“信达上海分公司”）联合向本公司出具《关于华源发展股份有限公司债权及相应担保权益转让的通知》（以下简称“联合通知”）。根据联合通知内容，自2014年9月30日起，工商银行上海分行已将其担保合同项下对本公司的全部权利人民币14,029,433.78元，其中本金人民币1,205,168.95元，利息人民币12,824,264.83元转让给了信达上海分公司。

  公司在得知上述债权转让事宜后，即与工商银行上海分行、信达上海分公司进行磋商谈判,并聘请了北京市隆安律师事务所上海分所律师对该笔担保债务处置提供了法律分析报告，通过双方多轮谈判商定了协议内容。

  公司董事会对协议内容进行了认真审议，同意公司向信达上海分公司一次性支付人民币2,800,000元以解除该笔担保债务。同时协议约定，信达上海分公司免除本公司为华源发展向银行借款承担的保证责任；作为信达上海分公司豁免本公司担保责任的条件之一，公司免除对华源集团反担保的保证责任。协议履行后，该项保证责任就此终结。

  特此公告。

  上海九百股份有限公司

  董事会

  二○一四年十二月三十一日