证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：2014-036

  陕西航天动力高科技股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式

  将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：本次关联交易系控股股东将国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付给公司使用，贷款利率不高于银行同期活期存利率计算，不存在交易风险。

  ●关联交易内容：控股股东西安航天科技工业公司以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司，公司拟投入“大型高效流体输送泵及系统国产化项目”。

  ●关联交易对公司的影响：本次委托贷款能够解决相关项目建设资金的需求问题，对公司大型泵行业的技术升级，向着高效、节能、环保方向发展发挥积极作用。

  陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年12月30日以通讯表决的方式召开，会议经审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》，关联交易情况公告如下：

  一、关联交易概述

  公司控股股东西安航天科技工业公司将所收到的国有资本经营预算资金（以下简称“专项资金”）拨付公司使用，用于公司拟投入的“大型高效流体输送泵及系统国产化项目”，拨付方式为委托贷款，金额14,000万元，贷款利率不高于银行同期活期存款利率。

  该项目具体投资相关事宜，待明确后另行审议并公告。

  二、关联方介绍

  西安航天科技工业公司系公司控股股东，持有公司股份数为183,183,392股，占公司股份总数的 28.70%。

  名称：西安航天科技工业公司（航天六院）

  企业性质：国有企业

  注册地址：陕西省西安市雁塔区〇六七大院

  法人代表：谭永华

  注册资本：壹亿圆整

  主营业务：液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售等。

  西安航天科技工业公司最近一期（2013年）主要财务指标如下：

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  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易标的为西安航天科技工业公司取得的国有资本经营预算资金14,000万元。该笔专项资金以委托贷款的方式拨付给公司使用。

  （二）委托贷款的具体方案

  西安航天科技工业公司以委托贷款的方式将国有资本经营预算资金14,000万元拨付给公司，并签订委托贷款合同。贷款合同的主要内容如下：

  1、委托贷款金额：人民币14,000万元；

  2、委托贷款利率：不高于银行同期活期存款利率；

  3、资金拟投入项目：大型高效流体输送泵及系统国产化项目；

  4、委托贷款期限：1年（到期可展期）。

  四、本次关联交易对公司的影响

  本次接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易，能够解决相关项目建设资金的需求问题，对公司大型泵行业的技术升级，向着高效、节能、环保方向发展发挥积极作用，满足公司可持续发展，并对公司的盈利能力产生积极的影响。

  五、本次关联交易的审议程序

  1、2014年12月30日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。此议案关联董事王新敏先生回避表决，其他非关联董事通过此议案。

  本次关联交易属于金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。因此，本议案尚需提交公司股东大会审议；股东大会召开时间另行通知。

  2、公司监事会根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案进行了审核，出具了书面审核意见。监事会认为：1、本次交易方为西安航天科技工业公司，系公司控股股东，因此本次委托贷款构成关联交易。该关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况；2、该议案的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事项认可，发表独立意见：

  1、公司接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的事项有利于公司的拟投入项目的建设，有利于公司的可持续发展，同时贷款利率不高于银行同期活期存款利率，定价公允、合理。不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

  2、公司第五届董事会第四次会议审议《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》时，关联董事王新敏先生回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

  因此，独立董事同意公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案。

  七、审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》进行了审核，认为上述关联交易有利于公司借助国有资本经营预算资金的支持来推进公司项目的实施，促进项目实现良好的经济效益和发展前景。以上委托贷款的利率不高于银行同期活期存款利率，交易定价公允、合理，符合上市公司及其股东的整体利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

  八、备查文件：

  1、公司第五届董事会第四次会议决议

  2、公司第五届监事会书面审核意见

  3、公司独立董事意见

  4、公司董事会审计委员会书面审核意见

  特此公告。

  陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

  2014年12月31日