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证券代码：600689 900922 证券简称：*ST三毛 *ST三毛B
上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、上交所及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已于2014年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口100%股权。
（一）本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为三毛进出口100%股权。
（三）股权转让价款的确定
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。根据前述评估报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。
（四）标的资产在过渡期间损益归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期间。标的公司过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过2元，交割时仍维持2元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过2元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得90%，申一毛条取得10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
经立信会计师对于过渡期间三毛进出口损益情况的专项审计，标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值，本次交易的交易价格维持不变。
二、本次交易的决策、实施情况
（一）本次交易的决策过程
1、2014年11月30日，泽双公司召开股东会审议通过了关于受让三毛进出口100%股权的相关议案。
2、2014年12月2日，上海三毛第八届董事会2014年第四次临时会议审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。
3、2014年12月24日，上海三毛2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售方案及相关议案。
至此，本次交易的全部生效条件已达成。
（二）本次交易的实施过程
2014年12月24日，会计师对标的公司在评估基准日次日（2014年7月1日）至交割审计基准日（2014年11月31日）期间目标公司所发生的损益进行专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额。
2014年12月24日，泽双公司支付了本次重大资产出售的交易对价。
2014年12月29日，三毛进出口完成本次重大资产出售的工商变更登记手续，其股东变更为泽双公司。
至此，本次交易相关资产过户手续和股权转让款全部办理和支付完毕。
三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户情况
截至本报告书出具日，三毛进出口100%的股权过户至泽双公司名下的工商变更登记手续已经办理完毕，泽双公司已将向上海三毛、申一毛条支付了转让价款，本次交易的相关资产过户的手续已全部办理完毕。
2、过渡期间的损益归属
过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期间。标的公司过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过2元，交割时仍维持2元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过2元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得90%，申一毛条取得10%）。
交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
经立信会计师对于过渡期间三毛进出口损益情况的专项审计，标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值，本次交易的交易价格维持不变。
（二）员工安置情况
本次重大资产出售不涉及员工安置情况。
（三）相关债权债务处理情况
本次重大资产出售不涉及相关债权债务转移的情况。
依据三毛进出口、三毛股份与相关金融债权人签署的现行有效的相关协议的规定，本次交易相关方已取得了上海银行的书面同意函、向中信银行发出了书面通知，履行了必要的合同义务。
（四）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易的实施过程中，上海三毛董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
2014年12月24日，上海三毛发布《关于董事、高级管理人员辞职的公告》，披露公司董事会于2014年12月23日收到董事、总经理韩家红先生及董事、财务总监朱建忠先生提交的书面辞职报告，申请辞去公司董事、董事会相关专门委员会委员及高级管理人员等职务。根据《公司章程》的相关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。鉴于韩家红先生、朱建忠先生的辞职将导致公司总经理、财务总监职位空缺，在公司董事会聘任新任总经理、财务总监之前，韩家红先生、朱建忠先生仍将依据相关法律、法规及公司章程的规定履行高级管理人员的相关职责。
2014年12月24日，上海三毛2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第八届董事会独立董事朱匡宇先生辞去公司独立董事职务，增补须峰为公司独立董事。
除上述情况之外，上海三毛暂无其他董事、监事、高级管理人员发生变动的情形，亦无因本次重大资产出售而导致其他相关人员发生调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
本次重组相关的协议为上海三毛、申一毛条、泽双公司及吴晓冬于2014年12月2日签订的《附条件生效的股权转让协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，目前交易各方已经按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
八、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到切实履行，未出现违背承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续履行《附条件生效的股权转让协议》及有关承诺。
十、其他需要披露的事项
截至本报告书出具之日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。
十一、独立财务顾问意见
国金证券认为：上海三毛本次资产出售事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上海三毛已依法履行信息披露义务；交易相关方已完成交易标的的相关过户手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
十二、法律顾问意见
金石律所认为：上海三毛本次重大资产出售已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；交易双方已经按照相关协议的约定履行了各自的义务；本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2014年12月30日
独立财务顾问：