证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-068

  江苏汇鸿股份有限公司

  重大资产重组延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年6月4日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”）为解决与公司存在的同业竞争问题，拟对公司进行重大资产重组。经公司申请，公司股票自2014年6月4日至2014年7月4日、2014年7月4日至2014年8月4日、2014年8月4日至2014年9月3日、2014年9月3日至2014年9月30日、2014年9月30日至2014年11月6日以及2014年11月7日至12月5日连续停牌，并于2014年12月5日发布了《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票于2014年12月5日起继续停牌不超过30日。

  2014年10月9日，公司控股股东汇鸿集团收到江苏省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见（详见公司2014-039号公告），主要内容是对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，然后对汇鸿集团实施混合所有制改革，本公司通过向混合所有制改革后的汇鸿集团股东发行股份吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。

  2014年11月5日，公司控股股东收到江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复。该公司作为汇鸿集团的持股公司的过渡性安排，待汇鸿集团整体上市全部完成，该公司撤销。

  2014年12月3日，公司接到控股股东的通知，新设立的资产管理公司已完成工商注册登记手续，并收到企业法人营业执照。

  2014年12月24日，公司控股股东收到江苏省国资委关于汇鸿集团国有股东变更的批复（苏国资[2014]130号），主要内容如下：

  一、将汇鸿集团100%国有股权的持有人变更为苏汇资产，苏汇资产由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

  二、因汇鸿集团持有的金融资产公允价值发生较大变化，且存在波动及不确定性，引入战略投资者增资价格难以确定，现对汇鸿集团重大资产重组及整体上市方案作适当调整，调整后的方案如下：由汇鸿股份向苏汇资产发行股份换股吸收合并汇鸿集团，同时向社会投资者非公开发行股份，实现汇鸿集团整体上市及混合所有制改革。

  目前汇鸿集团国有股东的变更工作正在履行豁免要约收购的相关程序，程序履行完毕后，汇鸿股份拟通过向苏汇资产发行股份吸收合并汇鸿集团，同时向社会投资者非公开发行股份。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务及与业务相关的人员并入汇鸿股份，从而实现整体上市。基于以上情况，公司股票不能按原定时间复牌，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，本公司股票自2014年12月31日起继续停牌，停牌时间不超过30日。

  停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  鉴于上述相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏汇鸿股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2014-069

  江苏汇鸿股份有限公司

  关于投资者说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年12月30日（星期二）上午 10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

  一、本次说明会召开情况

  2014年12月26日，公司发布《关于召开投资者说明会的公告》。

  2014年12月30日，汇鸿集团代表、公司董事长、总经理、财务经理、董事会秘书、独立财务顾问代表出席了本次投资者说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  本公司就投资者在说明会上（“上证e互动”网络平台）以及电话等方式提出的普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

  1、估计什么时候可能复牌？

  汇鸿股份回答：根据2014年12月24日收到江苏省国资委关于汇鸿集团国有股东变更的批复（苏国资[2014]130号）,目前相关中介机构已制作完成收购以及豁免要约收购的相关材料,并就收购报告书摘要已提交上交所进行公告,豁免要约收购已上报证监会进行审核。此外,中介机构正在抓紧制作预案等复牌前的相关材料并提交相关部门审核，争取在2015年1月底前复牌，请关注后续信息披露。

  2、国资委为什么调整整体上市方案？

  汇鸿股份回答：因汇鸿集团持有的金融资产公允价值发生较大变化，且存在波动及不确定性，引入战略投资者增资价格难以确定，从尽快复牌和保护中小投资者利益角度出发，调整为由汇鸿股份向苏汇资产发行股份换股吸收合并汇鸿集团，同时向特定投资者非公开发行股份，从而实现混合所有制改革以及汇鸿集团整体上市。

  3、如果我理解没有错误的话，集团持有的华泰证券等金融资产将被注入上市公司。那么金融资产的价值如何确定？

  汇鸿股份回答：关于注入上市公司的金融资产标的范围以及估值，将在符合重大资产重组以及资产评估的相关法律法规的要求下，本着保护中小投资者利益的原则来确定，请关注后续披露的公告内容。

  4、公司重组后的主业是什么？供应链运营具体是什么？

  汇鸿股份回答：本次重组完成后，公司主营业务收入将大幅增加，与此同时上市公司业务架构将进行全面整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补，并将进一步实施上市公司以供应链运营为核心的重点业务的转型升级。供应链运营主要是指贸易业务从单环节、单一的贸易服务模式向全链条、综合集成服务的供应链运营模式发展。即通过整合供应、制造、服务、销售、融资等多环节分散的资源，对接供应和需求，利用系统解决方案帮助企业降低综合成本，从而系统提高整条供应链效率。

  5、请问哪个方案更好，现方案不是没了战略投资者了吗？

  汇鸿股份回答：本次方案的调整主要是从尽快复牌和保护中小投资者利益角度考虑。在重大资产重组实施的同时将通过配套融资的方式引入投资者。

  6、有些不明白的地方，上市公司重大重组必须经过股东大会3分之2以上才能通过。都还没开股东大会啊？

  汇鸿股份回答：本次重大资产重组首先将召开第一次董事会审议通过重组预案，同时股票复牌；其次，在审计评估最终完成后，将召开第二次董事会审议草案；之后召开股东大会审议重大资产重组方案。

  7、注入上市公司的金融资产标的范围以及估值还没有确定?停牌都半年了，说得过去吗?

  汇鸿股份回答：注入上市公司的资产标的范围以及估值已初步确定，具体信息请参考后续披露的重组预案。

  8、向社会投资者非公开发行股份的目的是什么？入选条件？是否对原汇鸿中小股东给予同等条件配售一部分股票？

  汇鸿股份回答：本次配套融资的主要目的是提高重组绩效，加快业务转型升级。按照非公开发行的相关规定，本次发行对象将不超过10名特定投资者。

  9、请问今年公司有没有对分红的打算呢？

  汇鸿股份回答：上市公司将严格按照公司章程、本着合理回报投资者的原则，考虑年度分红事项。

  除以上主要问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由于时间关系，公司未能一一回复，在此深表遗憾。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

  关于本公司 2014 年12月30日投资者说明会的具体情况详见上海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com。

  特此公告。

  江苏汇鸿股份有限公司董事会

  2014年12月31日