经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2013]335号文件核准，熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”或“公司”）非公开发行40,000,000股人民币普通股股票（A股）。每股发行价格为人民币9.89元/股，扣除发行费用 9,900,240.50 元，募集资金净额为 385,699,759.50 元。

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为熊猫烟花2013年非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对熊猫烟花的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，兴业证券于2014年12月23日至25日对熊猫烟花进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  兴业证券于2014年12月23日至25日对熊猫烟花进行了持续督导期间的现场检查。现场检查人员包括赵新征、王剑敏。

  保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对熊猫烟花高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

  二、现场检查事项逐项发表的意见

  本次对于熊猫烟花现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；熊猫烟花的经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

  （一）公司治理和内部控制

  现场检查人员查阅了熊猫烟花的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则，并收集和查阅了熊猫烟花会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

  核查意见：

  经现场核查，保荐机构认为：熊猫烟花根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

  熊猫烟花公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

  （二）信息披露情况

  现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  我们查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

  经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

  （四）公司募集资金使用情况

  我们查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。

  保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

  公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

  （六）经营情况

  现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及走访公司董事长和财务总监，对公司的经营状况进行了核查。

  2014年1-9月，公司实现营业收入12,376.97万元，同比减少14.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,292.74万元，同比减少73.04%。公司营业收入和净利润同比减少，主要是烟花销售业务萎缩及燃放业务下滑影响所致。由于烟花爆竹行业的特殊性，以及近年来政府限放禁放政策的限制、国内环保意识的加强、雾霾天气的肆虐、安全隐患突发等因素的影响，国内烟花行业市场需求不断降低，影响公司经营业绩。面对严峻的行业形势，公司积极应对市场变化，及时调整经营策略，创新业务模式，在保持主业竞争优势的基础上，积极开拓新的投资领域，拓宽公司业务范围，丰富和完善业务结构，进行多元化布局，分散经营风险，增强公司营利能力，寻求新的业务增长点，提升经营业绩，保障公司持续稳定的发展。

  （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对熊猫烟花2013年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

  兴业证券对保留事项进行了核查，已要求熊猫烟花采取有效措施及时收回相关应收款项，积极消除保留事项及其影响，同时规范和加强应收款项的管理工作，维护公司和股东的合法权益。

  我们对保留事项的相关凭证、会计师出具的《关于熊猫烟花公司2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》（天健[2014]2-32号）等资料进行了核查，截至2014年7月18日，熊猫烟花2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

  四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  无。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场核查工作中，熊猫烟花积极提供所需文件资料，安排检查人员与熊猫烟花高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

  六、现场检查结论

  经过现场检查，本保荐机构认为：

  熊猫烟花在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司治理及经营管理状况正常。

  特此报告。

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