证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-105

深圳市金新农饲料股份有限公司

第三届董事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次（临时）会议于2014年12月24日以电子邮件等方式发出通知，并于2014年12月29日（星期一）以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事7人，亲自出席7人。本次董事会由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》

同意公司使用自有资金出资与自然人徐志先生合资设立“浙江金新农饲料有限公司”（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“新公司”），新公司注册资本为人民币3000万元，其中本公司以货币出资2700万元，占新公司90%的股权，自然人徐志先生以货币出资300万元，占新公司10%的股权。新公司预计自2015年3月31日开始试生产，项目实施后，预计可形成年产12万吨猪饲料的产能。

《关于对外投资设立合资公司的公告》详见2014年12月31日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年十二月二十九日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-106

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金新农”）于2014年12月29日召开的第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司自有资金出资与自然人徐志先生合资设立“浙江金新农饲料有限公司”（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本为人民币3000万元，其中本公司以货币出资2700万元，占新公司90%的股权，自然人徐志先生以货币出资300万元，占新公司10%的股权。2014年12月29日，公司与自然人徐志先生签订了《合资协议》。

本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

徐志先生，1964年出生，中国国籍，身份证号3307021964********，住所浙江省金华市婺城区，现任金华市金帆饲料有限公司法定代表人。

徐志先生与公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：浙江金新农饲料有限公司（暂定名，实际以工商部门核准登记为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、认缴注册资本：人民币3000万元。

4、拟注册地点：浙江省金华市

5、经营范围：饲料的生产与销售（不包括前置许可项目，具体以登记机关核准为准）

6、股权结构：（单位：人民币万元）

出资方	认缴出资额	持股比例	出资方式
深圳市金新农饲料股份有限公司	2700	90%	货币出资
徐志	300	10%	货币出资
合计	3000	100%	-

为满足新公司生产运营需要，公司于2014年12月29日与金华市金帆饲料有限公司（以下简称“金帆饲料”）签订了《资产租赁协议》，租赁位于浙江省金华市大黄山工业园区内金帆饲料用于饲料生产的全部资产，该资产包括工业用地约40亩，用于饲料生产的地上建筑物约10000平方米（包括生产车间、生产用库房、钢板仓、锅炉房）、成套饲料加工设备生产线二条及附属建筑物约2500平方米（包括综合楼、食堂、门卫）等完整资产。该项目已于2014年11月全部建设完成，验收工作基本结束，目前正处于设备调试阶段。

公司本次与金帆饲料签订《资产租赁协议》的租赁期共计15年，租赁期限自2015年3月31日起，租金按年支付，对公司当年及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

新公司将依托金新农15余年饲料研发与生产的技术、经验，主营饲料生产与销售。自签订租赁协议之日起至2015年3月30日作为过渡期，主要进行新公司的注册、生产许可证的办理、人员招聘与培训、设备调试、资产交接等工作。预计自2015年3月31日开始试生产。项目实施后，预计可形成年产12万吨猪饲料的产能。

四、合资协议主要内容

1、投资金额

新公司的认缴资本为人民币3000万，其中本公司认缴额为人民币2700万元，自然人徐志先生认缴额为人民币300万元。

2、支付方式

双方同意并确认分期同比例缴纳认缴出资，首期出资600万元，第二期出资1000万元，第三期出资1400万元。

3、组织机构

新公司设股东会，为公司最高权力机构。新公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事兼任法定代表人。公司不设监事会，设监事一名。

4、违约条款

协议任何一方未按协议规定依期足额缴纳出资时，违约方除应当继续履行出资责任外，还应向守约方支付当期应当缴纳出资额的30%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议、请求违约方承担违约责任。

由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他股东造成的损失。

5、合同的生效条件和生效时间

协议自各方签章后成立生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

浙江省金华市地处浙江省中部，交通便利，并且金华及周边地区生猪规模化集中度较高，地域优势明显。公司目前在该区域尚未建立饲料生产基地，就近建立生产基地有利于缩短运输半径，降低运营成本。

本次对外投资可以充分发挥金新农的科技优势和金华市的地理优势、区域经济优势，有利于公司在浙江精耕细作，进一步开拓市场的需求，有助于公司主营饲料业务的进一步扩展，符合公司发展战略。

2、存在的风险

合资公司设立后可能面临市场变化的风险、经营管理风险及租赁中止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告！

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一四年十二月二十九日