■上交所投资者之声第二十二期

  【编者按】最近证监会颁布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，上交所颁布了《上海证券交易所资产证券化业务指引》，那么资产证券化产品是什么？资产证券化新规有什么变化？投资者参与交易资产支持证券债券又需要注意些什么呢？本期《投资者之声》，让我们为您详细解答。

  一、什么是资产证券化？

  答：根据证监会的《管理规定》，资产证券化业务是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。具体来看，就是原始权益人（发起人）将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资产产生的现金流为支持向投资者发行证券（资产支持证券），以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段。

  在海外，资产证券化已经过了40余年的发展历程。至今，证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡贷款、汽车贷款、公路收费等领域，美国证券化市场规模占全球的75%左右。根据美国证券业协会（SIFMA)统计，2012年美国各类资产支持证券存量达到9.8万亿美元，占美国债券市场总量的25.9%，仅次于美国国债。

  在中国，资产证券化也已经有了一定的发展。在企业资产证券化方面，2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”；2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目：中国联通CDMA网络租赁费收益计划，迄今为止共发行11个产品。上交所历来高度重视资产证券化业务发展，2005年企业资产证券化试点至今有329.29亿元在上交所发行、转让。

  二、新规下的资产证券化业务与原有企业资产证券化试点，有何不同？

  答：根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发【2014】5号），证监会于2014年2月21日公告取消证券公司专项投资业务，以证券公司专项计划为特殊目的载体的资产证券化业务行政审批相应取消。之后通过对原有的规定进行修订，发布了新的资产证券化业务管理规定。

  新规定将资产证券化业务开展主体范围在证券公司的基础上，扩展至基金管理公司子公司，并改证监会事前行政审批为基金业协会事后备案，同时实行负面清单管理制度。同时，新规定强化了重点环节监管，加强投资者保护：着重突出信息披露，强化基础资产真实性要求，并明确建立持有人会议制度。

  三、新规下的资产证券化业务突出信息披露，那么上交所对原始权益人、计划管理人以及计划中介机构的信息披露有什么要求？

  在资产支持证券发行环节，管理人应向合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告等文件。计划说明书由管理人撰写，重点包括基础资产的介绍、交易结构、专项计划现金流的归集、分配等信息。律师事务所出具的法律意见书对基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况，风险隔离的效果和其他影响资产支持证券持有者利益的重大事项等发表专业意见。评级报告应由中国证监会核准的资信评级机构出具，对基础资产的信用风险进行分析，并针对交易结构和现金流的情况进行压力测试。

  而在资产支持证券存续期间，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的前两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益报告，并在每年4月30日前披露上年度资产管理报告。同时托管人也要披露相应期间的托管报告，存续期间每年的6月30日前评级机构披露定期跟踪评级报告。且出现对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件是，管理人应及时向资产支持证券合格投资者披露。

  四、资产支持证券的收益源自基础资产，但原始权益人自身经营影响到基础资产怎么办？

  答：资产支持证券基于资产支持专项计划，专项计划本身的收益来源于计划中的基础资产。对于债权类的基础资产，若通过条款设计使得基础资产能够满足会计准则中的真实出售，计划本身能够与原始权益人做到法律上的破产隔离，那么原始权益人自身的经营状况不会影响到专项计划，即便出现破产，其也不能变卖资产支持计划中的资产，这样计划本身就能较好的维护基础资产的安全性，原始权益人的经营情况也不会影响到投资者。

  对于收费权等难以实现风险隔离的基础资产，其收益与原始权益人的经营状况密不可分，我们称该专项计划的原始权益人为特定原始权益人。对于特定原始权益人我们要求其提供三年经审计的财务报告、重大风险提示，并提供一定的增信措施，而投资者也要关注原始权益人的经营状况，做出充分的调查研究。

  五、投资者投资资产支持证券，应当注意哪些事项？

  答： 资产支持证券面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人，单笔认购不少于100万元人民币或等值份额。而合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定的条件。在挂牌转让过程中，上交所会按照时间先后顺序对转让进行确认，超过200人后不予确认。

  资产支持证券可以根据本所相关规则通过债券质押式回购融资。在其具体转让过程中，优先级档按净价方式转让，次级档按全价方式转让。

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