证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-120

  债券简称：天债暂停 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年12月25日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第三次会议的通知，于2014年12月30日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

  （一）关于调整公司2014年度日常关联交易预测的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  公司第五届董事会第三十七次会议及2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》，在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预测金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于调整公司2014年度日常关联交易预测的公告》。

  （二）关于公司2015年度融资授信额度的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  公司确定2015年度在各金融机构授信额度和融资额度，具体如下：

  公司2015年计划在各金融机构取得授信总额305亿元（含子公司），其中母公司授信总额290亿元。

  公司2015年实际融资总额不超过150亿元（含存量），其中母公司不超过120亿元。

  2015年度母公司计划在各金融机构授信总额不超过290亿元；各金融机构具体授信额度如下：

  1、在中国工商银行办理综合授信总额度不超过40亿元。

  2、在中国银行办理综合授信总额度不超过18亿元。

  3、在中国农业银行办理综合授信总额度不超过11亿元。

  4、在中国建设银行办理综合授信总额度不超过26亿元。

  5、在中信银行营业部办理综合授信总额度不超过6亿元。

  6、在招商银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

  7、在河北银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

  8、在民生银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

  9、在交通银行办理综合授信总额度不超过23亿元。

  10、在保定银行办理综合授信总额度不超过3亿元。

  11、在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理综合授信总额度不超过4亿元。

  12、在渤海银行办理综合授信总额度不超过6亿元。

  13、在浦发银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

  14、在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过7亿元。

  15、在平安银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

  16、在兴业银行办理综合授信总额度不超过12亿元。

  17、在华夏银行办理综合授信总额度不超过5亿元。

  18、在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过46亿元。

  19、在光大银行办理综合授信总额度不超过8亿元。

  20、在国家开发银行办理综合授信总额度不超过25亿元。

  21、在其他金融机构办理综合授信总额度不超过23亿元。

  以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情况，在120亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂使用，具体各行融资以公司与其签订的协议为准。

  董事会授权公司总经理在融资额度内，签署相关文件和办理单笔1亿元以下（含1亿元）的融资手续。

  （三）关于公司2015年在关联公司存贷款的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2015年在关联公司存贷款的关联交易公告》。

  （四）关于应收账款资产证券化融资项目的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟开展应收账款的资产证券化工作，通过金融机构设立“天威保变应收账款资产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所上市交易。

  本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过10亿元，期限不超过5年，募集资金用于补充公司营运资金。拟发行的资产支持证券化分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级向符合规定条件的合格投资者发售，占比约95%；次级资产支持证券由本公司认购，占比约5%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

  提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次设立应收账款资产支持专项计划的全部事宜，包括但不限于：

  （1）决定聘请参与本次融资项目的中介机构，包括选择资产支持专项计划管理人等；

  （2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次设立应收账款资产支持专项计划的具体融资方案以及修订、调整本次设立应收账款资产支持专项计划的相关条款，包括但不限于具体融资规模、融资价格、资产支持证券预期收益率或其确定方式、融资时机、资产支持证券期限、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、备案与挂牌等与融资条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  （3）执行就本次应收账款资产支持专项计划设立备案及挂牌所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关备案文件；为本次资产支持专项计划选择计划管理人；办理本次应收账款资产支持专项计划融资项目的其他事项）；

  （4）办理与本次应收账款资产支持专项计划担保有关的事项；

  （5）如监管部门对融资政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次融资的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次应收账款资产支持专项计划融资工作；

  （7）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

  （8）在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在前述授权范围内具体处理应收账款资产支持专项计划融资的相关事宜，并同时生效。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （五）关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案（该议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）

  鉴于公司第五届董事会第四十三次会议及本次会议有关议案需股东大会审议通过后方可实施，公司决定召开2015年第一次临时股东大会。

  关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-121

  债券简称：天债暂停 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于调整公司2014年度

  日常关联交易预测的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次调整2014年度日常关联交易预测总额未超过3000万元，不需提交公司股东大会审议。

  ●公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，主要目的是保证公司产品质量，降低成本。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）原日常关联交易预测情况

  2014年3月7日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2014年4月2日经公司二〇一三年年度股东大会审议通过，公司对2014年度日常关联交易进行了预测（详见2014年3月11日和2014年4月3日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。

  （二）本次调整的2014年日常关联交易情况

  在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测。

  2014年12月30日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易预测的议案》，由于此议案涉及关联交易，关联董事回避表决了该议案，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事出具了独立意见。本次调整2014年日常关联交易预测具体情况见下表。

  单位：万元

  ■

  注一：因本年度公司生产经营的需要，公司与关联方的实际关联交易额较年初预计额度有所增加。其中与保定天威风电科技有限公司关联销售主要是本公司控股子公司保定天威卓创电工设备科技有限公司以及全资子公司保定天威电气设备结构有限公司向其销售的风电配套产品；与保定天威集团特变电气有限公司关联购买主要是本公司以及全资子公司保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司购买的变压器修理及加工劳务。

  二、关联方介绍及关联关系

  ■

  三、关联交易的定价原则和结算方式

  公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。

  四、关联交易的必要性

  公司与上述公司发生的交易均为与日常经营相关，且该交易能保证公司产品质量，有效降低成本。

  五、独立董事发表意见情况

  独立董事事前认可意见：该调整以预计实际发生额为基础，交易价格以市场价为基础确定，未损害中小股东利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

  独立董事意见：该调整以预计实际发生额为基础，交易价格以市场价为基础确定，涉及关联交易事项关联董事回避表决，未损害中小股东利益。予以同意。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-122

  债券简称：天债暂停 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于2015年在关联公司存贷款的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该事项尚需提交公司股东大会审议；

  ●关联交易对上市公司的影响：公司2015年在关联公司办理存贷款业务，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易履行的审议程序

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  该事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

  （二）2015年在关联公司存贷款内容

  公司及公司控股子公司拟定2015 年在公司关联公司兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额度如下：

  1、公司及公司控股子公司 2015 年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过15亿元；

  2、公司及公司控股子公司 2015 年拟在兵装财务公司的贷款额不超过50亿元；

  3、公司关联公司通过兵装财务公司 2015 年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过40亿元。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

  法定代表人：李守武

  注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团公司的子公司，是本公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，

  上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事意见

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-123

  债券简称：天债暂停 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于召开公司二〇一五年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年1月16日

  ● 股权登记日：2015年1月12日

  ● 是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：

  本次股东大会为二〇一五年第一次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为2015年1月16日上午9：30

  网络投票时间为2015年1月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

  （四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式，同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的具体操作程序详见附件1。

  （五）现场会议地点：保定市天威西路2222号公司第五会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案》；

  该议案已于2014年8月15日经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。

  （二）审议《关于公司2015年在关联公司存贷款的议案》；

  （三）审议《关于应收账款资产证券化融资项目的议案》。

  上述两项议案已于2014年12月30日经公司第六届董事会第三次会议审议通过。

  三、会议出席对象

  （一）本次股东大会的股权登记日为2015年1月12日。截至2015年1月12日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

  （二）董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

  （二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权（授权委托书样式见附件2）。

  （三）登记时间：2015年1月14日~1月15日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

  （四）登记地址：公司市值管理部。

  五、其他事项

  （一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

  （二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

  （三）联系方式

  联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455

  传真：0312-3230382 邮政编码：071056

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2014年12月30日

  附件1：

  股东参加网络投票的具体操作流程

  投票日期：2015年1月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  总议案数：3个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  3、表决意见

  ■

  4、买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  1、股权登记日2015年1月12日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

  ■

  2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案》投赞成票，应申报如下：

  ■

  3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  （注:请在相应栏内画“〇”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

  委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托日期： 年 月 日

  委托人持股数：

  证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-124

  债券简称：天债暂停 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于法院受理天威四川硅业有限责任

  公司破产清算申请的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月29日收到四川省新津县人民法院《民事裁定书》（（2015）新津民破（预）字第1号），于2014年12月30日收到四川省新津县人民法院《案件受理通知书》（（2015）新津民破字第1号）和《决定书》（（2015）新津民破字第1-1号），四川省新津县人民法院裁定受理本公司对天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）的破产清算申请。

  一、法院裁定受理破产清算申请概述

  （一）破产清算申请简述

  天威硅业破产清算申请人：保定天威保变电气股份有限公司

  住所地：河北省保定市天威西路2222号

  破产清算申请事由：天威硅业已资不抵债，并无力清偿本公司的到期债务。

  （二）法院裁定时间：2014年12月29日

  （三）裁定书主要内容：受理本公司对天威硅业的破产清算申请；裁定自即日起生效。

  二、法院指定管理人情况

  法院指定四川四通破产清算事务有限责任公司担任天威硅业管理人。

  三、法院裁定受理破产清算申请对公司生产经营的影响

  本次破产清算受理不会对本公司生产经营造成重大影响。

  四、风险提示

  本公司将根据实际进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2014年12月30日