证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2014-022
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于签订投资意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“本公司”）于2014年12月30日与吉林强身药业有限责任公司、吉林省东丰药业股份有限公司、刘宪彬共同签署了《投资意向书》（以下简称 “意向书”），莎普爱思或其指定的相关主体拟以股权转让及/或增资形式获得吉林强身药业有限责任公司55%的股权。
●风险提示：意向书为意向性协议。本次投资的条件以最终签署的正式投资协议为准，意向书中未尽事宜将在正式的投资协议中作进一步约定，除“投资费用”、“排他期”、“保密”、“适用法律及争议解决”、“非约束性”外的其它条款不应亦不会对各方具有任何约束力。本公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议概述
莎普爱思于2014年12月30日与吉林强身药业有限责任公司、吉林省东丰药业股份有限公司、刘宪彬共同签署了《投资意向书》，莎普爱思或其指定的相关主体拟以股权转让及/或增资形式获得吉林强身药业有限责任公司55%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资的实施不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。
二、协议对方基本情况
1、吉林强身药业有限责任公司
注册资本：人民币贰仟万元
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：东丰县工业集中区
法定代表人：刘宪彬
成立日期：2014年04月24日
所属行业：中成药生产
经营范围：中西成药制造，梅花鹿养殖、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
吉林强身药业有限责任公司为吉林省东丰药业股份有限公司的全资子公司，为本次标的公司。
2、吉林省东丰药业股份有限公司
注册资本：人民币肆仟壹佰叁拾万元
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：东丰县东丰镇西门外路3号
法定代表人：刘宪彬
成立日期：1999年11月04日
所属行业：中药饮片加工
3、刘宪彬
男，中国籍，吉林省东丰县人，为吉林省东丰药业股份有限公司、吉林强身药业有限责任公司的法定代表人；且持有吉林省东丰药业股份有限公司61.864%的股权，为其实际控制人。
本公司及实际控制人、董监高与以上协议对方均不存在关联关系。
三、意向书的主要内容
浙江莎普爱思药业股份有限公司于2014年12月30日与吉林强身药业有限责任公司（以下简称“强身药业”）、吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“原股东”或“东丰药业”）及刘宪彬（以下简称“实际控制人”）签订《投资意向书》。于《投资意向书》中，各方就投资的主要事宜约定如下：
1、本次投资
莎普爱思或其指定的相关主体以股权转让及/增资形式获得强身药业55%的股权（以下简称“本次投资”），本次投资完成后东丰药业将持有强身药业45%的股权。
2、尽职调查
本意向书签订后莎普爱思可以对强身药业及其关联方东丰药业进行全面的尽职调查(包括财务、法律、商业等方面)。实际控制人、原股东、强身药业应当根据莎普爱思的要求提供真实、完整、准确的资料。
3、投资前提条件
在令莎普爱思满意地完成对强身药业及其关联方东丰药业于财务、法律、商业等方面的尽职调查后，并且在其他投资前提条件满足的前提下，莎普爱思将最终投资强身药业。
各方同意, 各方应尽最大努力促成投资前提条件于2015年6月30日前成就。如由于国家政策调整原因导致投资前提条件无法在前述期限内完成, 各方应友好协商解决。
4、本次投资价格及付款条件
本次投资价格应在具有证券从业资格的会计师事务所对强身药业进行审计以及资产评估事务所对强身药业资产评估的基础上由东丰药业、莎普爱思双方协商确定。
各方同意, 莎普爱思应于本次投资正式投资协议签署并生效且满足部分投资前提条件并完成本次投资之工商变更登记后，支付本次投资价格的90%，并于本意向书全部投资前提条件满足后付清剩余投资款项。
5、投资费用
本次投资相关的尽职调查和其他与本次投资有关的所有费用, 包括但不限于聘请外部律师、审计师的费用, 由各方各自承担。
6、排他期
强身药业、原股东、实际控制人承诺, 在本意向书签署之后至2015年6月30日之前, 强身药业、原股东、实际控制人及其董事、监事、顾问、员工、亲属、关联公司和附属公司(若有)在未获得莎普爱思书面同意的情况下, 不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关与本次投资类似或相关的事宜的第三方请求、建议和要约；不得与任何第三方就原股东或强身药业之股权转让或增资事宜作任何接触、协商、谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关与本次投资类似或相关的事宜的协议或安排。
7、保密
各方应对本意向书之签署及意向书之相关内容予以保密, 未经其他方书面同意, 不得将本意向书之签署及意向书之相关内容披露给任何第三方, 但是因法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及证券交易所之规定而被要求披露的除外。任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的, 应向受损方承担相应赔偿责任。
8、适用法律及争议解决
本意向书适用中华人民共和国法律。因本意向书中具有约束性的规定所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按其规则在上海进行仲裁以作最终解决。仲裁程序所用语言应为中文。
9、非约束性
各方理解并确认本次投资的条件以最终签署的正式投资协议为准，本意向书中未尽事宜将在正式的投资协议中作进一步约定，除“投资费用”、“排他期”、“保密”、“适用法律及争议解决”、“非约束性”外的其它条款不应亦不会对各方具有任何约束力。
四、对上市公司的影响
意向书的签订对本公司当期业绩无影响。本次投资完成后，将有利于丰富本公司产品线，优化核心竞争力，拓展新的利润增长点，增强盈利能力，使本公司的主营业务得到进一步的发展，提升公司的市场竞争力、品牌影响力，为本公司持续健康发展助力。
五、风险提示
意向书为意向性协议。本次投资的条件以最终签署的正式投资协议为准，意向书中未尽事宜将在正式的投资协议中作进一步约定，除“投资费用”、“排他期”、“保密”、“适用法律及争议解决”、“非约束性”外的其它条款不应亦不会对各方具有任何约束力。本公司将密切关注合作事项的进展情况，并依照相关法律法规，及时履行相应的决策审批程序及/或信息披露义务。意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董 事 会
2014年12月31日