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证券简称：和邦股份 证券代码：122343 编号：【2014-56】号
四川和邦股份有限公司2013年公司债券（第二期）上市公告书
证券简称：13和邦02
证券代码：122343
发行总额：人民币4亿元
上市时间：2015年1月5日
上市地点：上海证券交易所
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为47.73亿元（截至2014年9月30日合并报表口径），合并报表资产负债率为45.54%，母公司报表的资产负债率为38.76%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,185.89万元（2011 年、2012 年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、 发行人基本情况
中文名称： 四川和邦股份有限公司
英文名称： Sichuan Hebang Corporation Limited
股票简称： 和邦股份
股票代码： 603077
股票上市地： 上海证券交易所
设立日期： 2008年2月28日
法定代表人： 贺正刚
注册资本： 1,011,094,850元
注册地址： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
经营范围： 制造、销售草甘膦、纯碱、氯化铵（化肥）、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。
二、 发行人经营的基本情况
（一） 发行人主营业务情况
1、发行人主要业务及产品
公司主营业务为化工制造、农药及农药中间体制造、玻璃制造及盐矿、磷矿的开发。公司采用联碱法生产纯碱和氯化铵，现有80万吨/年纯碱和氯化铵产能。公司拥有两座盐矿的采矿权，采盐规模210万吨/年，盐矿生产的卤水除用于联碱生产外，部分对外销售。
此外，子公司和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，现有13.5万吨/年双甘膦产能；子公司武骏玻璃投建浮法玻璃及深加工项目；子公司和邦磷矿还拥有一座磷矿采矿权，设计开采规模100万吨/年，尚在开发中。
2、发行人主营业务收入构成
2011年至2013年，公司分产品列示的主营业务收入行业结构及比例情况如下：
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3、 发行人主要产品及用途
报告期内，公司主要产品包括联碱产品（主要包括纯碱和氯化铵）、卤水、液氨和双甘膦。
（1）纯碱
纯碱，学名碳酸钠，化学式为Na2CO3，呈白色粉末或颗粒，是重要的基础化工原料之一。纯碱广泛地应用于国民经济的各个方面，主要用于玻璃制造和洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。
（2） 氯化铵
氯化铵（NH4CL）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵95%以上用于农肥，其中90%以上又用于制造复合肥。
以氯化铵为氮基原料制造复合肥，单位体积含氮量比较符合复合肥制造要求，而选用尿素则需另购滑石粉、膨润土等添加物减低单位体积含氮量，导致复合肥制造成本增加，加之氯化铵的价格优势，就复合肥制造而言氯化铵具有较高的性价比。
（3） 卤水
卤水，盐类含量高于5%的液态矿产，主要用于化工和制盐生产。公司生产的卤水部分供应联碱生产，部分对外销售。
（4） 液氨
氨是在高温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应生成的一种无机化工产品。以液态方式贮存和运输的氨称为液氨。液氨在工业上应用广泛，主要用于用于制尿素、铵态氮肥、纯碱以及硝酸，还可以用做制冷剂。公司生产的液氨全部供应子公司和邦农科用于双甘膦生产。
（5） 双甘膦
双甘膦（PMIDA），化学名称为N－(膦酰基甲基)亚氨基二乙酸，纯品、工业品均为白色结晶, 熔点210℃(分解), 微溶于水, 不溶于乙醇、丙酮、乙醚、苯等有机溶剂，主要作为高效除草剂草甘膦中间体。
（二）发行人设立及申请上市
1、有限责任公司设立
发行人前身为和邦化工，成立于2002年8月1日。公司成立时注册资本为4,800万元，其中和邦集团出资4,300万元，张丽华出资500万元。后经历次增资及股权转让，整体改制变更前公司股权结构如下：
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2、股份公司设立
2008年2月28日，和邦化工以截至2008年1月31日经君和所审计的净资产值363,449,735.90元为基础，按照1.2115：1的比例折合股本共计30,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2008年2月28日，和邦股份领取了四川省乐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
整体变更设立时的股本结构如下：
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3、公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2012]704号文批准，公司于2012年7月向社会公众以每股17.5元公开发行人民币普通股股票10,000万股，发行完成后，公司股本为45,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]23号文批准，公司股票于2012年7月31日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为175,000万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金169,288.17万元。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
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三、发行人面临的风险
（一）本次公司债券的投资风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益存在一定的不确定性。
2、流动性风险
本次债券发行结束后，公司将尽快向上交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司在本期债券存续期内由于客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本次债券投资者面临公司的资信风险。
6、信用评级变化的风险
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一次跟踪评级。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及市场供求情况等发生重大变化，进而对公司生产经营造成不利影响，存在资信评级机构调低本次公司债券的信用等级的可能。
（二）发行人的相关风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动引起公司业绩波动的风险
公司现有主要产品为纯碱和氯化铵，其市场需求受宏观经济波动影响较大。2008年4季度至2009年，受国际金融危机影响，国内经济形势严峻，造成公司所处行业需求波动，对公司业绩产生较大影响。如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。
（2）产品售价、成本波动引起毛利率波动风险
报告期内（2011年度、2012年度、2013年度以及2014年前3季度公司净利润分别为41,624.57万元、33,489.37万元、6,442.91万元和69,280.97万元。2012年，受宏观经济波动影响，纯碱产品市场价格下降，导致公司业绩较上一年有所下降；2013年度业绩同比下降，主要系公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌。2013年上半年我国西南和中部地区普遍持续干旱，化肥需求受到影响，氯化铵价格相比2012年同期大幅下跌。未来几年，公司60万吨/年技改至90万吨/年联碱项目、磷矿开发项目、精细磷酸盐综合开发项目、武骏浮法玻璃及深加工项目、双甘膦项目、草甘膦项目将陆续投产，上述项目如不能达到预期效益，公司业绩增长存在一定不确定性。
公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响较大，纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。
2011年度、2012年度和2013年度，公司主营业务毛利率分别为42.46%、37.49%和18.87%。如果未来公司产品价格大幅波动，公司毛利率也将大幅波动，公司业绩将受到较大影响。
2、财务风险
（1）净资产收益率下降风险
公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前大幅增长，而首次公开发行股票募集资金投资项目在建成投产后才能达到预计的收益水平，公司短期内净利润的增长难以与净资产的增长幅度匹配，导致净资产收益率下降。因此，公司存在净资产收益率下降引致的风险。
（2）借款规模较大的风险
截至2014年9月30日，公司合并报表短期借款余额为174,000.00万元，一年内到期的非流动负债余额为79,000.00 万元，长期借款余额为27,000.00 万元，应付债券余额为39,579.72万元，上述项目占负债总额的比例为80.07%，较大规模的借款使公司面临一定的利息支出压力。
（3）增值税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税（2001）113号）规定，生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税，公司生产销售的氯化铵符合前述文件的规定免征增值税。
如果国家对生产销售氯化铵的增值税政策发生变化，将提高氯化铵销售价格，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
（4）产业、环保政策变化的风险
发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司带来相应的风险。
（5）安全生产风险
公司属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
（6）管理风险
发行人首次公开发行并上市以来，公司资产、业务、机构进一步扩张，产业链进一步完善。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临着更大的挑战。公司经营规模的增长，需要公司建立适应企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和约束机制。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，使得生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能完全适应公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
四川和邦股份有限公司2013年公司债券(第二期）（以下简称“本期债券”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为4亿元。
三、债券发行核准情况
本期债券已由中国证监会证监许可[2013]264号文核准公开发行。
四、本期债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率6.4%，
在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。 本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2014年11月25日。 在本期债券的计息期间内，每年的11月25日为上一计息年度的付息日（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年11月25日至2019年11月24日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自2014年11月25日至2017年11月24日，未回售部分公司债券的计息期限自2014年11月25日至2019年11月24日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2014年11月25日至2017年11月24日。若投资者放弃回售选择权，则至2019年11月25日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分公司债券的本金在2017年11月25日兑付，未回售部分公司债券的本金至2019年11月25日兑付（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
八、本期债券发行的主承销商
本期债券由中银国际证券有限责任公司和华西证券股份有限公司（以下简称“中银国际”和“华西证券”）担任联席主承销商，认购金额不足4亿元的部分由联席主承销商分别按99%和1%的比例余额包销。本期债券的保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人为华西证券；联席主承销商和薄记管理人为中银国际。
九、债券信用等级
经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级也为AA。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币4亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2014年11月28日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上和网下发行认购资金到位情况出具了编号为瑞华验字【2014】48210009的验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字【2014】48210010验资报告。
十二、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经上交所同意，本期债券将于2015年1月5日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称“13和邦02”，上市代码“122343”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2009年度至2011年度审计报告（首次公开发行招股意向书附录）、2012年度审计报告、2013年度审计报告以及2014年第3季度财务报告，以上报告已刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
一、最近三年财务会计资料
1、最近三年合并财务报表
合并资产负债表
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合并资产负债表（续）
单位：元
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合并利润表
单位：元
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合并现金流量表
单位：元
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2、最近三年母公司财务会计资料
母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续）
单位：元
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母公司利润表
单位：元
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母公司现金流量表
单位：元
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二、主要财务指标
（一）最近三个会计年度及最近一期主要财务指标（合并口径）
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注:上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
归属于上市公司股东的每股净资产（元）=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额X100%
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
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1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）偿债计划
1、利息的兑付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2015年至2019年每年的11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2017年间每年的11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日为2019年11月25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
公司报告期内主营业务发展情况良好。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月合并报表范围实现营业收入分别为189,997.01万元、173,777.09万元、160,266.40万元和145,392.83 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为41,624.57万元、33,489.37万元、6,443.73万元和69,280.97 万元。公司良好的盈利能力为本期债券的偿付提供有力的支撑。
公司经营活动产生的现金流是偿还本次债券本息的主要来源。2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为55,256.31万元、13,495.98万元、-40,747.80万元以及11,786.55 万元，2011年至2013年3年平均经营活动产生现金流量净额为9,334.83万元； 2013年度经营活动现金流量为负的主要原因是2013年度公司客户以银行承兑汇票支付货款的比例增加；同时2013年以来受宏观经济和中国经济结构调整的影响，公司主导产品纯碱、氯化铵市场持续低迷，公司为了促进销售，适当延长了部分长期合作客户的收款期，导致2013年末应收票据和应收账款大幅增加。公司主营突出，尽管经营业绩有所波动，但仍足以覆盖债券的本息支出。经营活动产生的现金流绝大部分来自于主营业务，2011-2013年经营活动现金流入与营业收入的比例分别为0.89、0.85和0.67，经营活动现金流入为公司未来及时偿还债务提供了保障。
（三）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券本息的按时、足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券本息安全兑付的保障措施。
1、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保障本息的按时偿付。
2、制定并执行募集资金及日常资金管理计划
公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管理。公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。
3、外部融资渠道畅通
自成立以来，公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系，中国农业银行、农业发展银行、乐山商行、中信银行、恒丰银行等多家银行都是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2014年6月30日，公司及子公司拥有银行授信总额约为36.11亿元，尚未使用的授信额度为7.86亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时借款予以解决。
4、制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
5、聘请债券受托管理人
公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了华西证券作为本期公司债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，并在公司可能出现相关违约情况时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
6、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
7、发行人承诺
经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过、并经发行人2012年第二次临时股东大会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 募集资金运用
本次发行公司债券第二期所募资金4亿元人民币，公司拟全部用于补充流动资金。报告期内公司拟定并开始实施了以资源产业链为基础，向高附加值的精细化工及产业高端产品发展的战略，通过并购优质资产进行了横向和纵向的产业延展。公司预计随着相关已建项目和新建项目的产能逐步释放，公司正常营运对流动资金的需求将会持续增长。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，降低短期偿债风险，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
第九节 其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书之日，公司运转正常，未生可能对本期债券的按足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十节 有关当事人
一、 发行人
公司名称： 四川和邦股份有限公司
法定代表人： 贺正刚
住所： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
联系地址： 四川省成都市青羊区广富路8号C6幢
联系电话： 028-62050230
传 真： 028-62050290
联 系 人： 莫融、杨晋
二、 联席主承销商（上市推荐人、簿记管理人）
公司名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系地址： 北京市西城区西单北大街110号7F
联系电话： 010-66229000
传 真： 010-66578973
项目主办人： 张驰、姜伯伦、张翔
项目组成员： 刘晶晶、杨帆、赵斌
联 系 人： 杨帆、张翔
三、 联席主承销商（保荐人）
公司名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
住所： 四川省成都市高新区天府二街198号
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话： 021-20227900
传 真： 021-20227910
项目主办人： 邵伟才、朱捷
联 系 人： 邵伟才、朱捷
四、 律师事务所
公司名称： 北京国枫凯文律师事务所
负 责 人： 张利国
注册地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话： 010-66090088
传 真： 010-66090016
经办律师： 臧欣、刘斯亮
五、 会计师事务所
公司名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 李武林
注册地址： 泸州市江阳中路28号楼3单元2号
联系电话： 028-85560449
传 真： 028-85592480
经办注册会计师：李武林、唐方模
六、 资信评级机构
公司名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话： 0755-82873926 0755-82872814
传 真： 0755-82872338
经办人员： 易美连、林心平
七、 债券受托管理人
公司名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
住所： 四川省成都市高新区天府二街198号
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话： 021-20227900
传 真： 021-20227910
八、 申请上市的证券交易所
公司名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
九、 公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 高斌
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-68870059
第十一节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告及2014年第3季度报告（未经审计）；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、四川和邦股份有限公司债券持有人会议规则；
7、四川和邦股份有限公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
1、四川和邦股份有限公司
联系地址： 四川省成都市青羊区广富路8号C6幢
联系电话： 028-62050230
传 真： 028-62050290
联 系 人： 莫融、杨晋
网 址： http://www.hebang.cn
2、主承销商
公司名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
联系地址： 北京市西城区西单北大街110号7F
联系电话： 010-6622 9000
传 真： 010-6657 8973
联 系 人： 杨帆、张翔
3、保荐人（联席主承销商）
公司名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话： 021-20227900
传 真： 021-20227910
联 系 人： 邵伟才、朱捷
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00(法定节假日除外。
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保荐人、联席主承销商、债券受托管理人
联席主承销商、簿记管理人、上市推荐人
二零一四年十二月