五届二十次董事会决议公告
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-078
恒生电子股份有限公司
五届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届二十次董事会于2014年12月30日举行。本次会议以通讯表决的方式进行，应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
会议经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于转让恒生智能系统集成公司100%股权的关联交易议案》；
同意8票，反对0票；弃权0票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事回避表决。详见公司公告2014-079号。
二、审议通过了《关于同意数米基金销售公司增资扩股暨放弃同比例增资权的关联交易议案》；
同意8票，反对0票；弃权0票。董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣系关联董事回避表决。详见公司公告2014-080号。
三、审议通过了《关于投资参股杭州恒生云泰网络有限公司（筹）的议案》；
同意11票，反对0票；弃权0票。
同意公司出资200万元人民币投资参股杭州恒生云泰网络有限公司（筹）（以下简称“云泰公司”），占云泰公司40%的股权。云泰公司注册资金500万元人民币，云泰公司主要从事移动医疗IT产品与服务业务。云泰公司的其他股东包括袁羽、黄正威以及宁波云科股权投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（最终名称以工商部门实际核准为准，以下简称“云科投资”）、宁波云曦股权投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）（最终名称以工商部门实际核准为准，以下简称“云曦投资”），其中云科投资由公司科技事业部部分核心员工组成，云曦投资由云泰公司专职员工为主组成。
根据天源资产评估有限公司于2014年9月25日出具的天源评报字【2014】第0178号《恒生电子股份有限公司拟转让无形资产所涉及的软件著作权和域名价值评估报告》，云泰公司一次性向公司支付50.47万元人民币的对价用于向公司支付其前期对移动医疗IT项目的投入。公司主营以聚焦金融IT产品与服务为主，对于移动医疗IT项目以参股的方式进行。
特此公告！
恒生电子股份有限公司董事会
2014年12月30日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-079
恒生电子股份有限公司
关于转让恒生智能系统集成公司100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要递交股东大会审议:否
● 4名独立董事发表独立意见
● 3名关联董事回避表决
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒生电子”或“出让方”）因业务调整原因，拟将其持有的杭州恒生智能系统集成有限公司（以下简称“恒生集成”）100%股权转让给宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”或“受让方”）。云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的各项创新业务子公司进行统一投资，云汉投资系恒生电子的关联法人。
恒生集成100%股权的转让价格为4,606,857.82元人民币，恒生电子向云汉投资转让上述股权构成关联交易关系，由恒生电子与云汉投资签署《股权转让协议》。恒生电子授权公司董事长处理具体事项。
二、关联方介绍
（一）宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
出资额：900万元人民币
关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人彭政纲出资150万元人民币、刘曙峰出资150万元人民币、蒋建圣出资150万元人民币、范径武出资100万元人民币、方汉林出资80万元人民币、童晨晖出资35万元人民币、傅美英出资35万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
杭州恒生智能系统集成有限公司成立于2009年8月5日，注册资金500万元人民币，注册地杭州市余杭区。
目前恒生集成已经不开展任何业务。截止2014年11月30日，恒生集成的总资产为4,606,857.82元人民币，净资产为4,606,857.82元人民币。
四、关联交易的主要内容、定价政策
（一）根据恒生电子与云汉投资签署的《股权转让协议》：
1、交易内容：
（1）出让方将拥有公司 100% 的 500万元股权全部转让给受让方。
（2）本次股权转让的基准日为 2014 年 12 月 31 日,股权转让的价格为4,606,857.82元。
（3）转让价款的交割方式为：受让方应自本协议所涉之股权转让工商变更登记完成之日起 六十日一次性将上述股权转让价款。
2、定价依据：
以恒生集成最近一期的净资产价格定价。因恒生集成目前已不开展业务，以净资产定价“公开、公平、公正、合理”，不存在损害股东权益的情况。
3、其他主要条款：
（1）股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
（2）转让方保证公司注册资本为500万元，实缴资本为500万元；截止基准日，公司的净资产为4,606,857.82元。
（3）在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记费用）由双方各自承担。
（4）受让方逾期支付股权转让价款的，应按月利率1%向转让方支付逾期违约金。
（5）因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
恒生电子出售已经停止业务经营的全资子公司，股权转让价格依照恒生集成转让时的净资产价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司股东权益的情况存在。本次资产处理对公司业务和收入均无重大影响。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易属于公司的资产清理，符合公司业务发展战略的调整。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
七、审计委员会意见
此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。
八、历史关联交易情况
云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生网络技术有限公司，其中恒生电子出资5900万元，云汉投资出资870万元。
云汉投资与恒生电子共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司（筹），其中恒生电子出资1087.5万元，云汉投资出资725万元。
云汉投资与恒生电子意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见2014-072号公告。
九、备查文件目录
1、公司五届二十次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
董事会
2014年12月30日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-080
恒生电子股份有限公司关于同意数米基金销售公司增资扩股暨放弃同比例增资权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要递交股东大会审议:否
● 4名独立董事发表独立意见
● 3名关联董事回避表决
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）的控股子公司杭州数米基金销售有限公司（以下简称“数米公司”或“目标公司”）基于拓展业务的需要，拟增加公司的注册资本，同时落实公司关于核心员工入股公司创新业务子公司的政策。提议恒生电子以其持有数米公司的表决权同意数米公司股东会通过如下决议：
1、数米公司注册资本由5000万元人民币增加至6100万元人民币；
2、数米公司新增加的1100万元注册资本由杭州恒生智能系统集成有限公司（以下简称“恒生集成”或“增资方”）予以认购,认购价格为2.1元人民币/股,本次认购总金额为2310万元人民币,股本溢价部分计入数米公司的资本公积;
恒生电子系数米公司的控股股东，目前持有数米公司75%股权，恒生集成未来即将成为恒生电子的关联法人【恒生集成将为宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）的全资子公司，云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的各创新业务子公司进行统一投资，云汉投资系恒生电子的关联法人。】。
3、授权公司董事长处理具体事宜。
4、在本次增资扩股中构成恒生电子放弃同比例增资的关联交易，恒生电子放弃的同比例增资金额相当于1732.5万元人民币。鉴于数米公司原股东会和董事会曾作出决议，留有650万股认股权给员工，恒生电子同时放弃未来上述650万股的增资扩股同比例认购权。
二、关联方介绍
杭州恒生智能系统集成有限公司
注册地：杭州余杭区仓前镇朱庙村
营业执照号码：330184000093201（1/1）
关联关系：恒生集成将为宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）的全资子公司，云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的各创新业务子公司进行统一投资，云汉投资系恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
数米公司于2007年8月6日在杭州成立，主要为基民、基金公司和潜在的投资者提供理财资讯等服务。数米公司旗下数米基金网(www.fund123.cn)，始创于2006年，是国内首批面向个人投资者的基金垂直网站，也是首批获得证监会颁发资格的独立基金销售机构（证监许可［2012］481号），目前已建成国内首屈一指的公募基金综合性理财平台，只需开通一个数米账户即可购买近1900只基金产品。依托基金线上交易，融前沿资讯、专业顾问、投资工具、社区化理财为一体，力求为基金投资者打造最全面、最专业、最个性化的投资理财方案。
截止2014年11月30日，数米公司总资产64,414,679.79元人民币，净资产8,168,356.29元人民币；2014年1-9月数米公司实现营业收入16,491,487.40元人民币，实现净利润-9,741,634.00元人民币。以上数米公司财务数据均未经审计。
本次增资扩股前，恒生电子持有数米公司75%股权，数米公司系恒生电子的控股子公司。
四、关联交易的主要内容、定价政策
1、交易内容：
（1）增资方将合计以人民币贰仟叁佰壹拾万元（RMB23,100,000）（认购价格为2.1元人民币/股）认购目标公司新增的人民币壹仟壹佰万元（RMB11,000,000）的出资；其中，壹仟壹佰万元作为目标公司新增的注册资本，剩余的壹仟贰佰壹拾万元（RMB12,100,000）进入目标公司资本公积。
（2）数米公司原股东特此明确同意本次增资扩股，同意放弃对新增出资的优先认购权。
（3）数米公司原股东会和董事会曾作出决议，留有650万股认股权给员工，行权价格为1元/股，具体由数米公司董事会予以决策与操作。数米公司经本次增资扩股及未来员工650万股入股后的股权结构对比如下：
| 股东 | 本次增资扩股前出资额（万元） | 本次增资扩股前股份比例 | 本次增资扩股后出资额（万元） | 本次增资扩股后股权比例 | 650万股增资后出资额（万元） | 650万股增资后股权比例 |
| 恒生电子股份有限公司 | 3750 | 75% | 3750 | 61.47% | 3750 | 55.56% |
| 西子联合控股有限公司 | 225 | 4.5% | 225 | 3.69% | 225 | 3.33% |
| 陈柏青 | 375 | 7.5% | 375 | 6.15% | 375 | 5.55% |
| 陈鹏 | 350 | 7% | 350 | 5.74% | 350 | 5.19% |
| 姚备 | 125 | 2.5% | 125 | 2.05% | 125 | 1.85% |
| 金德玮 | 100 | 2% | 100 | 1.64% | 100 | 1.48% |
| 邵钧 | 75 | 1.5% | 75 | 1.23% | 75 | 1.11% |
| 杭州恒生智能系统集成有限公司 | 0 | 0% | 1100 | 18.03% | 1100 | 16.3% |
| 骨干员工 | 0 | 0% | 0 | 0% | 650 | 9.63% |
| 合计 | 5000 | 100% | 6100 | 100% | 6750 | 100% |
备注：上述列表中，如个人股东获得未来650万股认股权的一部分分配，则相应会增加其出资额。
2、定价依据：
以恒生电子和西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）于2014年6月达成的关于数米公司股权转让的市场公允价格为依据。2014年6月，西子联合向恒生电子转让其持有的数米公司11%的股权，转让价格为2.1元/股。
3、关联交易内容：
恒生电子系数米公司的控股股东，恒生集成系恒生电子的关联法人，在本次增资扩股中构成恒生电子放弃同比例增资的关联交易，恒生电子放弃的同比例增资金额相当于1732.5万元人民币。鉴于数米公司原股东会和董事会曾作出决议，留有650万股认股权给员工，恒生电子同时放弃未来上述650万股的增资扩股同比例认购权。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
数米公司目前总体还处于投入期，数米公司为了拓展业务需要增加公司资金实力，同时落实恒生电子关于核心员工入股公司创新业务子公司的政策，从而优化数米公司的治理结构，希望核心员工与公司一起承担风险，共享利益，促进数米公司基金销售平台业务的发展，使数米公司股东及本公司的股东权益最大化。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易符合公司的业务发展战略，遵守公司关于创新业务子公司员工入股的相关制度规定。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
七、审计委员会意见
此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略与调整，遵守公司的相关制度规定。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。
八、历史关联交易情况
恒生电子与恒生集成无历史关联交易。
九、备查文件目录
1、公司五届二十次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
4、相关增资扩股协议。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
董事会
2014年12月30日