南车吸并北车铸就轨交巨无霸

  中国南车拟换股吸收合并中国北车A股和H股，换股比例为1:1.1；换股后中国北车的股票予以注销；新公司总资产将超过3300亿元

  ⊙记者 王雪青 ○编辑 邱江

  中国南车、中国北车合并方案终于在2014年最后一个交易日闪亮登场，在为2014年的国企改革大戏圆满收尾的同时，也预示着2015年更加澎湃的央企重组大潮将汹涌而来。

  今日，中国南车和中国北车在停牌2个月后同时披露合并预案，中国南车拟换股吸收合并中国北车A股和H股，换股比例为1:1.1。换股后，中国北车的股票将予以注销，一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商“中国中车股份有限公司”（暂定）由此横空出世，简称“中国中车”（暂定）。

  截至10月24日停牌前最后交易日，中国南车总市值约800亿元，中国北车总市值约790亿元，简单计算，新公司市值至少可达1590亿元。截至2014年9月底，中国南车总资产为1509.12亿元，中国北车总资产为1529.31亿元，即合并后总资产将超过3300亿元，“轨交巨无霸”之名当之无愧。

  明细来看，中国南车拟分别向中国北车全体A股和H股换股股东发行中国南车相应股票，并拟发行的A股和H股分别将申请在沪、港两地上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。具体换股比例为1:1.1，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股新发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股新发行的中国南车H股股票。合并后新公司的股本总额增至约272.9亿股。

  上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。截至最新收盘，中国南车A股报价5.80元，中国北车A股为6.45元。

  合并后，新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。

  其中，新公司初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

  同时，双方为异议股东提供现金选择权，为相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即中国南车A股异议股东的现金对价为5.63元/股，H股为7.32港元/股；中国北车A股异议股东的现金对价为5.92元/股，H股为7.21港元/股。

  “中国南车和中国北车的合并，不仅能强力加速中国轨道交通装备业由‘中国制造’向‘中国创造’的转变，还将有力推动中国高端装备业的产业升级，大力带动信息产业、电子工业、材料工业等相关产业链整体素质的提升，推进中国由‘制造大国’向‘制造强国’迈进。”中国北车董事长崔殿国表示。

  今年，中央提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。

  此前，上证报记者已从权威人士处获悉，合力“出海”战略的大体思路是相关央企按板块形成统一的行业国际公司，一致对外竞标。南北车整合正是这样一盘大棋局，其整合方案将成为标杆，直接影响到核电等其他领域的资产整合进度。南北车也在合并方案中表示：“合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率。打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团。”

  国资改革专家李锦也对上证报记者表示，按照国资委2015年工作部署，国资体系瘦身将是一大任务，明年国企发展模式将从增量发展变为存量组合。下一步，建筑、电力、铁路等产能过剩行业的众多央企，还将面临大规模的合并重组，2015年，将是国企大重组、大整合的一年。