股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2014-082

  南京新街口百货商店股份有限

  公司第七届董事会第十九次

  会议决议公告

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“南京新百”）第七届董事会第十九次会议于2014年12月30日上午10:00以现场表决的方式在南京中心12楼1211会议室召开。会议通知于2014年12月18日以电话通知的方式向全体董事发出，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由董事长杨怀珍女士主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议并通过如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合发行股份购买资产并募集配套资金条件。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

  公司拟向三胞集团有限公司（以下称“三胞集团”）非公开发行股份购买其持有的南京兴宁实业有限公司(以下简称“兴宁实业”)100%股权及南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。三胞集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  三、审议通过了《关于公司本次重组具体方案的议案》

  公司拟向三胞集团非公开发行股份购买其持有的兴宁实业100%股权及瑞和商贸100%股权（以下合称“标的资产”）并募集配套资金，公司董事就发行股份购买资产和发行股份募集配套资金分别进行了逐项表决。

  3.1发行股份购买资产

  3.1.1交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为三胞集团。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.2交易标的

  本次发行股份购买的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权及瑞和商贸100%股权。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.3交易价格

  兴宁实业全部股东权益的评估值为69,628.99万元；瑞和商贸全部股东权益的评估值为2,793.39万元。经交易双方友好协商，本次交易中，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸100%股权的交易作价为2,793.39万元，标的资产的交易作价合计为58,000万元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.4发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为三胞集团。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.5发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.6发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.7定价基准日和发行价格

  本次向三胞集团定向发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.49元/股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.8发行数量

  本次交易作价为58,000万元，按照本次发行价格11.49元/股计算，上市公司拟发行50,478,677股股份用于购买标的资产。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.9锁定期

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和三胞集团出具的股份锁定承诺函，本次交易中，三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  三胞集团同时承诺，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.10资产减值补偿

  根据《资产减值补偿协议》的约定，本次交易完成后，应对兴宁实业和瑞和商贸在本次重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”）的资产进行评估，并由审计机构进行减值测试专项审核并出具审核意见。经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。若补偿期限内，经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，将由三胞集团对上市公司进行补偿，具体补偿办法根据双方签订的《资产减值补偿协议》确定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.11过渡期损益安排

  标的资产自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，产生的收益归公司所有，亏损及损失由三胞集团承担，并以现金方式向公司补偿。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.12滚存未分配利润安排

  公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.13标的资产的交割

  在本次发行股份购买资产获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割及本次发行股份的登记手续，如有特殊情况，经交易各方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.14违约责任

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.15发行股票上市地点

  本次发行股票在上海证券交易所上市。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.1.16发行决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2发行股份募集配套资金

  3.2.1募集金额

  本次发行股份募集配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产的交易作价计算，本次配套资金总额不超过19,333.33万元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.2发行对象

  本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.3发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.4发行方式

  本次配套融资的发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.5定价基准日和发行价格

  本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.6发行数量

  按照本次配套融资额19,333.33万元、股票发行价格10.35元/股计算，本次配套融资发行股票的数量不超过18,679,545股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.7锁定期

  向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.8募集资金用途

  配套融资募集的资金主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.9滚存未分配利润安排

  公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.10发行股票上市地点

  本次发行股票在上海证券交易所上市。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  3.2.11发行决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  四、审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  为顺利推进本次重组，公司编制了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书及其摘要的内容详见本次董事会会议资料。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  五、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  六、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<资产减值补偿协议>及其补充协议的议案》

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  北方亚事资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》。

  根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

  1、本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。

  3、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  4、本次资产评估报告为了满足南京新百本次重组需要，是南京新百购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。

  5、标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  八、审议通过了《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

  为本次重组之目的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司南京瑞和商贸有限公司及南京兴宁实业有限公司的财务报告进行审计并出具了审计报告。

  为本次重组之目的，北方亚事资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产南京瑞和商贸有限公司100%股权及南京兴宁实业有限公司100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告。

  同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》；

  同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》；

  同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》；

  同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  九、审议通过了《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》

  2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/股。本次发行后每股净资产基本保持不变，而由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。

  为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，本公司拟通过以下措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：

  1、尽快推进项目，早日实现预期建设目标

  本次募集配套资金中1.2亿元用于南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，使得南京中心和国贸中心“合二为一”，形成商业面积达11万平方现代化的商业综合体。受商户性质、布局规划、市场竞争、装修改造等因素的制约，标的公司历史期的盈利能力受到一定影响，但在本次交易后，本公司将大力推进品牌引进、门类梳理和资源整合等策略，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力，增强标的资产对本公司业绩发展的支撑能力。

  2、落实经营调整，深化品牌经营

  在收购House of Fraser之后，本公司将尽快整合其多个自有品牌，如Dickins & Jones, Howick, Linea等，将其有效地融入上市公司业务体系，丰富传统百货店的经营业态，加快转型至“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。

  3、推进精细化管理，提高运营效率

  本公司将进一步完善经营集团化管理机制，探索智能化管理模式，深化人力资源开发，增强全员创效能力。本公司将持续加强内控制度架构与业务环节的有效对接，强化预算管控和监督，深入开展节能降耗，降低运营成本，加速营运资金流转，努力提高运营效率和资金使用效率。

  4、深化资源整合，发挥协同效应

  本次交易完成后，本公司将对旗下物业资产统一管理，整理品牌、营销、会员、供应链、资本、信息等各类资源，实现优化配置，发挥区位优势、品牌优势、特色优势和集成化优势，促进规模效应和协同效应的尽早体现。

  5、持续优化投资回报机制

  本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。

  此外，兴宁实业和瑞和商贸为实现盈利能力的提升拟采取的措施包括：尽快完成装修改造，实现南京中心裙楼与国贸中心的互通；丰富业态，完善传统百货店功能；优化调整百货店的商品品类；优化品牌结构，提升品牌的集合度、适销度；加大与入驻品牌的洽谈力度；加大商业促销尤其是体验式促销力度。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  十、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

  为规范公司募集资金管理制度，公司制定了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次交易完成，三胞集团取得上市公司向其发行的新股后，将导致其在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，达到30.23%。三胞集团已经作出3年内不转让本次向其发行的新股的承诺，并承诺在本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，董事会拟同意三胞集团免于以要约收购方式增持上市公司股份。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  十二、审议通过了《关于暂不审议上市公司最近一年及一期<备考合并财务报表审阅报告>的议案》

  因上市公司最近一年及一期《备考合并财务报表审阅报告》尚未编制完成，本次董事会暂不审议该报告。公司董事会将在报告编制完成后、关于本次重组的股东大会召开前再次召开董事会审议该报告事项，并提交股东大会审议。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次重组的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象、认购方式等具体事宜；

  2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的本次重组方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价基准日和发行价格的确定或调整；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的一切协议和文件；

  4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

  5、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等重组申报文件；

  6、在本次重组完成后，办理本次重组在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、本次重组完成后，根据实际发行股份的机构，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记相关事宜，包括签署相关法律文件；

  8、如法律、法规或有关监管部门对本次重组政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程必须由股东大会重新表决的事项外，根据有关法律、法规规定及有关监管部门要求（包括对本次重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营的实际情况，对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组事宜；

  9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组相关的其他事项。

  上述第7项授权自公司股东大会批准之日起止相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》

  详见公司同日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报、证券时报披露的公告。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十五、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  详见公司同日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报、证券时报披露的公司2015年第一次临时股东大会通知公告。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

  2、发行股份购买资产协议及补充协议

  3、资产减值补偿协议及补充协议

  4、其他相关附件

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2014年12月30日

  股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2014-083

  南京新街口百货商店股份有限

  公司第六届监事会第四次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“南京新百”）第七届监事会第四次会议于2014年12月30日下午1:00以现场表决的方式在南京中心12楼1212会议室召开。会议通知于2014年12月18日以电话通知的方式向全体监事发出，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议由监事会主席胡雪飞先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并通过如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合发行股份购买资产并募集配套资金条件。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

  公司拟向三胞集团有限公司（以下称“三胞集团”）非公开发行股份购买其持有的南京兴宁实业有限公司(以下简称“兴宁实业”)100%股权及南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。三胞集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过了《关于公司本次重组具体方案的议案》

  3.1发行股份购买资产

  3.1.1交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为三胞集团。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.2交易标的

  本次发行股份购买的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权及瑞和商贸100%股权。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.3交易价格

  兴宁实业全部股东权益的评估值为69,628.99万元；瑞和商贸全部股东权益的评估值为2,793.39万元。经交易双方友好协商，本次交易中，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸100%股权的交易作价为2,793.39万元，标的资产的交易作价合计为58,000万元。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.4发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为三胞集团。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.5发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.6发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.7定价基准日和发行价格

  本次向三胞集团定向发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.49元/股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.8发行数量

  本次交易作价为58,000万元，按照本次发行价格11.49元/股计算，上市公司拟发行50,478,677股股份用于购买标的资产。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.9锁定期

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和三胞集团出具的股份锁定承诺函，本次交易中，三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  三胞集团同时承诺，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.10资产减值补偿

  根据《资产减值补偿协议》的约定，本次交易完成后，应对兴宁实业和瑞和商贸在本次重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”）的资产进行评估，并由审计机构进行减值测试专项审核并出具审核意见。经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。若补偿期限内，经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，将由三胞集团对上市公司进行补偿，具体补偿办法根据双方签订的《资产减值补偿协议》确定。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  3.1.11过渡期损益安排

  标的资产自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，产生的收益归公司所有，亏损及损失由三胞集团承担，并以现金方式向公司补偿。（下转B106版）