（上接B106版）
（一）上市公司信息
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（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及首次公开发行情况
南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，本公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
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2、公司上市以来的历次股本变动情况
1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为7,949.38万股，股本结构如下：
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1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股。公司股本结构如下：
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1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元人民币。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：
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1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：
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2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
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2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：。
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（三）上市公司最近三年控股权变动情况
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%、0.71%的股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的比例合计为17.00%。
此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
2011年12月26日至12月28日，三胞集团在二级市场增持本公司股份323.24万股，占公司总股本的0.90%。2011年12月29日，公司股东南京国资商贸有限公司（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系统向三胞集团出售本公司无限售条件流通股1,460万股，占公司总股本的4.07%。南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司4,178.26万股无限售条件流通股，占公司总股本的11.66%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，占本公司股本总数的21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有本公司4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。
（四）最近三年重大资产重组情况
2014年4月24日，本公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了支付现金方式购买英国百货公司Highland Group Holdings Limited约89%的股权（以下简称“海外收购事项”）的有关议案，并于4月26日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》。2014年6月13日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案。2014年6月30日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了海外收购事项的有关议案。2014年8月14日，中国证监会作出《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］827号），核准本次海外收购事项。2014年8月22日，南京新百第七届董事会第十五次会议审议通过关于银行贷款融资及担保相关事宜的议案。南京新百向中国银行鼓楼支行申请等值人民5亿元的并购贷款额度，以及向中国工商银行雨花支行申请内保外贷项下4,000万英镑的融资性保函，借款将用于海外收购事项的部分交易价款的支付。2014年9月2日，House of Fraser Group Limited完成支付扣除交易定金后的股权购买价款，剩余股权购买价款为1.45亿英镑。2014年9月3日，海外收购的全体交易对方完成签署股权转让证书，向 House of Fraser Group Limited 交付 Highland Group 约 89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在 House of Fraser Group Limited 名下，海外收购事项资产交割已完成。
（五）主营业务概况
本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医药等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，本公司拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，新百中心店及南京东方商城均坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，占地面积1.3 万平方米，营业面积6.25万平方米，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积1.87万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店，目前拥有VIP顾客七万余名，占据南京市场高端客户群的70％以上；芜湖南京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑，营业面积3.1万平方米；南京新百淮南购物中心位于安徽省淮南市核心商业区，地上一至五层，经营面积约2.12万平方米，提供购物、美食、儿童娱乐、休闲等一站式商业服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约30万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中心”60层的写字楼、南京河西300亩土地及盐城内湖港126.76亩土地。
生物医药板块中，本公司的全资子公司南京新百药业有限公司拥有一座高规格现代化的GMP厂房，具备年产5,000万支冻干粉针剂、10,000万支小容注射剂、50,000万片（粒）片剂的生产能力，产品多次荣获国家、部、省级优质产品称号。
本公司2012年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百、东方商城和中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
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（六）主要财务状况
1、最近三年一期合并资产负债表简要数据
单位：万元
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2、最近三年一期合并利润表简要数据
单位：万元
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3、最近三年主要财务指标
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（七）控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。本公司的股权控制关系如下图所示：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
本公司控股股东三胞集团的基本情况详见本报告书“第二章 交易双方基本情况/一、上市公司基本情况”
（2）实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人持有本公司9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。袁亚非先生持有三胞集团55%的股权，为本公司实际控制人。
袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团55%的股权外，无其他对外投资情况。
（八）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
二、交易对方基本情况
本次交易对方为三胞集团有限公司。
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、1995年4月，公司成立
三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称“三胞高科”）。1995年3月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意成立南京三胞高科技发展中心的批复》（宁体改字（1995）60号）批准，三胞高科由袁亚非和胡强共同出资设立。袁亚非认缴90万元，其中，以货币资金认缴11.5万元，以实物认缴78.5万元；胡强以实物认缴78万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1995）第084号《验资报告》对上述出资予以验证。
1995年4月28日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为320100000105241号的《企业法人营业执照》。
三胞高科设立时的股权结构如下：
单位：万元
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2、1996年2月，第一次增资
1996年2月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由168万元增加至600万元，新增资本432万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资232.5万元，以实物认缴增资37.5万元；胡强以实物认缴增资102万元，姚昀以实物认缴增资60万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第003号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
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3、1997年7月，第二次增资
1997年7月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由600万元增加至2,200万元，新增注册资本1,600万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,600万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第007号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
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4、1999年6月，第一次股权转让
1999年6月18日，经三胞高科股东会决议通过，袁亚非将其持有的三胞高科89.1%股权转让给袁亚莉。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
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5、2000年12月，第三次增资
2000年12月8日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由2,200万元增加至2,800万元，新增注册资本600万元。其中，袁亚非（经查询工商底档，袁亚莉将其持有的三胞高科股权转让给袁亚非的工商登记文件缺失，袁亚莉已经出具书面声明，确认其已将所持三胞高科1,960.00万元出资额转让给袁亚非，并对袁亚非目前所持三胞集团股权权属没有异议。）以货币资金认缴增资600万元。南京天宏会计师事务所出具宁天宏会验字（2000）第76号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
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6、2001年12月，第四次增资
2001年12月26日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由2,800万元增加至4,200万元，新增注册资本1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,400万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2001）第821号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
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7、2002年11月，第五次增资
2002年11月15日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由4,200万元增加至7,200万元，新增注册资本3,000万元。其中，袁亚非以其它资产（债权）认缴增资3,000万元。北京中洲光华会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第166号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
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8、2002年11月，公司改制、第二次股权转让
2002年11月21日，袁亚非将其持有的三胞科技6.67%股权转让予李桂凤，双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4号）批准，三胞高科由股份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司（以下简称“三胞科技”），三胞高科原股东以三胞高科经评估确认的净资产71,986,555.83元折价入股。其中，袁亚非以净资产6,478.66万元以及货币1.34万元出资入股、胡强以净资产180万元出资入股、姚昀以净资产60万元出资入股、李桂凤以净资产480万元出资入股。北京中洲会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第175号《验资报告》对上述出资予以验证。三胞科技已就上述股权转让及公司改制事宜办理了工商变更登记手续。
本次公司改制及股权转让后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
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9、2002年12月，第六次增资
2002年12月10日，经三胞科技股东会决议通过，公司注册资本由7,200万元增加至8,988万元，新增注册资本1,788万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,788万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2002）第1687号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
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10、2002年12月，第三次股权转让
2002年12月13日，经三胞科技股东会决议通过，李桂凤将其持有的三胞科技2%股权转让予胡强，将其持有的三胞科技3%股权转让李越，将其持有的三胞科技0.34%股权转让予段栋；姚昀将其持有的三胞科技0.67%股权转让予段栋；袁亚非将其持有的三胞科技1.99%股权转让予段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
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11、2003年2月，第七次增资
2003年2月10日，经江苏三胞集团有限公司（2002年12月25日，经江苏省工商管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司更名为江苏三胞集团有限公司。）（以下简称“江苏三胞”）股东会决议通过，公司注册资本由8,988万元增加至10,000万元，新增注册资本1,012万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1,012万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1121号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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12、2003年4月，第八次增资
2003年4月15日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由10,000万元增加至12,100万元，新增注册资本2,100万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资1911.21万元，胡强以货币资金认缴增资75.39万元，李越以货币资金认缴增资56.70万元，段栋以货币资金认缴增资56.70万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1432号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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13、2003年5月，第九次增资
2003年5月7日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由12,100万元增加至13,600万元，新增注册资本1,500万元。其中，朱雷以货币资金认缴增资1,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1494号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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14、2003年5月，第十次增资
2003年5月23日，经江苏三胞股东会决议，公司注册资本由13,600万元增加至15,000万元，新增注册资本1,400万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资987.59万元，胡强以货币资金认缴增资165.09万元，李越以货币资金认缴增资123.66万元，段栋以货币资金认缴增资123.66万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1516号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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15、2003年6月，第十一次增资
2003年6月23日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由15,000万元增加至21,500万元，新增注册资本6,500万元。其中，南京鸿国实业集团有限公司（后更名为“鸿国实业集团有限公司”，以下简称“鸿国集团”）以货币资金认缴增资6,500万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1550号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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16、2003年9月，第四次股权转让
2003年9月10日，经江苏三胞股东会决议通过，鸿国集团将其持有的江苏三胞24.18%股权转让袁亚非，将其持有的江苏三胞3.02%股权转让朱雷，将其持有的江苏三胞1.21%股权转让胡强，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让李越，将其持有的江苏三胞0.91%股权转让段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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17、2003年12月，第十二次增资
2003年12月2日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由21,500万元增加至38,800万元，新增注册资本17,300万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资13,840万元，朱雷以货币资金认缴增资1,730万元，胡强以货币资金认缴增资692万元，李越以货币资金认缴增资519万元，段栋以货币资金认缴增资519万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第1812号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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18、2003年12月，第十三次增资
2003年12月25日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由38,800万元增加至50,000万元，新增注册资本11,200万元。其中，南京翔锐科技投资有限公司（以下简称“翔锐科技”）以货币资金认缴增资7,000万元，龚翔以货币资金认缴增资2,000万元，宋健以货币资金认缴增资1,600万元，何健以货币资金认缴增资600万元。南京中诚信联合会计师事务所出具宁中诚信会验字（2003）第260号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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19、2004年4月，第五次股权转让
2004年4月2日，经江苏三胞股东会决议通过，胡强将其持有的江苏三胞2%股权转让给汪浩，将其持有的江苏三胞1.1%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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20、2010年6月，第六次股权转让
2010年4月2日，经三胞集团有限公司（2005年3月24日，经江苏省工商管理局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更为三胞集团有限公司。）（以下简称“三胞集团”）股东会决议通过，龚翔将其持有的三胞集团4%股权转让给袁亚非；何健将其持有的三胞集团1.2%股权转让给袁亚非；李越将其持有的三胞集团2.33%转让给袁亚非；宋健将其持有的三胞集团3.2%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团有限公司已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
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21、2010年7月，第七次股权转让
2010年7月3日，经三胞集团股东会决议通过，朱雷将其持有的三胞集团7.76%股权转让给袁亚非。股权转让双方签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
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22、2010年9月，第八次股权转让
2010年9月8日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞集团11%股权转让给袁亚非；王浩将其持有的三胞集团2%股权转让给袁亚非；段栋将其持有的三胞集团2.33%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
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23、2010年11月，第十四次增资
2010年11月12日，经三胞集团股东会决议通过，公司注册资本由50,000万元增加至100,000万元，新增注册资本50,000万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资6,500万元，翔锐科技以货币资金认缴增资43,500万元。江苏利安达兴业会计师事务所出具苏利安达验字（2010）第0089号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
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（三）股权控制关系及股东情况
1、控制关系结构图
截至本报告书签署之日，三胞集团的股权控制关系如下图所示：
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2、三胞集团控股股东及实际控制人介绍
三胞集团的控股股东和实际控制人均为袁亚非。袁亚非简要情况详见本报告书“第二章 交易双方基本情况/一、上市公司基本情况/（七）控股股东及实际控制人/2、控股股东及实际控制人基本情况/（2）实际控制人基本情况”。
（四）下属企业状况
截至本报告书签署之日，除兴宁实业、瑞和商贸以外，三胞集团主要的对外投资情况如下：
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（五）主营业务发展状况
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，连续第10年入围“中国企业500强”（第205名）；被全国工商联评为“中国民营企业500强”第24名、“中国民营服务业企业100强”第6名；在“江苏省百强民营企业”中位居第5位。
三胞集团拥有江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）、南京新百（600682.SH）两家上市公司。江苏宏图高科技股份有限公司的子公司宏图三胞高科技术有限公司是中国最大的专业IT零售和服务企业，拥有近500多家店面，员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店，具有独特的品牌影响力。三胞集团发起成立的商圈网电子商务有限公司，在国内首家提出以实体商圈为基础的O2O电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务部列为传统商业转型升级全国示范项目。
（六）最近一年简要财务状况
三胞集团最近一年经审计的简要财务数据如下：
1、最近一年资产负债表简要数据
单位：万元
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2、最近一年利润表简要数据
单位：万元
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3、最近两年主要财务指标
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（七）其他事项说明
1、交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方三胞集团系上市公司控股股东。
2、交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，三胞集团作为本公司的控股股东，向本公司推荐的董事及高级管理人员包括：董事杨怀珍女士、董事仪垂林先生、财务总监潘利建。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据三胞集团出具的承诺函，截至本报告书签署之日，三胞集团及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据三胞集团及其主要管理人员出具的承诺函，三胞集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署之日，针对持有标的公司股权的权属情况，三胞集团已出具承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百。
4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
第三章 交易标的基本情况
本次交易标的为兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。
一、兴宁实业的基本情况
（一）基本信息
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（二）历史沿革
1、1992年5月，公司设立
1992年5月，经南京市人民政府《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸宁府资字[1992]260号），南京市计划委员会、南京市对外经济贸易委员会及南京市建设委员会《关于合资兴办南京兴宁房地产开发有限公司可行性研究报告（含项目建议书）的批复》（宁计投资字[1992]419号）等文件批准，南京兴宁房地产开发有限公司（以下简称“兴宁房地产”）由南京外贸工程建设公司和香港安成投资有限公司共同以货币资金出资设立，注册资本100万美元。其中，南京外贸工程建设公司认缴出资50万美元，香港安成投资有限公司认缴出资50万美元。南京会计师事务所出具宁会外（92）0237号《验资报告》对上述出资予以审验。
1992年6月4日，国家工商行政管理局向南京兴宁房地产开发有限公司核发了注册号为工商企合苏宁字00338号的《企业法人营业执照》。
兴宁房地产设立时的股权结构如下：
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2、1993年5月，第一次增资
1993年3月31日，经兴宁房地产董事会决议通过，并经南京市对外经济贸易委员会出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（市）外经贸改字[1993]第056号）批复，兴宁房地产注册资本由100万美元增加至300万美元，新增注册资本200万美元。其中，南京外贸房地产开发公司（南京外贸工程建设公司于1992年8月变更名称，变更后的名称为南京外贸房地产开发公司。）认缴增资100万美元，香港安成投资有限公司认缴增资100万美元。南京会计师事务所出具宁会外验字（93）158南号《验资报告》对上述增资予以审验。兴宁房地产已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，兴宁房地产的股权结构如下：
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3、1996年4月，公司更名
1996年4月，经公司董事会审议通过并经南京市对外经济贸易委员会《关于同意修改合同章程的通知》（宁（市）外经贸改字[1996]第499号）批准，兴宁房地产名称变更为南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）。
4、2002年7月，第一次股权转让
2002年7月，经南京市对外贸易经济合作局出具《关于同意南京外贸房地产开发公司转让股权的批复》（宁外经办字（2002）第230号）同意，南京外贸房地产开发公司将其持有的兴宁实业50%股权转让予鸿国集团。股权转让双方签署了《股东权益转让协议》，兴宁实业已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，兴宁实业股权结构如下：
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5、2007年9月，第二次股权转让
2007年9月，经南京市人民政府出具《关于同意南京兴宁实业有限公司股权转让、变更经营范围及修改公司合同、章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第03036号）批准，香港安成投资有限公司将其持有的兴宁实业50%股权转让予AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL LIMITED。股权转让双方签署了《股权转让协议》，兴宁实业已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兴宁实业的股权结构为：
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6、2008年2月，第三次股权转让（经查询工商底档，鸿国集团将其持有的兴宁实业50%股权转让予南京团结企业有限公司的工商登记文件缺失，鸿国集团已经出具书面声明，确认其已将所持兴宁实业50%股权让给南京团结企业有限公司，并对三胞集团目前所持兴宁实业股权权属没有异议。）
2008年2月，鸿国集团将其持有的兴宁实业50%股权转让予南京团结企业有限公司。本次股权转让完成后，兴宁实业的股权结构为：
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7、2009年9月，第四次股权转让
2009年9月，经南京市人民政府出具“宁府外经贸资审[2009]第03043”号文批准，AFFLUENT HARBOUR INTERNATIONAL LIMITED将其持有的兴宁实业50%股权转让予三胞集团，南京团结企业有限公司分别将其持有的兴宁实业40%、10%股权转让予三胞集团、南京亚雷投资发展有限公司，兴宁实业由中外合资企业变更为内资企业，兴宁实业注册资本变更为1,687.92万元。交易各方签署了《南京兴宁实业有限公司股权转让协议》，江苏华夏中天会计师事务所出具《验资报告》（华夏会验（2010）2-017号）。兴宁实业已就上述股权转让及企业性质、注册资本变更事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，兴宁实业的股权结构如下：
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8、2010年4月，第五次股权转让
2010年4月，经兴宁实业股东会决议通过，三胞集团将其持有的兴宁实业90%股权转让予鸿国集团，南京亚雷投资发展有限公司将其持有的兴宁实业10%股权转让予缪炳文。本次股权转让各方签订了《股权转让协议》，兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兴宁实业的股权结构如下：
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9、2012年7月，第六次股权转让
2012年7月，经兴宁实业股东会决议通过，鸿国集团将其所持兴宁实业90%股权转让予付绪叶，缪炳文将其持有的兴宁实业10%股权转让予秦以芳。本次股权转让各方签订了《股权转让协议书》，兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，兴宁实业的股权结构如下：
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经核查，本次股权转让的受让人付绪叶、秦以芳实际是为三胞集团代持兴宁实业股权。根据独立财务顾问及法律顾问对代持人付绪叶、秦以芳的访谈，以及鸿国集团、缪炳文、付绪叶、秦以芳、三胞集团各自出具的说明与承诺，本次股权转让相关洽谈、协议签订、协议履行均发生在鸿国集团、缪炳文与三胞集团之间，本次股权转让的相关价款均已结清，鸿国集团、缪炳文、付绪叶、秦以芳及三胞集团之间互不存在任何其他与本次股权转让有关的债权债务。鸿国集团、缪炳文、付绪叶及秦以芳均作出书面承诺，对兴宁实业股权的后续历次处置均无异议，且保证不会就兴宁实业股权向兴宁实业及其股东主张任何权利。
（下转B108版）