（上接B107版）

  10、2013年12月，第七次股权转让

  2013年12月，经兴宁实业股东会决议通过，付绪叶将其持有的兴宁实业90%股权转让予三胞集团，秦以芳将其持有的兴宁实业10%股权转让予三胞集团。本次股权转让各方签订了《股权转让协议书》，兴宁实业已就上述变更事项办理了工商变更登记手续。

  本次变更完成后，兴宁实业的股权结构如下：

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  经核查，本次股权转让实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程。根据本次交易的独立财务顾问及法律顾问对代持人付绪叶、秦以芳的访谈，本次股权转让没有实际支付转让价款，付绪叶、秦以芳与三胞集团之间不存在任何与本次股权转让有关的债权债务。三胞集团作出书面承诺，如因股权代持事宜导致兴宁实业股权权属产生争议，对上市公司本次重组产生不利影响或给上市公司造成损失的，由三胞集团负责解决争议、承担责任、赔偿损失。

  （三）股权结构及控制关系情况

  兴宁实业的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团的基本情况详见本报告书“第二章 交易双方基本情况/二、交易对方基本情况”，袁亚非先生的基本情况详见本报告书“第二章 交易双方基本情况/一、上市公司基本情况/（七）控股股东及实际控制人/2、控股股东及实际控制人基本情况”。

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  （四）子公司情况

  截至本报告书签署之日，兴宁实业无子公司和分公司。

  （五）出资及合法存续情况

  根据兴宁实业的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，兴宁实业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。

  根据交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本次交易对方承诺如下：

  “1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百。

  4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”

  （六）主营业务情况

  1、兴宁实业所处行业管理环境

  本次交易中的标的公司兴宁实业的主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业。本次交易完成后，本公司将利用标的公司的优质物业资产开展百货零售业务，以扩大新百中心店的营业面积、丰富本公司的百货业态。因此，根据标的资产的目标用途，以下分析从百货零售业的角度进行。

  根据国家统计局在其网站上公布的《行业分类标准》，我国把百货零售行业划归批发和零售业（H）/零售业（65）/综合零售（651）下的百货零售（6511）。根据中国证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，零售业属于批发和零售业（F）下的行业大类。

  为满足不同的消费需求，零售企业按照一定的战略目标，有选择地运用商品经营结构、店铺位置、店铺规模、店铺形态、价格政策、销售方式、销售服务等要素组合，从而形成各式各样的类型化服务形态，即零售业态。可见，零售业态是零售企业向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形式。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会2004年联合颁布的新国家标准《零售业态分类》标准GB/T18106-2004（国标委标批函2004年102号），零售业态从总体上可以分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材商店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等17种形式。

  根据上述《零售业态分类》标准（GB/T18106—2004）的解释，百货店是指在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。百货零售业属于零售业分支，向终端消费市场提供综合性的商品及服务。

  （1）行业主管部门与监管体制

  由于百货零售行业所涉及的商品和服务种类繁多，其监督管理涉及多个政府部门。在我国，百货零售业的监督管理以商务部为主导，同时国家质量监督检验检疫总局、卫生部、新闻出版总署等部门也可在某些环节参与。具体来讲，商务部及各级商务主管部门负责拟订本行业发展规划，推动本产业结构调整，整顿和规范流通市场秩序，引导本行业规范发展。国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责建立本行业的国家标准。商务部、卫生部、新闻出版总署等部委依据相关法律法规对特殊商品的零售流通建立许可或备案管理。

  （2）行业自律性组织

  中国百货商业协会、中国商业联合会和中国连锁经营协会为本行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。

  ①中国百货商业协会：成立于1990年，由国务院国有资产监督管理委员会和商务部指导建立，其业务范围为调查研究本行业发展变化的情况，参与制订、实施并宣传行规、行约，加强行业自律，参与制定和修订本行业的国家标准和行业标准，为政府、行业、企业提供信息服务，帮助企业培训管理技术人才。

  ②中国商业联合会：成立于1994年，主要职责为向政府反映商品流通和服务行业的情况与问题，提出政策性建议，帮助企业开拓新的经营领域和流通渠道。

  ③中国连锁经营协会：成立于1997年，主要职能为参与零售连锁经营业政策制定与协调，维护行业和会员利益，为会员提供系列化专业培训和商业发展信息与数据，搭建业内交流与合作平台，推进连锁经营事业发展。

  （3）行业主要法律法规及政策

  为保障消费者权益，推进零售业的规范发展，我国已建立起初步完备的与百货零售行业相关的法规体系。百货零售行业除受到《产品质量法》、《食品卫生法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》等法律法规的管理外，还受到以下行业法规和政策的管理。

  ①商品零售活动管理

  为了规范零售商的交易行为、特许经营行为和促销活动等具体商品零售活动，国家颁布了多部法律法规和规范性文件。

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  ②市场主体资质管理

  国家还颁布了多部针对市场主体资质管理的部门规章，以引导行业健康发展和投资有序进入。

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  ③特殊商品零售许可或备案制度

  国家对某些类别的零售商品的销售实行许可或备案管理，零售商须为其店铺出售该等商品取得相应的许可证或进行备案登记。

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  ④商业网点规划管理

  为加强城市商业网点规划管理，促进商业与城市规划的协调发展，商务部等部委颁布了多个文件，对城市商业网点规划的基本原则、规划内容和具体要等做出了规定。

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  ⑤促进零售业发展及鼓励消费的政策措施

  在中国经济加快转型升级的背景下，扩大内需已经成为国家经济发展的重要战略基点。为服务这一战略目标，国家出台了多项促进零售业发展及鼓励消费的政策。

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  2、兴宁实业主营业务概况

  兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理，目前持有国贸中心裙楼15,868.48平方米（2014年12月19日，兴宁实业与南京市公房管理中心签订协议，约定就兴宁实业以前年度开发国贸中心项目时拆迁的南京市公房管理中心房屋予以补偿，兴宁实业将二至五层房产份额的23.54%、17层房产份额的72.90%共享给南京市公房管理中心，导致兴宁实业持有的物业面积调整为15,868.48平方米，具体情况详见本章"一、兴宁实业的基本情况/（十六）其他重要事项/3、公房拆迁补偿事项"。）的物业资产。具体情况如下：

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  国贸中心位于南京市被誉为“中华第一商圈”的新街口商圈核心地段，建筑面积约8万平方米。新街口商圈面积约1.2平方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成。新街口商圈聚集了众多商家，其中营业面积上万平方米的大型商贸流通企业近二十家，商业面积达70万平方米，日均客流量30－40万人次，双休日超过60万人次。在黄金周期间，新街口的日均客流量甚至达到100多万人次。

  凭借完善的配套服务、良好的物业管理以及黄金地段的自然优势，国贸中心成为南京市入住率最高的高档写字楼之一，国际国内著名企业纷纷入驻。目前国贸中心有近180家企业入驻，其中包括沃尔玛、招商银行、农业银行、拜耳、搜狐、保险协会等知名公司和机构。南京市地铁2号线开通以后，国贸中心物业的保值能力及租金价格进一步提高。

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  3、兴宁实业的业务流程

  兴宁实业的主营业务为自有物业的经营和管理，主营业务整体流程如下图所示：

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  4、经营模式

  （1）销售模式

  兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理，即将自有物业出租给承租方用作零售经营等业务，兴宁实业不参与承租方的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。

  根据整体定位和销售目标，兴宁实业与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动。

  商户的租金价格由兴宁实业根据商户所在的楼层、位置和面积的不同、同类型租金标准等情况综合考虑，一般给予客户最长不超过60天的免租期，商户在租赁期限开始前缴纳押金及首期租金，以后定期缴纳租金。租金收取方式通常为定额租金及收入分成，其中对大客户一般采取收入分成的租金收取方式（含保底租金），对中小客户一般采取定额租金的方式。

  商户合约到期后，对于符合兴宁实业整体规划、合作良好的商户，兴宁实业提前告知商户续约意向及续租条件，双方协商一致后签订续租合同；若商户在租赁期内存在不良经营记录、不按时缴纳租金及物业费、不配合整体管理等情形，则兴宁实业将提前下达不续约通知，并开始准备新商户的租赁谈判。

  （2）采购模式

  兴宁实业的对外采购主要为日常经营所需的水、电及设备维护所需的备品备件。水、电分别由南京市自来水公司及供电公司进行计量，每月按用量缴纳水电；设备维护所需用品均为通用件，需要时可及时从市场购买取得。

  5、盈利模式

  目前，兴宁实业则采取“保底租金+扣点”的方式获利。具体而言，首先兴宁实业以店铺运营成本和盈利为基础核算承租方在一定周期内的最低销售额及提成比例，以此确保保底租金；其次，在此销售额基础上再提取一定比例的扣点作为其收入。在这个过程中，兴宁商业不直接参与商品的采销，仅负责物业管理工作。

  6、结算模式

  根据已有的商铺租赁合同，兴宁实业会制定较为完善的租金结算办法，目前与商户主要采用按年结算的方式。

  7、前五大客户情况

  2014年1-10月兴宁实业经审计向前五大客户的销售情况如下：

  单位：万元

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  2013年度兴宁实业经审计向前五大客户的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度兴宁实业经审计向前五大客户的销售情况如下：

  单位：万元

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  8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

  江苏大众书局图书文化有限公司系兴宁实业最终控制方亲属控制的公司，南京未来物业有限公司系控股股东控制的公司。除上述情形外，截至本报告书签署之日，兴宁实业董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。

  9、安全生产和环境保护情况

  兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，兴宁实业未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  10、服务的质量控制情况

  兴宁实业制定了完善的服务制度和评价标准，强化各级管理人员及品牌店长三信及法规内容的宣传贯彻，积极对员工进行培训教育以规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。围绕相关服务质量控制制度，兴宁实业重点抓好员工的工作规范性、主动性及受理投诉的过程管理。针对个别品牌投诉处理较为棘手的情况，继续加强沟通帮助品牌供应商根据《消费者权益保护法》的要求完善各品牌的售后服务保证，按照规定合情、合理、合法地妥善处理。在日常投诉处理中践行首问责任制，恪守质量先行赔付制度，加强与多方沟通协作，针对复杂、疑难的投诉发挥团队精神，密切与消费者沟通，为消费者提供优质的投诉处理、售后服务保障，解决购物的后顾之忧。

  （七）主要资产、负债状况及抵押情况

  1、主要资产情况

  根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》，截至2014年10月31日，兴宁实业的主要资产状况如下表所示：

  单位：万元

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  （1）货币资金

  兴宁实业的货币资金主要为人民币银行存款。截至2014年10月31日，兴宁实业的货币资金构成情况如下：

  单位：万元

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  （2）应收账款

  兴宁实业的应收账款主要为1年账龄以内的款项。截至2014年10月31日，兴宁实业的应收账款账龄具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年10月31日，应收关联方账款情况如下：

  单位：万元

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  截至本报告书签署之日，上述应收关联方款项已收回。

  （2）其他应收款

  截至2014年10月31日，兴宁实业的其他应收款账龄具体情况如下：

  单位：万元

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  截至2014年10月31日，上述其他应收款中应收关联方款项情况如下：

  单位：万元

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  截至本报告书签署之日，上述应收关联方款项已收回。

  2、主要负债情况

  根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》，截至2014年10月31日，兴宁实业的主要负债状况如下表所示：

  单位：万元

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  （1）其他应付款

  截至2014年10月31日，兴宁实业的其他应付款账龄具体情况如下：

  单位：万元

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  截至2014年10月31日，应付关联方款项情况如下：

  单位：万元

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  本次交易的标的资产为兴宁实业及瑞和商贸100%的股权，兴宁实业在本次交易完成后依然有效存续，其债务在交割日后仍由兴宁实业承担。截至本报告书签署之日，兴宁实业已分别与三胞集团与鸿国集团签订了还款协议，待约定的生效条件成就后生效。根据该等协议，自协议生效日至2017年12月31日为债务宽限期，债权人三胞集团和鸿国集团不会向兴宁实业主张债权；自2018年1月1日至2020年12月31日为还款期，兴宁实业将分别分三期清偿债务。

  3、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的本次交易的标的公司之一兴宁实业所持有的部分物业资产（国贸中心负二层、负一层、二层、三层、四层、五层）存在的为本公司控股股东三胞集团及其关联方提供银行借款抵押担保的情形已经解除，兴宁实业所属资产不存在对外担保情况。

  （八）主要固定资产、无形资产情况

  1、主要固定资产

  （1）房屋建筑物

  截至本报告书签署之日，兴宁实业房屋建筑物类的固定资产如下：

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  注：2014年12月19日，兴宁实业与南京市公房管理中心签订协议，约定就公司以前年度开发南京市国际贸易中心项目时拆迁的南京市公房管理中心房屋予以补偿，兴宁实业将二至五层房产份额的23.54%、17层房产份额的72.90%共享给南京市公房管理中心，导致兴宁实业持有的物业面积调整为15,868.48平方米，详细情况详见“第三章 交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（九）对应的主要资产权属状况”。

  上述物业资产中，负一层到五层为商场类物业，由于当前处于装修改造的筹备阶段，在评估基准日没有对外出租，处于空置状态；十七层房产为办公用房，正在对外出租。

  上述房屋建筑物建成于2001年，钢混结构，根据建造质量，经济使用年限为60年，剩余使用年限48年。

  截至本报告书签署之日，兴宁实业所持房产均不存在他项权登记。

  （2）主要设备

  截至本报告书签署之日，兴宁实业主要设备为办公设备。

  2、主要无形资产

  截至本报告书签署之日，兴宁实业拥有的无形资产主要为土地使用权，具体如下：

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  注：截至本报告书签署之日，兴宁实业已经与公房中心就上述土地使用权相关的房产达成共享产权的和解协议，兴宁实业的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。截至本报告书签署之日，兴宁实业尚未就上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有登记。详细情况详见“第三章 交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（九）对应的主要资产权属状况”

  截至本报告书签署之日，各房屋对应的土地使用权情况如下表：

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  根据提供的土地使用证，土地使用终止期限分别为2032年11月（2至5层）和2042年11月（负一层），剩余使用年限分别为2至5层18.05年和负一层28.05年。

  （九）对应的主要资产权属状况

  1992年，南京兴宁房地产开发有限公司（以下称“兴宁房地产”）为开发建设中山东路18号“南京国际贸易中心”（以下称“国贸中心”），在规划的红线范围内需拆除南京市房产经营总公司城南公司（以下称“城南公司”）管理的公房。

  1992年1月19日，城南公司与南京外贸业务用房翻建办公室就公房拆迁补偿、复建、安置等事宜签订了《协议书》，约定拆除的非住宅公房在原地新建的国贸中心中偿还，偿还比例原则上按1:1.3计算，拆除的住宅公房在致和街小区以实际安置的房屋面积偿还。被拆的非住宅房屋租金，自搬迁之日起，由兴宁房地产向城南公司逐月支付，直至复建安置房交城南公司接收管理之日止。被拆的住宅房屋租金自搬迁之日起停收一年零六个月，如逾期交付安置房，则按原停收租金数按月支付。

  1992年9月25日，城南公司与兴宁房地产签订了《拆除公房补偿协议书》，其中显示需拆除的公房面积约为4701.3m2，其中非住宅公房4342.5m2，居住公房358.8m2，其余主要条款与1992年1月份协议约定一致。

  1996年4月，南京兴宁房地产开发有限公司名称变更为南京兴宁实业有限公司。

  1999年3月1日，南京市房产经营总公司城中公司与兴宁实业就补偿房产中的2588.1m2建筑面积的归还达成了《复建房接管协议书》。该协议约定将第一层449.5m2、第二层1447.6m2、第十二层691m2房屋产权归还给南京市房产经营总公司城中公司，上述房产归还后，兴宁实业尚欠南京市房产经营总公司城中公司公房产权建筑面积2730.1平方米。协议签订后，兴宁实业就十二层的641.92m2办公用房办理了产权变更登记至南京市房产经营总公司城中公司。

  2004年10月9日，据南京市机构编制委员会宁编字（2004）60号文件批复，撤销南京市房产经营总公司，成立公房中心，负责直管公房的权属、租赁、维修及委托管理等。

  2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。2014年8月17日，南京无线电商场向法院申请作为第三人参加诉讼。

  2014年12月19日，公房中心、兴宁实业达成并签署和解协议，就前述（2014）宁民初字第00065号案件达成和解。

  公房中心已于2014年12月22日向江苏省南京市中级人民法院提交了撤诉申请，兴宁实业已于2014年12月22日收到江苏省南京市中级人民法院下达的撤诉裁定。该裁定为终审裁定。

  根据和解协议书的约定，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有。公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）。和解协议的主要条款如下：

  （1）根据1992年1月19日《协议书》、1992年9月25日《拆除公房补偿协议书》及1999年3月1日《复建房接管协议书》约定，在本市中山东路18号中含有公房中心房产产权的建筑面积共计5318.18平方米，兴宁实业除在12层已返还并登记在公房中心名下的641.92平方米外，尚有产权面积为4676.26平方米未办理产权登记。

  上述4676.26平方米中，商业用房含有一层449.5平方米、二层1447.6平方米，办公用房含有十二层49.08平方米、十七层1283.5平方米；剩余1446.58平方米（商业用房1055.07平方米，办公用房391.51平方米），截至签订本协议日，公房中心、兴宁实业尚未发现此前有明确部位的约定。

  如在本协议履行过程中，公房中心、兴宁实业发现影响上述产权面积认定的合法有效证据，双方同意对本协议内容做相应调整。

  （2）兴宁实业同意公房中心以按份共有方式持有上述4676.26平方米房产产权，双方确定的具体方式和产权份额为：

  商业用房：公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁公司持有。

  办公用房：公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号17层房产中持有72.90%份额，其余27.10%份额由兴宁公司持有。

  公房中心、兴宁实业在本市中山东路18号房产上，按照各自享有的份额分享所有权权益（包括但不限于市场租金等）。

  （3）兴宁实业同意并承诺于2015年12月31目前准备完备资料，同时协助公房中心按照上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有权登记，领取相应权证， 并确保在此期限前上述房产无转让、抵押、查封等情形存在。如出现上述有可能影响公房中心权利实现的情形，公房中心可以要求兴宁实业予以无条件配合，立即履行前述登记手续。

  （4）在本协议履行期限内，兴宁实业应当向公房中心按期缴纳相应租金。

  （5）如兴宁实业未能履行本协议第三条约定义务，公房中心有权就未能履行部分的房产要求兴宁实业按市场价值予以赔偿。

  （6）本协议系为解决公房中心与兴宁实业之间公房拆迁所有权纠纷， 并不影响兴宁实业与原承租户之间拆迁安置的权利义务关系。兴宁实业承诺由其继续负责原承租户的安置义务，妥善解决原承租户依法享有的权利，并自行承担因安置引发的一切责任。

  （7）兴宁实业同意承担本次诉讼的全部诉讼费、财产保全费，并于法院准予撤诉后5日内支付给公房中心。

  （8）任何与本协议有关或源于本协议的纠纷，各方协商未成的，由不动产所在地人民法院管辖。

  （9）在本协议履行过程中，如兴宁实业取得市政府就本协议相关内容作出针对性调整的批准文件，公房中心、兴宁实业同意按照文件内容对本协议做相应调整。本协议履行完毕后，如兴宁实业取得市政府就本协议相关内容作出针对性调整的批准文件，公房中心同意配合兴宁实业按照文件内容执行。

  因此，兴宁实业已经与公房中心就上述土地使用权相关的房产达成共享产权的和解协议，兴宁实业的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项。截至本报告书签署之日，兴宁实业尚未就上述份额办理房屋所有权及土地使用权的共有登记。

  （十）最近两年一期主要财务数据

  根据致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》，兴宁实业最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  最近两年一期兴宁实业非流动资产主要为投资性房地产及固定资产，其中主要为兴宁实业自有开发并自留的国贸中心裙楼15,868.48平方米的物业资产，由于物业面积较大，投资性房地产及固定资产的账面余额较大。随着累计折旧逐年增加，投资性房地产及固定资产的账面价值逐年减少。

  最近两年一期兴宁实业所有者权益均为负数，主要是由于报告期内，兴宁实业自有物业出租价格低于市场公允租金水平，导致经营业绩持续亏损，累计亏损金额较大以致未分配利润、净资产为负。

  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  2013年兴宁实业的营业收入相比2012年减少663.70万元，同比减少53.81%，主要系自2013年5月开始，兴宁实业开始筹备对所持国贸中心的物业资产进行整体改造装修，并停止对外出租。此外，负一层在近年均没有对外出租取得收入是兴宁实业报告期内营业收入较低的重要原因。

  由于兴宁实业与主要承租方之间存在关联关系，导致兴宁实业自有物业的出租价格低于市场公允租金水平，最近一年一期经营业绩持续亏损。

  3、主要财务指标

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  报告期内，兴宁实业的资产债率超过100%，主要是由于历史年度持续亏损，导致兴宁实业净资产为负。由于关联租赁价格显失公允的影响，兴宁实业最近一年一期持续亏损，净利润率均为负；装修停租导致兴宁实业最近一期的销售收入下滑严重，毛利率和净利润率进一步下滑。

  （十一）最近两年一期非经常性损益情况

  单位：万元

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  （十二）最近三年一期利润分配情况

  兴宁实业最近三年一期实现的净利润均为负，截至2014年10月的未分配利润为 -5,030.54万元，最近三年一期未实施过利润分配。

  （十三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

  兴宁实业股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、2012年11月，付绪叶、秦以芳代三胞集团受让鸿国集团、缪炳文所持兴宁实业股权。三胞集团向鸿国集团、缪炳文实际支付的价款合计为30,000万元，相关价款已结清。鸿国集团实际控制人陈奕熙与三胞集团实际控制人袁亚非系亲属关系，该次股权转让作价系三胞集团与鸿国集团、缪炳文协商确定。

  2、2013年12月，付绪叶、秦以芳向三胞集团转让兴宁实业股权的行为实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程，该次股权转让按照出资额转让，实际价款未予支付。

  最近三年内兴宁实业股权的两次股权转让均未对所持物业资产进行评估。

  （十四）立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项

  兴宁实业主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，兴宁实业未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  本次交易涉及的兴宁实业所持国贸中心资产正处于改造装修的筹备阶段，相关装修改造工程将在本次交易后启动，截止至本报告书签署之日，国贸中心物业资产的装修改造尚需取得建筑施工许可证、建筑工程规划许可证等报批许可。

  （十五）相关债权债务转移的情况

  本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及有关各方出具的承诺与声明，截至本报告书签署之日，三胞集团合法持有兴宁实业和瑞和商贸股权。

  同时，三胞集团出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：

  “1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

  2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；

  4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

  5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”

  本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

  综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  （十六）其他重要事项

  1、关联方资金占用情况的说明

  截至本报告书签署之日，兴宁实业不存在资金被股东及关联方占用的情形。

  2、报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明

  截至本报告书签署之日，前十二个月内兴宁实业未进行重大资产收购出售事项。

  二、瑞和商贸的基本情况

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  1、2009年6月，公司设立

  2009年6月，瑞和商贸由彭俊出资设立，注册资本2,000万元。江苏达鼎会计师事务所有限公司出具苏鼎会验字（2009）第0043号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年6月18日，江苏省工商行政管理局向瑞和商贸核发了注册号为320121000143094号的《企业法人营业执照》。

  瑞和商贸设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2009年10月，第一次股权转让

  2009年10月，彭俊将其持有的瑞和商贸100%的股权转让给南京纪南城商贸有限公司，交易双方签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：

  ■

  3、2009年10月，第二次股权转让

  2009年10月，南京纪南城商贸有限公司将其持有的瑞和商贸100%股权转让给南京舒服特服饰鞋业有限公司，交易双方签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：

  ■

  4、2013年5月，第三次股权转让

  2013年5月，南京舒服特服饰鞋业有限公司将其持有的瑞和商贸100%股权转让给自然人吴刚，交易双方签订了《股权转让协议》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：

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  经核查，本次股权转让的受让人吴刚实际是为三胞集团代持瑞和商贸股权。根据独立财务顾问及法律顾问对代持人吴刚的访谈，以及舒服特公司、吴刚、三胞集团各自出具的说明与承诺，本次股权转让相关洽谈、协议签订、协议履行均发生在舒服特公司与三胞集团之间，本次股权转让的相关价款均已结清，舒服特公司、吴刚及三胞集团之间互不存在任何其他与本次股权转让有关的债权债务。舒服特公司和吴刚均作出书面承诺，对瑞和商贸股权的后续历次处置均无异议，且保证不会就瑞和商贸股权向瑞和商贸及其股东主张任何权利。

  5、2013年12月，第四次股权转让

  2013年12月，吴刚将其持有的南京瑞和商贸有限公司100%的股权转让给三胞集团，交易双方签订了《股权转让协议书》。瑞和商贸已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权变动完成后，瑞和商贸的股权结构如下：

  ■

  经核查，本次股权转让实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程。根据独立财务顾问及法律顾问对代持人吴刚的访谈，本次股权转让没有实际支付转让价款，吴刚与三胞集团之间不存在任何与本次股权转让有关的债权债务。三胞集团作出书面承诺，如因股权代持事宜导致瑞和商贸股权权属产生争议，对上市公司本次重组产生不利影响或给上市公司造成损失的，由三胞集团负责解决争议、承担责任、赔偿损失。

  （三）股权结构及控制关系情况

  瑞和商贸的控股股东为三胞集团，实际控制人为袁亚非先生。三胞集团的基本情况详见本报告书“第二章 交易双方基本情况/二、交易对方基本情况”，袁亚非先生的基本情况详见本报告书“第二章 交易双方基本情况/一、上市公司基本情况/（七）控股股东及实际控制人/2、实际控制人基本情况”。

  ■

  （四）子公司情况

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸无子公司和分公司。

  （五）出资及合法存续情况

  根据瑞和商贸的工商登记文件、有关各方出具的声明与承诺，自设立以来，瑞和商贸不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。

  根据交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本次交易对方承诺如下：

  “（1）兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

  （2）本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  （3）本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；

  （4）标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

  （5）本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”

  （六）主营业务发展情况

  1、瑞和商贸所处行业管理环境

  本次交易中的标的公司兴宁实业的主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的房屋租赁及物业管理业，与兴宁实业属于同一行业，详细情况可详见“第三章 交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（六）主营业务情况/1、兴宁实业所处行业管理环境”。

  2、瑞和商贸主营业务概况

  瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，目前持有国贸中心裙楼一层556.63平方米的物业资产。具体情况如下：

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  国贸中心位于南京市被誉为“中华第一商圈”的新街口商圈核心地段，建筑面积约8万平方米。新街口商圈面积约1.2平方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成。新街口商圈聚集了众多商家，其中营业面积上万平方米的大型商贸流通企业近二十家，商业面积达70万平方米，日均客流量30－40万人次，双休日超过60万人次。在黄金周期间，新街口的日均客流量甚至达到100多万人次。

  凭借完善的配套服务、良好的物业管理以及黄金地段的自然优势，国贸中心成为南京市入住率最高的高档写字楼之一，国际国内著名企业纷纷入驻。目前国贸中心有近180家企业入驻，其中包括沃尔玛、招商银行、农业银行、拜耳、搜狐、保险协会等知名公司和机构。地铁2号线开通以后，国贸中心物业的保值能力及租金价格进一步提高。

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  3、瑞和商贸的业务流程

  瑞和商贸的主营业务为自有物业的经营和管理，主营业务整体流程如下图所示：

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  4、经营模式

  （1）销售模式

  瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，即将自有物业出租给承租方用作零售经营等业务，瑞和商贸不参与承租方的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。

  根据整体定位和销售目标，瑞和商贸与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动。

  商户的租金价格由瑞和商贸根据商户所在的楼层、位置和面积的不同、同类型租金标准等情况综合考虑，一般给予客户最长不超过60天的免租期，商户在租赁期限开始前缴纳押金及首期租金，以后定期缴纳租金。租金收取方式通常为定额租金及收入分成，其中对大客户一般采取收入分成的租金收取方式（含保底租金），对中小客户一般采取定额租金的方式。

  商户合约到期后，对于符合瑞和商贸整体规划、合作良好的商户，瑞和商贸提前告知商户续约意向及续租条件，双方协商一致后签订续租合同；若商户在租赁期内存在不良经营记录、不按时缴纳租金及物业费、不配合整体管理等情形，则瑞和商贸将提前下达不续约通知，并开始准备新商户的租赁谈判。

  （2）采购模式

  瑞和商贸的对外采购主要为日常经营所需的水、电及设备维护所需的备品备件。水、电分别由南京市自来水公司及供电公司进行计量，每月按用量缴纳水电；设备维护所需用品均为通用件，需要时可及时从市场购买取得。

  5、盈利模式

  瑞和商贸则采取“保底租金+扣点”的方式获利。具体而言，首先瑞和商贸以店铺运营成本和盈利为基础核算代理商在一定周期内的最低销售额及提成比例，以此确保保底租金；其次，在此销售额基础上再提取一定比例的扣点作为其收入。在这个过程中，瑞和商贸不直接参与商品的采销，仅负责物业管理工作。

  6、结算模式

  根据已签订的商铺租赁合同，瑞和商贸制订了完善的租金结算办法，目前与商户采用按年结算的方式。

  7、前五大客户情况

  从2013年5月起，国贸中心一层房产A5~A8开始筹备装修改造，截至评估基准日仍处于空置状态，因此，2014年1-10月无前五大客户销售情况。

  （下转B109版）