（上接B108版）

  2013年瑞和商贸经审计向前五大客户的销售情况如下：

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  2012年瑞和商贸经审计向前五大客户的销售情况如下：

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  8、报告期内，董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

  截至本报告书签署之日，兴宁实业董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未占有权益。

  9、安全生产和环境保护情况

  瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，瑞和商贸未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  10、服务的质量控制情况

  瑞和商贸制定了《商业服务品牌评定和管理办法》等相关制度和评价标准，提高租户管理和服务水平。

  （七）主要资产、负债状况及抵押情况

  1、主要资产情况

  根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，截至2014年10月31日，瑞和商贸的主要资产状况如下表所示：

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  2、主要负债情况

  根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，截至2014年10月31日，瑞和商贸的主要负债状况如下表所示：

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  （1）其他应付款

  截至2014年10月31日，瑞和商贸的其他应付款的账龄均为一年以内，且均为应付关联方款项，具体情况如下：

  单位：万元

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  3、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸所属资产不存在对外担保情况。

  （八）主要固定资产、无形资产情况

  1、主要固定资产

  （1）房屋建筑物

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸房屋建筑物类的固定资产如下：

  ■

  上述物业资产为商铺型房屋，由于处于装修改造的筹备阶段，在评估基准日没有对外出租，处于空置状态。

  上述资产建成于2001年，钢混结构，根据建造质量，经济使用年限为60年，剩余使用年限48年。

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述房产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  （2）主要设备

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸主要设备为办公设备。

  2、主要无形资产

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸拥有的无形资产主要为土地使用权，具体如下：

  ■

  房产对应的土地使用权，详细情况如下：

  ■

  根据提供的土地使用证，土地综合用途最高使用年限40年，土地使用终止期限为2032年，剩余使用年限为18.05年。

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述土地使用权权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  （九）对应的主要资产权属状况

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸的上述房产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  （十）最近两年一期主要财务数据

  根据致同出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》，瑞和商贸最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  2013年瑞和商贸营业收入相比2012年减少74.90%，主要系2013年5月开始，瑞和商贸筹备房产整体改造装修事宜，停止对外出租。此外，一层中的A7、A8在近年均没有对外出租取得收入是瑞和商贸报告期内营业收入较低的重要原因。

  瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大是导致最近两年一期经营业绩持续亏损的重要原因。

  3、主要财务指标

  ■

  报告期内，瑞和商贸资产负债率较为稳定。由于购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，瑞和商贸最近两年一期持续亏损，毛利率及净利率均为负。自2013年5月开始，瑞和商贸开始筹备对房产进行整体改造装修，停止对外出租，在折旧等成本费用等基本保持原有水平的基础上，2013年瑞和商贸的毛利率、净利率等指标进一步下滑。

  （十一）最近两年一期非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  （十二）最近三年一期利润分配情况

  瑞和商贸最近三年一期实现的净利润均为负，截至2014年1-10月的未分配利润为-1,371.2,6万元，最近三年一期未实施过利润分配。

  （十三）最近三年进行的增资或者交易情况

  瑞和商贸股权最近三年内曾进行过两次股权转让，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  1、2013年5月，自然人吴刚代三胞集团受让南京舒服特服饰鞋业有限公司所持瑞和商贸股权。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格为3,057.30万元，交易作价系南京舒服特服饰鞋业有限公司与三胞集团协商确定。本次股权转让的所有价款已由三胞集团支付完毕。

  2、2013年12月，吴刚向三胞集团转让瑞和商贸股权的行为实际是三胞集团由隐名股东变更为显名股东的过程，该次股权转让按照出资额转让，实际价款未予支付。

  最近三年内瑞和商贸股权的两次股权转让均未对所持资产进行评估。

  （十四）立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项

  瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理，因此不存在安全生产和环境污染隐患。近三年来，瑞和商贸未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  本次交易涉及的瑞和商贸所持国贸中心资产正处于改造装修的筹备阶段，相关装修改造工程将在本次交易后启动，截止至本报告书签署之日，国贸中心物业资产的装修改造尚需取得建筑施工许可证、建筑工程规划许可证等报批许可。

  （十五）相关债权债务转移的情况

  本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权。根据工商登记部门提供的材料以及有关各方出具的承诺与声明，截至本报告书签署之日，三胞集团合法持有兴宁实业和瑞和商贸股权。

  同时，三胞集团出具《关于标的资产合法性的承诺函》，承诺如下：

  “1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

  2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

  3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百；

  4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

  5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”

  本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

  综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  （十六）其他重要事项

  1、关联方资金占用情况的说明

  截至本报告书签署之日，瑞和商贸不存在资金被股东及关联方占用的情形。

  2、报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明

  截至本报告书签署之日，前十二个月内瑞和商贸未进行重大资产收购出售事项。

  第四章 交易标的评估情况

  一、兴宁实业100%股权评估情况

  （一）评估的基本情况

  1、评估机构及人员

  本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书(证书编号：No.11020080)和证券期货相关业务评估资格证书(证书编号：No.0100540024)的北京北方亚事资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为蒋东勇、张玮。

  2、评估对象与评估范围

  评估对象为兴宁实业的股东全部权益价值。评估范围为兴宁实业的全部资产及负债。评估基准日为2014年10月31日。

  3、评估假设

  由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：

  （一）基本假设

  1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

  2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

  3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

  （二）一般假设

  1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

  2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

  3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。

  （三）特别假设

  1、本次评估以北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》所列明的特定评估目的为前提；

  2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

  4、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

  5、纳入评估范围的房地产以产权无瑕疵及建筑物所坐落的土地使用权为出让性质为假设前提。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  4、评估方法的选择

  企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  对于市场法，本次评估中，由于被评估单位属非上市公司，公司的主要资产又是商业物业，且主要以资产租赁收益为主，国内近期与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，类似经营业务的可比上市公司也差异较大，故本次评估不适易采用市场法。

  运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。兴宁实业近年来主要以房屋租赁作为主营业务，主要承租户为关联单位，租金较低；2013年5月，兴宁实业停止对外出租业务，开始筹备对所持有房屋进行装修改造，未来改造完成后，南京中心与国贸中心实现了物理上的连接，形成规模化的现代商业综合体，但其整合效应的显现需要一定的时间，再加上行业处于转型期，经营环境、竞争格局等因素也会有所变化，因此无法合理预测兴宁实业的未来经营和收益状况，本次评估不宜采用收益法。

  资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。

  由于被评估单位资产均为常见的资产类型，同时根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径进行评估。

  （二）资产基础法的评估方法说明

  1、流动资产评估说明

  流动资产包括货币资金、应收账款和其他应收款，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

  （1）货币资金的评估

  纳入本次评估范围的货币资金主要为现金和银行存款。

  现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际库存的现金额作为评估值。

  公式如下：

  评估基准日现金＝盘点日现金＋基准日至盘点日账面支出数－基准日至盘点日账面收入数。

  对于银行存款，评估人员按照企业开户行提供的评估基准日2014年10月31日的银行对账单及收到的询证函回函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的基础上，由被评估单位财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下，最终按照公司账面余额确定银行存款评估值。

  公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：

  评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。

  （2）应收账款

  评估人员根据兴宁实业提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后，发现公司部分应收款存在有拖欠情况，在考虑实际催收的情况下，应收账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。

  （3）其他应收款

  对其他应收款的评估，首先核对各项应收款项的内容和产生原因，评估人员重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信用等情况。在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。

  2、投资性房地产的评估

  纳入评估范围的投资性房地产为位于南京市中山东路18号的国贸中心房地产，具体包括国贸中心负一层、二层、三层、四层、五层，以及十七层房产，其中负一层、二至五层为商场类物业，十七层房产为办公用房。

  首先，委估房产位于南京市新街口繁华商圈，区域内该类型房地产交易活跃，市场比较规范，与委估房产处于同区域、功能类似房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，故优先采用市场比较法进行评估。

  市场法是根据近期公开市场上与被评估对象相似的或可比的房地产价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正，调整得出待评估房地产在评估基准日的价值，即：

  委托评估房地产的评估价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

  对于办公类物业，主要选取周边写字楼成交价格作为参照，经比较修正后得出评估值；对于负一至五层商场型物业，主要评估思路为先选取同一区域内商铺的价格作为参照，测算出一层商铺的价格，再以一层商铺的价格为基础，参照行业技术导则中商场类楼层系数进行逐层修正。

  其次，由于委估房地产可独立经营获利，而且为企业的主要资产，本次评估同时采用收益法进行评估。

  收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式为：

  V＝A/r[1－1/（1＋r）n]

  V：估价对象收益价格

  A：年净收益

  r：资本化率

  n：未来可获收益的年限

  最后，分析两种估价结果的客观性、合理性，确定是否选用一种估价方法的结果作为最终估价结果，或是将两种方法测算结果的加权平均值作为最终估价结果。

  评估案例：国贸中心负一层、2至5层商场型物业

  （1）基本情况

  ①建筑概况

  委托评估的房产位于南京市中山东路18号，位于南京市第一商圈－新街口商圈核心地域。

  根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议， 2至5层房产中各层均有23.54%份额归属于公房中心，其余76.46%份额由兴宁公司持有。

  大厦为钢混结构，地上31层，地下2层，总建筑面积约为80000平方米，建筑整体高度约为108米。

  ②建筑物装修

  地下一层到五层目前正处于空置状态，原有装修基本已拆除；

  办公楼部分地面为地砖、复合地板等；顶棚为轻钢骨、矿棉板吊顶等；内墙面为白色乳胶漆。

  各楼层用途如下：

  地下二层为停车场；

  地下一层为商场；

  地上一层为商铺和商场；

  地上二层至五层为商场；

  五层以上为办公楼。

  ③建筑附属设备

  电气：10000KVA双电源双回路供电，自备发电机组；

  供水：分层供水，配加压系统；

  消防：全自动中央电脑控制消防系统，包含烟感及温差感应报警系统、自动喷淋系统、抽排烟通风系统、消火栓、防火卷帘、消防通道、照明装置、疏散方向指示；

  电视和音响：闭路电视系统，配置公共天线和卫星天线；广播系统提供背景音乐并可转为应急广播；

  安防：中央主控室，全电脑楼宇自控系统，对公共区域、进出通道24小时监控。

  ④使用状况

  在评估基准日，除地下一层至五层商场类房产处于空置，其余房产均在正常使用中。

  ⑤勘察状况

  大厦建筑结构牢固，设备功能发挥正常，未见明显异常。

  （2）市场法评估

  纳入本次评估范围的商场型物业包括国贸中心负一层至5层房产，其中一层房屋产权不为兴宁实业所有。所有商场型物业原有装修基本已拆除，在评价基准日均处于空置状态，未对外出租。一层在评估基准日包括A1、A2、A3、A5、A6、A7、A8、银行房产和服装店房产，由于本次要先测算一层商场的均价，在此基础上再逐层测算，因此在评估时将所有一层房产均分别测算并纳入测算范围。

  ①底层商铺（外铺）的价值

  I评估方法的选择

  因区域内商铺交易比较活跃，与委估房地产在评估基准日附近交易的案例较易获得，该类房屋在地段、类型、结构、用途、面积等方面有相似之处，故选择几个交易案例，采用市场比较法进行评估，根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等，对所选交易案例的价格进行修正，最终得出所估房地产底层商铺的评估价格。

  由于一层的房产分布形状类似半圆形，本次评估将其分为A面（临中山东路）和B面（临广场步行街）分别测算。其中：A8为不临街内铺，A1，A2，A3，银行房产为A面，其余为B面。

  II选择比较案例

  估价人员会同相关人员通过市场调查，根据替代原则，选取近期的三个交易案例进行比较。

  III比较因素的选择

  根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等。详见下表：

  比较因素条件说明表

  ■

  IV比较因素修正

  将交易案例与评估对象进行比较，进行系数修正，得出评估对象的比准价格。详见下表。

  比较因素条件指数表（A面）

  ■

  比较因素条件指数表（B面）

  ■

  比较因素修整系数表（A面）

  ■

  比较因素修整系数表（B面）

  ■

  出售单价的确定：

  取算术平均数，则：

  A面商铺出售单价= 118,073.00 (元/㎡)

  B面商铺出售单价= 104,650.00 (元/㎡)

  ②底层商铺（内铺）的价值

  委估房地产为商场，底层面积较大，用商铺交易案例测算出的价值仅能反映其临街铺面的价值，底层不临街部分的价值通常较临街部分要低，因此需要进行修正。

  经评估人员进行调查，同区域内同类型房地产底层商铺外铺与内铺价值比约为1：0.49。

  即：内铺价格＝外铺价格*0.49

  ③底层房地产价值

  按照房屋所有权证所附房产平面图并经评估人员现场勘测分析，一层房产内外铺明细情况如下：

  ■

  则：

  底层房产价值＝外铺价值*外铺面积+内铺价值*内铺面积

  ＝229,777,500.00（元）

  测算如下（结果取整）：

  ■

  则：一层房产均价＝94,383.08 (元/㎡)

  ④评估对象的价值

  评估人员参照地价楼层分配系数，并通过市场调查得出各楼层的价格修正系数。最后按照修正系数测算出委估房地产的整体价值，详细测算情况如下：

  楼层修正系数

  ■

  注：本次评估取商场类

  测算结果

  单位：元

  ■

  去除不属于本次评估范围的房产后评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  按照兴宁实业与公房中心签订的协议书，属于兴宁实业的房产评估价值如下：

  ■

  （3）收益法评估

  ①收益年限的确定

  综合考虑估价对象的建成年代、建筑结构、建筑物建造质量、耐用年限和土地使用权年限，确定收益年限。根据提供的土地使用证，土地使用终止期限分别为2032年11月（2至5层）和2042年11月（负一层），剩余使用年限分别为2至5层18.05年和负一层28.05年。房屋建筑物建成于2001年，钢混结构，根据建造质量，经济使用年限为60年，测算剩余使用年限48年；按《房地产估价规范》的规定，收益年限按土地剩余使用年限取18.05年（2－5层）和28.05年（负一层）。

  ②年净收益的确定

  I客观租金水平

  委估房产位于南京市第一商圈－新街口商圈核心区域，商圈内商业房产众多，评估人员调查了周边同类型物业的租金水平情况，了解到该地区商业地产出租方式多采取年租金或年营业额抽成的方式，评估人员选取了莱迪地下商场、南京中心（新百）等物业的租金水平作为参考。所参考物业与待估物业相邻，经营模式也比较接近，其中莱迪商城为公开价格，2014年租金水平达到了1300元/平方米/月。

  从南京新百对外出租物业的租金水平来看，商场类物业负一层和一层日租金水平约在20~40元之间，同时评估人员还了解到，由于目前商场多采取综合体形式，在5层以内，租金水平与柜面位置的相关性较强，与楼层的相关性不强。

  世邦魏理仕公布的南京优质零售物业首层租金水平如下：

  ■

  需说明的是，上述租金水平均是按商户承租的实际面积计算，委估对象在实际出租时，需要规划公共通道、店面布置等，因此在确定委估对象租金水平时，要考虑其实际可利用面积。

  综合以上分析，结合委估对象自身的情况，评估人员与委估单位管理人员确定委估物业的客观租金水平如下：

  ■

  按照公房中心、兴宁实业达成并签署的和解协议，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁公司持有；公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）；按此份额分割后收益情况如下：

  ■

  II年有效毛收入

  根据评估对象的具体情况，空置率按照5%确定。

  年有效毛收入＝客观租金标准×(1-空置率)×面积

  III运营费用的确定

  A、税金：包含两税一费（即营业税、城市维护建设税及教育费附加）和房产税，占租金收入的17.6%，土地使用税按每年每平方米10元计算，则：

  税金＝年有效毛收入×17.6%+土地使用税

  B、管理费：参考同区域、同类型房产管理费用，管理费占租金收入的1%：

  管理费＝年有效毛收入×1%

  C、维修费：按房屋重置总价的2%计算。

  根据南京市2014年建筑市场工程造价的情况，与估价对象相同结构，类似规模、设备和装修标准的建筑物平均重置单价为3000元/建筑平方米，则：

  维修费＝重置单价×建筑面积×2%

  D、保险费：按房屋重置总价的0.15%计算，则：

  保险费＝重置单价×建筑面积×0.15%

  E、年运营费用＝税金＋管理费＋维修费＋保险费

  IV净收益的确定

  年净收益＝年有效毛收入-年运营费用

  V折现率的确定

  以无风险报酬率加上风险报酬率作为折现率。

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

  无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率4.33%（复利收益率）作为无风险收益率。

  根据估价对象所在地区的经济现状及对未来的预测、估价对象的用途、市场风险（含房地产市场风险）、财务风险、运营风险和政策风险等确定其风险调整值约为3%~4%，则折现率约为7.33%~8.33%，本次评估取折现率为8%。

  VI房产价值计算如下表

  负一层收益法评估计算表

  ■

  2－5层收益法评估计算表

  ■

  则委估房产评估值＝177,242,521.17+419,800,867.76

  ＝597,043,388.92元

  取整为59,704.34万元。

  （4）评估结论的选取

  委估房产的市场法评估结果为76,467.37万元，收益法评估结果为59,704.34万元，二者相差16,763.03万元。

  两种评估结果有一定的差异，经检查，影响价值因素考虑全面，计算使用参数选用合理，二者差异的主要原因就是收益法的评估结论以被评估单位承租物业获得的未来收益折现获得，由于近年来房地产整体价格上涨较快，租售比已经失衡，政府为控制房价增幅过快，对住宅采取了限购措施，致使商业地产销售价格迅速上涨，但由于租金却停滞不前或增长缓慢，进一步加剧了商业地产租售比失衡的现象，在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显。考虑到以租金收入作为预测基础的收益法评估结果远不能反映房地产的市场售价，评估人员认为以市场法评估结果为最终结果更为稳妥。

  综上所述，委估的国贸中心负一层、2至5层商场型物业（包含应分摊的国有出让土地使用权）评估结果为76,467.37万元。

  3、固定资产——房屋（构）建筑物的评估

  列入本次评估范围的是兴宁实业拥有的房地产，评估范围包括土地使用权价值。房屋建筑物为位于南京市中山东路18号的国贸中心房地产，具体包括国贸中心负二层，以及28层两套办公用房。目前房屋均处于正常使用状态。

  评估方法选取原则：单独评估建筑物一般采用重置成本法；当存在着具有可比性的三个以上建筑物或房地产交易实例时，优先或同时采用市场法；对于可独立经营获利或与土地使用权一并作为房地产经营获利建筑物，优先或同时采用收益法。

  本次评估选取了市场法对委估资产进行评估，现对评估方法介绍如下：

  在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日价值的一种方法，其计算公式为：

  V＝VB×A×B×C×D

  V：估价对象价格

  VB：比较实例价格

  A：估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数

  B：估价对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数

  C：估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

  D：估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

  评估案例：国贸中心大厦2810房产

  该房屋是位于南京市中山东路18号，建筑面积为146.63平方米，房屋所有权证号为宁房权证秦变字第342261号；土地证号为宁秦国用（2013）第18391号，土地使用权面积为9.14平方米，土地使用权类型为出让，用途为商务金融用地，土地使用权终止日期为2042年11月19日。

  （1）评估方法的选择

  因南京市房产交易比较活跃，与评估房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，该类房屋在地段、类型、结构、用途、面积等方面有相似之处，故选择几个交易案例，采用市场比较法进行评估，根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等，对所选交易案例的价格进行修正，最终得出所估房产的评估价格。

  ①市场比较法的基本原理

  市场比较法是指在评估房地产价格时，用条件类似的已成交的房地产与待估房地产相比较，以此推出待估房地产的价格。其理论依据是替代经济原则。

  ②评估值的计算

  利用市场比较法评估房地产分为四个步骤：

  第一步，收集充足的市场交易资料。

  第二步，从收集的交易资料中选择可比较实例。

  第三步，对所选择的比较交易实例进行修正。其中，修正的内容主要有交易情况修正、交易日期修正、区域因素与个别因素的修正等。

  第四步，经过上述交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正与个别因素修正，得到各比准房地产的修正价格，最终求出待评房地产价格。计算公式为：

  比准房地产修正价格=比准房地产交易价格×交易情况修正率×交易日期修正率×区域因素修正率×个别因素修正率

  待评房地产价格=各比准房地产修正价格之和/比准交易实例数

  （2）选择比较案例

  估价人员会同相关人员通过市场调查，根据替代原则，选取近期的三个交易案例进行比较，具体条件见下表：

  案例情况说明表

  ■

  （3）比较因素的选择

  根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等。详见下表：

  比较因素条件说明表

  ■

  （4）比较因素修正

  将交易案例与评估对象进行比较，从土地用途、土地级别、交易情况、交易时间、区域因素（交通条件、商业繁华度、环境质量优劣度、基础设施完善度、公用设施完备度）和个别因素（物业管理、设备及装修、配套服务设施）等方面进行系数修正，得出评估对象的比准价格。详见下表：

  比较因素条件指数表

  ■

  比较因素修整系数表

  ■

  则：评估单价=（12,727.00 +12,273.00 +12,081.00）÷3=12,360.00 (元/平方米)

  评估价值＝12,360.00 *146.63＝1,812,300.00元（取整）

  4、固定资产——设备的评估

  纳入评估范围的设备资产为兴宁实业的电子设备，仅有一台电脑。

  委估电脑为兼容组装机，计算机的技术更新速度很快，委估设备在评估基准日已属淘汰产品。

  对于已淘汰退市或已停产的设备，以及对于超过经济寿命年限的电子设备采用市场二手价格进行评估。

  5、负债的评估

  纳入评估范围的负债主要包括：预收账款、应交税费和其他应付款。

  对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后的账面值确定评估值。

  （下转B110版）