(上接B113版)

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  5、2007年股权转让

  2007年12月27日，君正国际与杜江涛签订了《股权转让协议》，君正国际将其持有的君正有限45%的股权全部转让给杜江涛。君正科技分别与内蒙古凯德伦泰投资有限公司及卢信群等11名自然人签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限的部分股权转让给凯德伦泰及卢信群等11名自然人。同日，廊坊嘉恒与田秀英签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限15%的股权全部转让给田秀英。君正有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，君正有限的股权结构如下：

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  6、2008年9月整体变更为股份公司

  2008年8月10日，立信会计师事务所对截止2008年6月30日君正有限财务状况进行了审计，并出具信会师报字【2008】第80056号《审计报告》。截止2008年6月30日，公司总资产合计2,203,766,214.94元，负债合计1,387,042,781.05元，所有者权益合计816,723,433.89元。

  2008年8月15日君正有限临时股东会决议：“由公司全体股东作为发起人，以变更基准日2008年6月30日公司经审计的净资产折成股本，将公司整体变更为股份有限公司。与会股东对立信会计师事务所信会师报字【2008】第80056号《审计报告》的审计结果予以确认；依《公司法》第96条的规定，按照1:0.6367的折股比例，将变更基准日2008年6月30日公司净资产816,723,433.89元折合为股份有限公司股本52,000万股，公司注册资本为52,000万元。”

  2008年8月15日，君正有限全体股东签署《发起人协议》约定，依《公司法》第96条的规定，按照1:0.6367的折股比例，将变更基准日2008年6月30日公司净资产816,723,433.89元折合为股份有限公司股本52,000万股，各发起人持股比例不变。

  2008年9月15日，立信会计对拟设立的君正股份（筹）截止2008年6月30日的注册资本实收情况进行了审验，出具信会师报字【2008】第80059号《验资报告》。

  2008年9月23日，公司在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币52,000万元；实收资本人民币52,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：电力生产；电力及其相关产品的销售；商业贸易；铁合金；PVC树脂等化工产品；供电及供热。

  整体变更为股份有限公司后，君正股份的股权结构如下：

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  7、2011年首次公开发行股票

  2011年1月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]122号）核准，公司公开发行股票12,000万股，发行价格为每股人民币25.00元。

  立信大华会计师事务所有限公司已于2011年2月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2011]008号《验资报告》。

  2011年5月15日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币64,000万元；实收资本人民币64,000万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：

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  8、2012年增资扩股

  2012年5月3日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，公司以截止2011年12月31日总股本64,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增64,000万股，转增股本后公司总股本变更为128,000万股。公司2011年度利润分配方案已于2012年5月29日实施完毕。

  2012年9月21日，内蒙君正股东会通过决议：公司拟对注册资本进行修改，由64,000万元增加至128,000万元人民币。

  2012年11月1日，大华会计师事务所出具大华验字【2012】293号《验资报告》，对前述资本公积转增股本事项进行了审验。

  2012年12月17日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币128,000万元；实收资本人民币128,000万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  9、2014年增资扩股

  2014年6月16日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，公司以截止2013年12月31日总股本128,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，合计转增76,800万股，转增股本后公司总股本变更为204,800万股。

  2014年7月16日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：黄辉；注册资本人民币204,800万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （三）最近三年控股权变动情况

  最近三年公司控股权未发生变化。

  （四）控股股东及实际控制人

  公司现有股东中，乌海市君正科技产业有限责任公司持有公司50,182.4万股份，占总股本24.50%。君正科技成立于2003年2月12日；注册资本50,000万元人民币；经营范围：商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。主要股东为杜江涛、郝虹和杜江波。其中，郝虹与杜江涛为夫妻关系，杜江波为杜江涛兄弟。

  杜江涛先生直接持有公司74,880万股，占公司总股本的36.57%。因此，杜江涛先生直接间接持有公司合计125,062.4万股，占总股本61.07%，为公司实际控制人，其简历如下：

  杜江涛：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中国农工民主党党员。杜江涛先生曾任北京君正投资管理顾问有限公司董事长、总经理，君正国际投资（北京）有限公司董事长，兵器财务有限责任公司董事，政协内蒙古自治区第十届委员会委员，农工党乌海市委员会副主席，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事长，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长等职务，现任北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长，北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长。

  杜江涛先生为内蒙古君正能源化工股份有限公司及北京博晖创新光电技术股份有限公司实际控制人，并担任全国政协第十二届委员会委员、中国农工民主党第十五届中央经济金融工作委员会副主任、全国工商联执行委员、中国初级保健基金会理事、中欧协会第三届理事会理事、内蒙古自治区工商联副主席、北京理工大学教育基金会理事。

  （五）主营业务情况和主要财务数据

  1、公司主营业务发展情况

  公司主要从事电力、聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁等产品的生产和销售。目前，公司属于国内较少的完整拥有“煤-电-氯碱化工”及“煤-电-特色冶金”一体化产业链的循环经济企业。

  公司主要产品为聚氯乙烯树脂、硅铁、煤和烧碱。2011年、2012年、2013年、2014年1-9月公司营业收入分别为370,795.51万元、364,914.27万元、346,156.69万元及351,717.61万元。

  2、公司最近三年一期的主要财务指标

  根据《内蒙君正审计报告》及内蒙君正2014年三季报，公司最近三年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  （六）最近三年重大资产重组情况

  最近三年公司未进行重大资产重组。

  二、交易对方

  关于本节“交易对方情况”信息来源于全国企业信用信息公示系统网站和交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》，特此说明。

  （一）交易对方情况

  本次交易对方为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。

  1、华润股份有限公司

  公司名称：华润股份有限公司

  经济类型：国有控股企业

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：傅育宁

  注册资本：1,646,706.35万元人民币

  注册地址：深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼

  营业执照注册号：100000000037957

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。

  根据华润股份向上海联合产权交易所提供的文件，华润股份有限公司此次产权转让行为已经中国华润总公司批准。

  2、华润（集团）有限公司

  公司名称：华润（集团）有限公司

  英文名称：China Resources (Holdings) Company Limited

  经济类型：国有独资公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：傅育宁

  注册地址：香港

  公司编号：0126089

  经营范围：日用消费品制造与分销；医药产品生产及贸易，相关技术研发、服务；地产及相关行业；基础设施及公用事业。核心业务包括消费品（含零售、啤酒、食品、饮料）、电力、地产、医药、水泥、燃气、金融等。

  根据华润（集团）向上海联合产权交易所提供的文件，华润（集团）有限公司此次产权转让行为已经中国华润总公司批准。

  3、宝钢集团有限公司

  公司名称：宝钢集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资)

  法定代表人：徐乐江

  注册资本：5,279,110.1万人民币

  注册地址：浦东新区浦电路370号

  营业执照注册号：310000000008029

  组织机构代码证：13220082-1

  税务登记证号：310113132200821

  经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  根据宝钢集团向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团有限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。

  4、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  公司名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈忠宽

  注册资本：774,752.9843万人民币

  注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

  营业执照注册号：650000030000173

  组织机构代码证：22860110-1

  税务登记证号：65106228601101

  经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  根据八一钢铁向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。

  5、宝钢集团上海五钢有限公司

  公司名称：宝钢集团上海五钢有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：邱三龙

  注册资本：78,153.0万人民币

  注册地址：宝山区同济路303号

  营业执照注册号：310113000700963

  组织机构代码证：13220240-5

  税务登记证号：310113132202405

  经营范围：各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰；国内贸易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

  根据上海五钢向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团上海五钢有限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。

  6、中海石油投资控股有限公司

  公司名称：中海石油投资控股有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：吴孟飞

  注册资本：174,426.776986万人民币

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号

  营业执照注册号：100000000034645（2-2）

  组织机构代码：71092749-2

  税务登记证号：120118710927492

  经营范围：实业投资；资产受托管理

  根据中海石油向上海联合产权交易所提供的文件，中海石油投资控股有限公司此次产权转让行为已经中国海洋石油总公司批准。

  （二）其他事项说明

  1、交易对方与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。

  2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次交易对方不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  第五章 交易标的

  一、交易标的基本情况

  （一）概况

  公司名称：华泰保险集团股份有限公司

  成立日期：1996年8月29日

  经济类型：国有参股企业

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册资本：402,168.8622万人民币

  法定代表人：王梓木

  注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦

  营业执照注册号：100000400011693（1-1）

  组织机构代码：10002375-2

  税务登记证号：110102100023752

  经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。

  截至本报告书出具日，华泰保险组织结构如下：

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  （二）历史沿革

  下述历史沿革的信息来源于《华泰保险审计报告》以及华泰保险官方网站所披露的华泰保险年度报告及相关信息，特此说明。

  1、1996年8月，华泰保险成立

  1996年1月22日，中国人民银行银复[1996]39号批复，批准华泰财产保险股份有限公司筹建，筹备组办公地点设在新大都饭店。

  1996年8月23日，中国人民银行银复[1996]256号批复，批准华泰财产保险股份有限公司开业。同时华泰保险领取了中华人民共和国保险机构法人许可证。8月29日，华泰保险领取了经国家工商局批准的营业执照，获得了正式法人资格。至此，华泰保险前身华泰财产保险股份有限公司由中国建筑工程总公司、中国船舶工业总公司、中国海洋石油总公司、中国华北电力集团公司、中国华润总公司、中国远洋运输（集团）公司等63家大型企业和企业集团在北京发起设立成立，实收资本13.33亿元。

  2、2002年7月，引入美国ACE保险集团作为股东并建立战略合作伙伴关系

  2002年7月，安达天平再保险有限公司、安达北美洲保险控股公司及安达美国控股公司受让部分股东转让的股权成为华泰保险股东，分别持有华泰保险13,300万股、8,170万股及8,000万股股份，持股比例为10%、6.13%及6%。至此，华泰保险成为外资参股的保险公司。

  3、2006年5月，股权转让

  2006年5月，华润（集团）有限公司受让华润股份有限公司持有华泰保险股份3,825万股，持股比例2.87%。

  4、2007年12月，增加注册资本

  2007年9月19日，华泰保险召开2007年第二次临时股东大会会议，决议增加注册资本人民币5,000万元，新增注册资本由深圳国际信托投资有限责任公司认缴，变更后的注册资本为人民币13.83亿元。

  保监会于2007年12月29日以保监发改[2007]1681号文批准增资。

  5、2010年7月，增加注册资本

  2010年5月11日，华泰保险召开第五届董事会第八次会议，决议以2009年12月31日的总股本13.83亿股为基数，按照每10股送12股红股的比例向全体股东派送股票股利，共计增加股本16.596亿元。

  本次分配后，华泰保险注册资本金由人民币13.83亿元增加至30.426亿元，股东结构保持不变。

  保监会于2010年7月20日以保监发改[2010]875号文批准增资。

  6、2011年9月，完成集团化改组

  2010年12月8日，华泰保险集团化改组方案获得中国保监会批复（保监发改[2009]1494号），同意华泰保险更名为华泰保险控股股份有限公司并独家发起设立华泰财产保险有限公司。

  2011年5月30日，经中国保监会批准，国家工商局核准，华泰财产保险股份有限公司正式更名为华泰保险控股股份有限公司，完成了集团化改组的第一步。

  2011年9月20日，经中国保监会批准，国家工商局核准，华泰保险控股股份有限公司更名为华泰保险集团股份有限公司，华泰保险集团化改组完成。

  7、2013年3月，定向增发增加注册资本

  2013年2月，根据华泰保险2012年第五次临时股东大会1号决议，华泰保险增加注册资本人民币92,592.069万元。

  本次增资已获得保监会保监发改[2013]31号《关于华泰保险集团股份有限公司变更注册资本的批复》的批准，并由普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具了普华永道中天北京验字（2013）第014号验资报告。

  2013年3月5日，华泰保险完成工商变更，注册资本金由30.426亿元增加为39.6852069亿元。

  8、2013年12月，增加注册资本

  2013年8月，根据华泰保险2013年第一次临时股东大会3号决议，华泰保险增加注册资本人民币5,316.7932万元。

  2013年10月，本次增资获得保监会保监发改[2013]367号《关于华泰保险集团股份有限公司变更注册资本的批复》的批准，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第230041号验资报告，变更后华泰保险注册资本为人民币402,168.8622万元，已办理相关工商变更手续。

  二、交易标的股权结构及控制关系

  （一）股权结构

  截至本报告书签署日，华泰保险的股权结构如下：

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  资料来源：保监会网站

  （二）交易标的子公司情况

  下述华泰保险子公司的信息来源于《华泰保险审计报告》、《评估报告》以及全国企业信用信息公示系统，特此说明。

  截至本报告书签署日，华泰保险共有6家控股子公司和2家孙公司，具体情况如下：

  1、华泰财产保险有限公司

  公司名称：华泰财产保险有限公司

  成立日期：2011年7月29日

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：300,000.0万人民币

  法定代表人：赵明浩

  住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路68号1号楼五层F、G区

  经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险拥有华泰财险100%股权。

  2、华泰人寿保险股份有限公司

  公司名称：华泰人寿保险股份有限公司

  成立日期：2005年3月22日

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册资本：273,250.0万人民币

  法定代表人：王梓木

  住所：金融大街35号国际企业大厦B座10层

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  华泰保险持有华泰人寿68.52%的股权。

  3、华泰资产管理有限公司

  公司名称：华泰资产管理有限公司

  成立日期：2005年1月18日

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：60,060.0万人民币

  法定代表人：赵明浩

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险持有华泰资产81.82%的股权。

  4、华泰保险销售有限公司

  公司名称：华泰保险销售有限公司

  成立日期：2011年4月19日

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  注册资本：5,000.0万人民币

  法定代表人：丛雪松

  住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路68号1号楼五层C区

  经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘察和理赔，中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险持有华泰保险销售有限公司100%的股权。

  5、华泰伟业上海保险代理有限责任公司

  公司名称：华泰伟业上海保险代理有限责任公司

  成立日期：2011年5月10日

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  注册资本：200.0万人民币

  法定代表人：廖迎辉

  住所：上海市浦东新区秀浦路68号1号楼3层I区

  经营范围：在上海市行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险持有华泰伟业上海保险代理有限责任公司100%的股权。

  6、华泰伟业上海保险经纪有限责任公司

  公司名称：华泰伟业上海保险经纪有限责任公司

  成立日期：2011年10月11日

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  注册资本：1,000.0万人民币

  法定代表人：丛雪松

  住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路68号1号楼五层B区

  经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续，协助被保险人或受益人进行索赔，再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务，中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险持有华泰伟业上海保险经纪有限责任公司100%的股权。

  7、华泰世博置业有限公司

  公司名称：华泰世博置业有限公司

  成立日期：2013年9月24日

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：10,000.0万人民币

  法定代表人：梁永明

  住所：上海市浦东新区成山路855弄17号301B室

  经营范围：房地产开发经营，房地产咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），资产管理，实业投资，会展服务，从事金融科技领域内的技术服务，自有设备租赁（除金融租赁）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  华泰财险直接持有华泰世博置业有限公司100%股权。华泰世博置业有限公司为华泰保险孙公司。

  8、华泰资产管理（香港）有限公司

  公司名称：华泰资产管理(香港)有限公司

  英文名称：Huatai Asset Management (Hong Kong) Company Limited

  公司编号：1142926

  成立日期：2007年6月20日

  公司类型：私人股份有限公司

  住所：香港

  注册资本：1,500万港元

  2007年11月30日，根据保监会批复文件（保监国际〔2007〕1513号），同意华泰资产管理有限公司在香港成立华泰资产管理（香港）有限公司，并成为该公司唯一出资人。

  华泰资产管理（香港）有限公司为华泰保险集团孙公司。

  三、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

  本次交易不涉及标的公司其他股东是否放弃行使优先购买权的情况。

  四、标的公司主营业务情况

  （一）标的公司所处行业监管情况

  保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。此外，境内保险业还接受人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。

  目前，我国保险行业的法律法规体系主要由1995年颁布并于2002年、2009年两次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内容包括但不限于如下：

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  资料来源：平安转债募集说明书

  （二）主营业务发展情况

  经保监会批准，国家工商局核准，华泰保险的经营范围包括：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。

  华泰保险目前的主要业务为财险、寿险和资产管理，分别由其子公司华泰财险、华泰人寿、华泰资管运营。

  近两年，华泰保险在转型阶段逐渐取得成效，财险的EA、经纪和电子商务三大战略主渠道向纵深化发展；寿险通过反复探索与论证明确了“全面聚焦中高端客户，力争成为中高端市场先行者”的细分市场战略，并提出了保障战略落地的六大举措；资产管理通过组织架构的调整，整合资源，构建起新的专业化运作平台。

  2012年、2013年华泰保险实现保险收入857,678.15万元、938,365.51万元，同比增长11.60%、9.41%。

  华泰保险保险业务按保险合同类型划分为原保险合同和再保险合同，华泰保险大部分保险合同均为原保险合同，2012年、2013年华泰保险保险收入情况如下：

  单位：万元

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  资料来源：《华泰保险审计报告》

  华泰保险2012年、2013年的赔付支出情况如下：

  单位：万元

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  资料来源：《华泰保险审计报告》

  在华泰保险的原保险合同收入中，按险种划分，则主要收入来源于分红保险、机动车辆及商业第三者责任险、交强险等，具体收入结构如下：

  单位：万元

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  资料来源：《华泰保险审计报告》

  （三）主要产品介绍

  下述华泰保险主要产品情况信息来源于华泰财险、华泰人寿、华泰资管官方网站，特此说明。

  华泰保险凭借多年在保险行业的积累，拥有较为完善的产品体系，能为客户提供全面和个性化的保障，华泰保险的财险、寿险、资管三大业务的主要产品情况如下：

  （1）财险产品

  华泰财险的产品主要分为个人保险产品和企业保险产品，其中个人保险产品主要有车辆保险、意外保险、旅游保险、理财保险、家庭财产保险、家庭风险综合保障等；企业保险产品主要有财产损失风险保障、责任风险保障、人生意外风险保障、运输及物流风险保障、特殊风险保障等。

  （2）寿险产品

  华泰人寿的寿险产品主要有代理人产品、银行保险产品、团险产品、直销产品，按类型分可划分为投资型、分红型、年金型等。

  资料来源：华泰寿险官网

  （3）资管产品

  华泰资管产品主要分为投资产品、受托管理、保险合作和投资顾问四大类。

  （4）互联网保险等新兴产品

  随着互联网金融和互联网保险的蓬勃发展，传统金融行业和电商平台的创新与合作愈加频繁紧密。

  华泰保险与阿里小微金融服务集团合作推出了中国互联网保险最具代表性的产品——“退货运费险”。该产品已拥有很大的市场影响力，仅2013年的投保件数就近10亿笔，对繁荣中国电子商务市场，降低交易双方成本起到了非常积极的作用。

  2014年，华泰财险与京东金融实现战略合作，推出针对互联网个人账户资金安全的“个人账户安全保障保险”。

  （四）主要经营模式

  华泰保险的销售方式主要分为四种，分别是保险经纪、保险代理、直销、团险。保险经纪业务为保险经纪人根据每个客户的不同需求制定具有针对性的保险业务，提高客户体验。保险代理业务为华泰保险最主要的销售渠道，通过保险代理人和保险代理公司为华泰保险做销售推广。华泰保险直销业务随着电销和网络销售的兴起，销售额也在逐年上升。团险一般针对企事业单位、机关及团体的在职员工或成员提供一年或更短的保险项目，占华泰保险销售额比例不高。2012年、2013年华泰保险按销售方式划分的原保险合同业务收入如下：

  单位：万元

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  资料来源：《华泰保险审计报告》

  （五）最近两年主要产品销售情况

  下述关于华泰保险的主要业务运营情况资料信息来源于《华泰保险审计报告》、《评估报告》、华泰保险官方网站、全国企业信用信息公示系统等，特此说明。

  华泰保险主营业务为财险、寿险、资产管理，分别由华泰财险、华泰人寿、华泰资管运营，具体情况如下：

  （1）财险业务

  华泰保险的财险业务主要由子公司华泰财险运营。2011年7月，华泰财险经中国保监会批准注册成立，注册资本金15亿元人民币，注册地为上海。华泰财险成立后承接了华泰保险集团的财产险、责任险业务与机构网络，目前在全国百余座城市设有分支机构，经营范围涵盖财产损失险、责任险、水险、意外伤害险、健康险等保险业务。

  华泰财险将全面落实“专属代理人（EA）、经纪重客、电子商务”三大主渠道发展战略，追求“专注、专业、效能”，持续提升管理能力，降低经营成本，打造差异化竞争优势。

  2012年12月24日，华泰财险股东华泰保险为加强财险业务，以货币资金方式出资人民币5亿元，将华泰财险注册资本由人民币15亿元增加至人民币20亿元。2013年6月18日，华泰财险注册资本由20亿元增加至人民币30亿元。

  截至2013年末，华泰财险总资产达128.10亿元，净资产达26.29亿元。

  2012年、2013年，华泰财险原保险合同业务收入结构如下：

  单位：亿元

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  资料来源：华泰保险官网，华泰保险2012年度报告、2013年度报告

  2012年、2013年，华泰财险的原保险合同业务收入按销售方式划分情况如下：

  单位：亿元

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  资料来源：华泰保险官网，华泰保险2012年度报告、2013年度报告

  2、寿险业务

  华泰保险的寿险业务主要由子公司华泰人寿运营。华泰人寿成立于2005年，是华泰保险集团旗下一家全国性寿险公司，其主要股东还包括美国安达集团（ACE Group）等知名企业。华泰人寿总部设在北京，目前已经在全国10多个省市开设了300余家分支机构和营业网点。华泰人寿注册资本为27.325亿元，华泰保险集团持股比例为68.52%。

  华泰人寿的经营范围覆盖传统寿险、意外险、健康等业务，产品设计坚持以市场需求为导向，体现客户权益；产品体系日臻完善，为客户提供了全面和个性化的保障和理财服务。

  截至2013年末，华泰人寿总资产达到186.96亿元，扣除回购金融资产后总数为179.10亿元，较年初增长4.3%。净资产14.45亿元。

  以下为华泰寿险2012年度、2013年度新单标准保费收入情况：

  单位：亿元

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  资料来源：华泰保险官网，华泰保险2012年度报告、2013年度报告

  3、资产管理业务

  华泰保险的资产管理业务主要由华泰资管运营。华泰资管成立于2005年，是中国保监会首批批准设立的保险资产管理公司之一。华泰资产管理自成立以来，在投资管理上立足于保险资金需求，敏锐捕捉市场投资机遇，坚持稳健投资，为保险资金的保值增值做出努力和贡献；在客户服务上，一方面服务集团发展战略，一方面努力开拓第三方机构客户市场，成为市场化程度很高的保险资产管理机构。华泰资产管理注册资本为6.006亿元，华泰保险集团持股比例为81.82%。

  经过9年的建设与发展，华泰资产管理实现净资产增长11倍；管理资产规模增长43倍；客户增至109家，覆盖40%以上的保险公司。同时，华泰资产管理签约企业年金客户20家，成为多家银行和QFII的投资顾问。

  华泰资管2013年实现净利润2.42亿元，净资产达到12.77亿元，自成立以来初始投资年均回报率达130.58%。

  （六）重大承保项目

  华泰保险是中国航天保险联合体、核保险联合体发起成员。华泰保险成立十多年来，先后承保了多次卫星发射项目与核电建设项目。

  华泰保险承保的重大工程与财产保险项目及重大客户包括：北京轻轨、陕京天然气管道工程、苏丹共和国麦洛维水坝、北京CBD财富中心、国华电力、华润电力（常熟）有限公司、国家外汇管理局大厦、国家烟草局大厦、上海金茂大厦、中国海洋石油总公司—渤海六油田、上海浦东钢铁集团、宝山钢铁股份有限公司、中央电视台建国五十周年庆典现场直播、澳门回归庆典现场直播、悉尼奥运会电视直播、上海通用汽车公司、南京化工集团30万吨合成氨项目、中海油田服务股份有限公司、上海世贸中心、中芯国际半导体、交通银行、中国工商银行、玉溪红塔烟草股份有限公司、中国烟草进出口总公司、霍尼韦尔集团、通用电气、中石化国际事业有限公司、上海赛科石油化工有限责任公司、华润啤酒、光明乳业等。

  2014年11月，中国成功举办2014亚太经合组织（APEC）会议。会议期间，华泰财险北京分公司为北京饭店、首汽国宾车队、颐和园艺术品展览等多家会议服务单位提供保险保障服务。

  （七）质量控制情况

  下述关于质量控制情况的信息来源于《华泰保险审计报告》及华泰保险官方网站披露的华泰保险2013年年度报告，特此说明。

  1、内部控制

  在“集约化管理，专业化经营，质量效益型发展”理念下，华泰保险集团高度重视内控合规工作，确立了以建立健全内控合规管理制度，完善管理组织架构，明确管理责任，构建管理体系，有效识别并积极主动防范化解操作风险和合规风险，确保稳健经营和价值提升的管理目标。

  2013年，华泰保险集团在建立健全内控合规管理体系、明确管理目标和基本原则的基础上，进一步完善管理组织架构体系，充实管理层风险管理委员会有关管理职能，完善风险管理委员会运作机制；进一步健全管理规章制度，下发了《合规工作信息报告指引》、《法律文书审核管理办法》及《法律事务管理办法》等规章制度；开展合规手册制定工作，完成内部审计和综合管理两大模块合规手册，突出了内控合规管理重点；开展内部授权管理规范化工作，在系统梳理法律法规、监管规定、公司制度及内部授权的基础上，完成重要事项审批权限矩阵表。

  2013年，华泰保险集团聚焦内控制度执行力，强化业务部门、内控合规管理部门以及内部审计部门的责任，认真开展内部控制评价和合规风险评估工作，内控合规体系运行平稳、有效，内控合规管理水平不断提升。

  2、风险管理

  华泰保险集团建立健全风险管理政策与制度，确立了由董事会负最终责任、管理层直接领导，以风险管理机构为依托，相关职能部门密切配合，覆盖所有业务单位的风险管理组织体系。

  2013年，华泰保险集团重点优化资金运用风险管理体系，制定《保险资金运用风险管理暂行办法》，明确保险资金运用风险管理的目的、原则和要求，规范了资金运用风险管理的组织架构体系、工作机制、风险控制指标和管理技术、风险评估与监控、风险处置以及风险报告等；进一步明确资产管理部门、风险管理部门在资金运用风险管理上的职责分工；深入研究资金运用市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及法律风险防范，明确各类风险管控措施和流程，增强资金运用风险防范能力。

  2013年，华泰保险集团进一步建立健全管理层风险管理委员会的协调机制，促进集团范围内风险管理条线的沟通与合作，发挥重要成果分享以及重大事项的团队合作优势，有效提升集团整体风险管理能力。同时，华泰保险集团继续开展风险管理调研工作，通过对业内领先资产管理公司、保险公司的风险管理调研，较为全面地调查了同业风险管理实务，为更加准确地确定风险管理的角色定位，科学划分各管理领域的风险管理权责，以及后续风险管理工作的进一步落实奠定了坚实基础。

  五、标的公司最近两年经审计的主要财务指标

  鉴于本次交易的特殊性，公司仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计报告，公司将于获取华泰保险2014年度审计报告后及时对华泰保险2014年度的审计报告作补充披露。

  根据普华永道出具的《华泰保险审计报告》，华泰保险最近两年的主要财务数据、指标如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

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  六、标的公司所涉及的债权债务转移情况

  本次交易完成后，内蒙君正将合计持有华泰保险15.2951%的股权，华泰保险仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及华泰保险债权债务的转移。

  七、交易标的出资及合法存续情况

  截至本报告书签署日，华泰保险不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报表

  根据《华泰保险审计报告》，华泰保险最近两年财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

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  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

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  内蒙古君正能源化工股份有限公司

  2014年12月30 日