第五届董事会第二十一次（临时）会议
决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-董-012
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一四年十二月二十九日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：
一、通过了《关于调整公司董事及独立董事的议案》；
由于工作原因，张渝里先生提出辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司其他职务。
由于个人原因，独立董事怀效锋先生提出辞去公司独立董事职务，同时相应辞去公司董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司其他职务。
由于个人原因，独立董事王军先生提出辞去公司独立董事职务，同时相应辞去公司董事会审计委员会委员职务，不再担任公司其他职务。
公司董事会对张渝里先生、怀效锋先生及王军先生在担任董事期间，按时参会并按时发表意见，充分发挥董事在公司治理中的积极作用给予肯定；在规范运作、信息披露、资本运营等方面所做的贡献表示感谢。
公司董事会提名委员会提名丁佐政先生为第五届董事会董事候选人，提名赵安立先生、于永超先生为公司第五届董事会独立董事候选人。简历附后。
公司独立董事宁向东、怀效锋、吴平、王军对上述议案进行了事前审核并发布独立意见如下：
1. 根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东单位中国航天科工集团公司及公司第五届董事会具有提名公司董事候选人、独立董事候选人的资格。
2. 根据董事候选人丁佐政先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
根据独立董事候选人赵安立先生和于永超先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
3. 上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人的资格尚需经深圳证券交易所审议无异议后，提交公司股东大会审议。
本议案须提交公司股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、通过了《关于聘任严波先生为公司财务总监的议案》；
聘任严波先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满为止。
公司第五届董事会第二十一次（临时）会议聘任的财务总监严波先生,具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件,且选举或任命程序合法、有效。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
财务总监严波先生简历附后。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
修订内容具体如下：
《公司章程》第一章第六条原为：
“公司注册资本为人民币250,359,122元。”
现修订为：
“公司注册资本为人民币323,624,221元。”
《公司章程》第三章第二十条原为：
“公司的股份总数为250,359,122股。”
现修订为：
“公司的股份总数为323,624,221股。”
该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过并授权董事会全权办理，所以该事项不需提交公司股东大会审议，董事会审议通过后相关部门将到工商管理部门进行备案变更。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、通过了《关于变更公司会计政策的议案》；
同意公司按照财政部修订或颁布的企业会计准则进行会计政策变更，并按照具体准则规定进行相应追溯调整。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
五、通过了《关于向北京航天时空科技有限公司提供财务资助的议案》；
为解决公司控股子公司北京航天时空科技有限公司日常所需流动资金紧张的局面，同意公司向其提供不超过1,000万元的财务资助，借款期限自放款之日起12个月，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款利率。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
（《为控股子公司北京航天时空科技有限公司提供财务资助的公告》，详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
六、通过了《关于收购北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权暨北京航天益来电子科技有限公司骨干人员持股的议案》；
同意公司控股子公司北京航天益来电子科技有限公司实施骨干人员持股方案；同意公司出资263.12万元收购自然人股权，并授权公司经营层具体办理相关工作。
公司独立董事宁向东、怀效锋、吴平、王军对公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案，符合公司战略发展方向，充分调动益来公司相关利益者的积极性和创造性，有利于上市公司整体业绩的提升。同时，公司将加强子公司的管理，规避风险，力争获得良好的收益回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
（《关于收购控股子公司北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股东暨骨干人员持股的公告》，详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
七、审议通过了《关于提请召开二〇一五年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的通知，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。）
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
丁佐政先生简历
丁佐政，男，1960年06月出生。1983年重庆建筑工程学院土木系工业与民用建筑专业本科毕业，学士学位。
工作学习情况：
1983年8月 -1988年12月 航天工业部基建局设计管理处工程师、主任科员
1988年12月-1996年12月 中国航天工程咨询中心副处长、高级工程师
1996年12月-1999年6月 航天经济研究中心调研员
1999年7月-2008年10月 航天科工集团公司经济贸易部市场处处长、资产运营部民品管理处处长、研究员、正高级工程师
2008年10月-2009年8月 河北航天工业有限公司董事、总经理
2009年9月-2011年3月 河南航天工业总公司副总经理、党委委员
2011年4月-至今 航天科工集团公司资产部副局级巡视员、经济合作部三级专务
2011年9月-至今 航天通信股份有限公司董事
丁佐政先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
赵安立先生简历
赵安立，男，1957年10月出生，1982年参加工作。1981年12月哈尔滨科技大学金属材料专业本科毕业，1995年6月哈尔滨工业大学大学技术经济专业研究生毕业，硕士学位，一级高级经济师。
工作学习情况：
1978年3月－1981年12月 哈尔滨科技大学金属材料专业学生
1993年4月－1995年 6月 哈尔滨工业大学技术经济专业研究生毕业
1995年9月－1999年6月 哈尔滨工业大学工商管理（MBA）毕业，硕士学位
1982年2月-1984年12月 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司理化实验室技术员、组长
1984年12月-1997年1月 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司企管办调研员、室主任
1997年1月－1999年2月 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司上市办常务副主任
1999年2月-1999年12月 哈飞集团资产管理办公室主任
2000年1月-2003年4月 哈飞航空工业股份有限公司董事会秘书兼证券投资部部长
2000年12月–2004年4月 哈飞集团副总师兼证券管理办公室主任
2003年8月 -至今 上海华安创新科技发展有限公司总经理
赵安立先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
于永超先生简历
于永超，男，1968年1月出生，1991年7月参加工作。1991年7月北京大学政治学与行政管理专业本科毕业，1998年7月北京大学经济法专业研究生毕业，硕士学位。
工作学习情况：
1987年9月-1991年7月 北京大学政治学与行政管理专业本科
1995年9月-1998年7月 北京大学经济法专业研究生
1991年7月-1994年10月 黑龙江省委党校人事部 人事干部
1994年10月-1995年4月 北京市维义律师事务所 律师助理
1995年4月-1995年9月 北京市陆通联合律师事务所 律师助理
1998年7月-2001年7月 北京市陆通联合律师事务所 律师助理/律师
2001年7月-2002年5月 北京市恒泰信和律师事务所 律师
2002年5月-2013年3月 北京未名律师事务所 合伙人
2013年3月-至今 北京未名律师事务所 主任
于永超先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
严波先生简历
严波，男，1974年1月出生，1997年8月参加工作。1997年7月南京审计学院审计学专业本科毕业，2007年1月中国人民大学商学院会计专业毕业，硕士学位，高级会计师。
工作学习情况：
1993年8月-1997年7月 南京审计学院审计系审计学专业
2005年3月-2007年1月 中国人民大学商学院会计专业硕士
2012年8月-至今 全国会计领军人才企业类第七期学员
1997年8月-2001年5月 中国航天科工飞航技术研究院审计室审计员
2001年5月-2006年6月 中国航天科工飞航技术研究院价格处助理员
2006年6月-2007年8月 中国航天科工飞航技术研究院综合财务处助理员、副处长
2007年8月-2009年2月 中国航天科工飞航技术研究院机关财务处副处长（主持工作）
2009年2月-2012年4月 航天科技控股集团有限公司财务部部长
2012年4月-至今 航天科工海鹰集团有限公司财务总监
2014年4月-至今 中国航天科工飞航技术研究院产业发展部 副部长
严波先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-临-058
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议的《关于调整公司董事及独立董事的议案》、《关于聘任严波先生为公司财务总监的议案》及《关于收购北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权暨北京航天益来电子科技有限公司骨干人员持股的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于调整公司董事及独立董事的独立意见
1. 根据《公司法》和《公司章程》的规定，股东单位中国航天科工集团公司及公司第五届董事会具有提名公司董事候选人、独立董事候选人的资格。
2. 根据董事候选人丁佐政先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。
根据独立董事候选人赵安立先生和于永超先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
3. 上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人的资格尚需经深圳证券交易所审议无异议后，提交公司股东大会审议。
二、关于聘任严波先生为公司财务总监的独立意见
公司第五届董事会第二十一次（临时）会议聘任的财务总监严波先生,具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件,且选举或任命程序合法、有效。
三、关于收购北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权暨北京航天益来电子科技有限公司骨干人员持股的独立意见
公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案，符合公司战略发展方向，充分调动益来公司相关利益者的积极性和创造性，有利于上市公司整体业绩的提升。同时，公司将加强子公司的管理，规避风险，力争获得良好的收益回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
独立董事：宁向东、怀效锋、吴平、王军
二〇一四年十二月三十日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2014-临-059
航天科技控股集团股份有限公司
为控股子公司北京航天时空科技有限公司
提供财务资助的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年12月29日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向北京航天时空科技有限公司提供财务资助的议案》。为解决控股子公司北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）日常所需流动资金紧张的局面，公司拟向其提供不超过1,000万元的财务资助，借款期限自放款之日起12个月，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款利率。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规的规定，本次向时空公司提供流动资金借款无须提交公司股东大会审议。
时空公司为公司的控股子公司，公司持股比例为86.9%，其余股东均为自然人，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
具体内容如下：
一、时空公司基本情况介绍
公司名称：北京航天时空科技有限公司
住 所：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼806室
法人代表人：郭晓宇
注册资本：人民币贰仟万元
企业类型：有限责任公司
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、电子产品。公司的主要产品有：液位仪、军品测试设备等。
2013年12月31日，时空公司资产总额90,680,905.88元，负债总额44,858,322.76元（其中流动负债总额39,858,322.76元），净资产为45,822,583.12元，营业收入85,029,196.26元，利润总额3,483,119.74元，净利润2,989,806.19元。资产负债率为49.47%（经审计）。
截止2014年9月30日，时空公司资产总额99,209,581.91元，负债总额53,651,313.97元（其中流动负债总额53,651,313.97元），净资产为45,558,267.94元，营业收入50,954,459.54元，利润总额1,000,454.63元，净利润677,473.77元。资产负债率为54.08%（未经审计）。
二、还款保障
时空公司目前经营稳健、效益良好、发展前景可观，具有良好的到期还款能力。本次借款所用项目主要客户信誉良好，项目收入可观，收益可靠，并且能于借款到期日收回货款，因此能够保障时空公司到期还款能力。
三、本次借款对上市公司的影响
通过本次财务资助，解决了时空公司日常所需流动资金紧张的局面，有利于其日常经营发展和业绩的提升，有利于上市公司整体的发展。
四、董事会意见
本公司董事会认为，时空公司的其他股东均为自然人，自然人股东较为分散，且没有能力对该事项提供同比例财务资助，因此，其他股东此次不进行同比例财务资助。
时空公司目前所投项目主要客户信誉良好，能给时空公司及上市公司带来未来稳定的收益，收入稳定，具备还款能力，代偿风险小，不会损害中小股东的利益。
同时，在对控股子公司时空公司资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况综合分析后，认为时空公司具备还款能力。
五、 备查文件
公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2014-临-060
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购控股子公司
北京航天益来电子科技有限公司
部分个人股股东暨骨干人员持股的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1.根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京航天益来电子科技有限公司(以下简称“益来公司”)经营发展情况，同意对益来公司实施骨干人员持股计划，同时公司出资263.12万元收购自然人股权。
2.根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.益来公司为公司控股子公司，公司原持股比例为82.21%，其余股东均为自然人，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
二、基本概况
（一）概况
公司控股子公司益来公司成立于1985年，法定代表人杨兴文，办公场所位于北京市石景山区双园路9号2栋北一层、北四层。截至2014年6月底公司共有员工264人，其中副高以上职称人数11人，硕士以上学历人数57人。
表 1 益来公司基本信息表
■
益来公司是由公司控股的高新技术企业。主要从事节能环保产业及武器装备支援保障设备领域的产品研发、设计、生产、安装、调试及服务工作。
（二）公司股权结构
表 2 益来公司股权结构
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（三）骨干人员持股开展后预计达到的效果
采取骨干人员持股方式使管理层及核心技术和业务骨干分享益来公司的成长收益，与益来公司形成利益共同体，有利于调动管理层及核心技术和业务骨干的主观能动性，提高管理层及核心技术和业务骨干责任和风险防范意识，继而提高益来公司整体的绩效水平和盈利能力，实现股东利益的最大化；同时有利于益来公司稳定和吸引优秀管理、技术和业务人才，为益来公司可持续发展提供人力资源保证。
三、骨干人员持股方案
本次益来公司骨干人员持股事宜前期经过了多次论证，最终确定益来公司的骨干人员持股方案为：益来公司骨干人员共计16人拟出资人民币429万元收购益来公司现有自然人股东部分股权（转让价格为在评估价格基础上协商确定），公司出资收购自然人股东剩余股权。
公司购买自然人股份基于以下三方面原因考虑。
（一）益来公司现有自然人股东目前均不在益来公司任职，已无法达到益来公司设立初期推行股权激励的初衷，一定程度上给益来公司的管理和日常经营造成困扰；
（二）益来公司现有骨干人员现阶段无法足额筹措到收购现有所有自然人持有股份；
（三）益来公司作为上市公司车联网及工业物联网的重要组成部分，在国家大力发展节能环保的大背景下具备不断做强做大的基础。但是受制于益来公司一直以来经营现金流紧张及注册资本偏少等情况，益来公司现阶段的发展受到了一定程度的制约，因此为增强益来公司骨干人员持股信心，公司决定收购骨干人员现阶段无法完成收购的股份。
四、出资方式
根据益来公司骨干人员的认购能力，持股骨干人员出资的来源主要通过骨干人员自筹现金解决，益来公司不为持股骨干人员提供借款或其他任何形式的财务资助。
五、对价方式
经与现自然人股东进行协商，益来公司在审计评估基础上确定了股权转让价格为每股净资产1.4元。以此价格为方案实施基础，预计益来公司骨干人员出资429万元，公司出资263.12万元。本方案价格的确定遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允。
六、股权转让
持股人员因离岗、离职（如调离、开除、除名、解聘、自行脱离企业、不辞而别、内退、退休、病退、长期病休等）等原因不再符合持股人员条件的，应在6个月内转让其所持全部股份。骨干人员入股时应对股权转让和退出作出承诺，并在出资协议和公司章程中约定。
持股人员离岗、离职超过6个月尚未办理股权转让的，根据入股协议和公司章程，从第6个月结束之日起冻结应转未转股权的权益，同时终止应转未转股权持有人的行权资格，其所占股份份额通过股东会后可分配给符合条件的他人购买。
持股人员转让所持股权，应当按照依法合规、公平公正的原则，优先向符合持股条件的益来公司内部人员转让（含新入职、新晋升人员），转让价格可以参考益来公司上一年度审计后的净资产值、资产评估值，或者自行约定转让价格。转让不成的，可以由益来公司国有控股股东收购。涉及国有股东权益变动的，应当按照国有产权管理有关规定执行。
七、骨干人员持股后公司股权结构
表3 骨干人员持股后公司股权结构
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八、骨干人员持股工作实施的意义和必要性
益来公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，公司治理具有典型国营企业人治的特征，益来公司亟需探索一套激励机制以留住核心团队和骨干员工。但是要通过实现益来公司愿景来达成益来公司高层及核心业务技术骨干的愿景，仅通过提高薪酬等办法留住核心人才实现难度较大，适时实行益来公司核心团队持股计划，除可激励核心人才外，也可改善益来公司股权结构。
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使其个人利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立核心团队持股机制，已势在必行。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、王军、吴平对公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案，符合公司战略发展方向，充分调动益来公司相关利益者的积极性和创造性，有利于上市公司整体业绩的提升。同时，公司将加强子公司的管理，规避风险，力争获得良好的收益回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
十、本次董事会审议事项
同意公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案，同意航天科技出资263.12万元收购自然人股权，并授权公司营业层具体办理相关工作。
十一、备查文件
公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2014-临-061
关于召开航天科技控股集团股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的通知
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议决议，公司董事会提议召开二○一五年第一次临时股东大会。具体情况如下：
一、会议时间及地点
1.会议时间：2015年1月20日（星期二）下午2:30时
2.网络投票时间：2015年1月19日-2015年1月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月20日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月19日15:00至2015年1月20日15:00期间的任意时间。
3.会议地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.会议召集人：本公司董事会
5.表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议内容
审议《关于调整公司董事及独立董事的议案》。
1.选举丁佐政为公司第五届董事会董事；
2.选举赵安立为公司第五届董事会独立董事；
3.选举于永超为公司第五届董事会独立董事。
股东大会审议本议案将采取累积投票制和逐项表决方式进行，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。
上述议案及具体内容，详见2014年12月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》相关公告。
三、出席会议对象
1.截止2015年1月15日（星期四）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
四、报名登记办法、时间、地点
1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间：2015年1月19日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。
3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室
4.联系方式：
联系电话：010-83636110，联系传真：010-83636060
联系人：杜伟、吴丹
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月20日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360901，投票简称：航天投票
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一， 1.01代表议案一的子议案1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
具体如下表：
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注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
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（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4.计票规则： 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月19日15:00至2015年1月20日15:00期间的任意时间。
六、投票注意事项
1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项
本次股东大会会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
(附授权委托书)
特此通知。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并行使以下表决权：
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委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期： 2015年 月 日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2014-临-062
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购控股子公司
北京航天益来电子科技有限公司
部分个人股股权暨骨干人员持股的
补充更正公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月29日上午以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于收购北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权暨北京航天益来电子科技有限公司骨干人员持股的议案》。现对《关于收购控股子公司北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股东暨骨干人员持股的公告》（公告编号：2014-临-060号）相关内容补充如下：
特别风险提示：
1.本次交易的评估基准日为2014年8月31日，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次评估结果，北京航天益来电子科技有限公司(以下简称“益来公司”)为公司控股子公司，资产基础法评估对应的全部权益价值约为4332.6万元，评估增值率为5.35%（以国资备案为准）。
交易标的资产估值存在一定风险。
2.本次事项益来公司为公司控股子公司，公司原持股比例为82.21%，其余股东均为自然人，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司控股子公司益来公司经营发展情况，为建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对益来公司高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使其个人利益与企业的长远发展更紧密地结合，同意对益来公司实施骨干人员持股计划，由益来公司骨干人员共计16人出资人民币429万元收购益来公司现有自然人股东部分股权，公司出资263.12万元收购自然人股东剩余股权，同时放弃骨干人员收购自然人股东股权的优先受让权。
（二）本次交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2014年12月29日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于收购北京航天益来电子科技有限公司部分个人股股权暨北京航天益来电子科技有限公司骨干人员持股的议案》。
益来公司为公司的控股子公司，与公司不具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次收购益来公司自然人股权，不构成关联交易。
2．董事会和独立董事意见
公司独立董事宁向东、怀效锋、吴平、王军对公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案，符合公司战略发展方向，充分调动益来公司相关利益者的积极性和创造性，有利于上市公司整体业绩的提升。同时，公司将加强子公司的管理，规避风险，力争获得良好的收益回报。
选用上海申威资产评估有限公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
根据瑞华会计师事务所出具专项审计报告以及上海申威资产评估有限公司出具的专项评估报告，以资产基础法的评估结论并作为最终交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
本次公司放弃对益来公司部分股权的优先受让权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
二、交易标的（益来公司）股权结构基本情况
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三、交易标的（益来公司）基本概况
1.概况
公司控股子公司益来公司成立于1985年，法定代表人杨兴文，办公场所位于北京市石景山区双园路9号2栋北一层、北四层。截至2014年6月底公司共有员工264人，其中副高以上职称人数11人，硕士以上学历人数57人。
益来公司基本信息表
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益来公司是由公司控股的高新技术企业。主要从事节能环保产业及武器装备支援保障设备领域的产品研发、设计、生产、安装、调试及服务工作。
2.近三年财务数据
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3. 骨干人员持股开展后预计达到的效果
采取骨干人员持股方式使管理层及核心技术和业务骨干分享益来公司的成长收益，与益来公司形成利益共同体，有利于调动管理层及核心技术和业务骨干的主观能动性，提高管理层及核心技术和业务骨干责任和风险防范意识，继而提高益来公司整体的绩效水平和盈利能力，实现股东利益的最大化；同时有利于益来公司稳定和吸引优秀管理、技术和业务人才，为益来公司可持续发展提供人力资源保证。
四、交易标的（益来公司）审计情况
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告瑞华专审字【2014】第【01540250】号，截至2014年8月31日，益来公司资产总额172,046,841.81元，负债总额130,921,568.10元，净资产为41,125,273.71元，营业收入78,387,754.42 元，营业利润-7,017,823.92元，净利润-5,884,668.62元，经营活动产生的现金流量净额-15,905,766.44元。
五、交易标的（益来公司）评估情况
1.评估方法
根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告书沪申威评报字【2014】第【0583】号，本次评估基准日为2014年08月31日，分别采用了资产基础法和收益法。
资产基础法下，以2014年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京航天益来电子科技有限公司总资产评估值为174,621,931.35元，负债评估值为131,296,103.10元，股东全部权益价值评估值为43,325,828.25元，评估增值2,200,554.54元，增值率5.35％。
收益法下，以2014年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京航天益来电子科技有限公司股东全部权益价值评估值为4,273.00万元，评估增值160.47万元，增值率3.90％。
评估报告最终结果以国资备案为准。
2. 评估结论
经采用两种方法评估，选用资产基础法评估结果作为本次山东九通的股东部分权益价值的最终评估结论，由此得到益来公司股东全部权益在基准日2014年08月31日的价值为4,332.58万元。
六、骨干人员持股方案
本次益来公司骨干人员持股事宜前期经过了多次论证，最终确定益来公司的骨干人员持股方案为：益来公司骨干人员共计16人拟出资人民币429万元收购益来公司现有自然人股东部分股权（转让价格为在评估价格基础上协商确定），公司出资收购自然人股东剩余股权。
公司购买自然人股份基于以下三方面原因考虑。
（一）益来公司现有自然人股东目前均不在益来公司任职，已无法达到益来公司设立初期推行股权激励的初衷，一定程度上给益来公司的管理和日常经营造成困扰；
（二）益来公司现有骨干人员现阶段无法足额筹措到收购现有所有自然人持有股份；
（三）益来公司作为上市公司车联网及工业物联网的重要组成部分，在国家大力发展节能环保的大背景下具备不断做强做大的基础。但是受制于益来公司一直以来经营现金流紧张及注册资本偏少等情况，益来公司现阶段的发展受到了一定程度的制约，因此为增强益来公司骨干人员持股信心，公司决定收购骨干人员现阶段无法完成收购的股份。
七、本次交易的定价政策及定价依据
依据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告书沪申威评报字【2014】第【0583】号资产评估报告，经与现自然人股东进行协商，益来公司在审计评估基础上确定了股权转让价格为每股净资产1.4元。以此价格为方案实施基础，航天科技出资263.12万元。
八、本次交易的交易方式和资金来源
公司拟通过现金支付的方式，资金来源为公司自筹资金。
根据益来公司骨干人员的认购能力，持股骨干人员出资的来源主要通过骨干人员自筹现金解决，益来公司不为持股骨干人员提供借款或其他任何形式的财务资助。
九、股权转让
持股人员因离岗、离职（如调离、开除、除名、解聘、自行脱离企业、不辞而别、内退、退休、病退、长期病休等）等原因不再符合持股人员条件的，应在6个月内转让其所持全部股份。骨干人员入股时应对股权转让和退出作出承诺，并在出资协议和公司章程中约定。
持股人员离岗、离职超过6个月尚未办理股权转让的，根据入股协议和公司章程，从第6个月结束之日起冻结应转未转股权的权益，同时终止应转未转股权持有人的行权资格，其所占股份份额通过股东会后可分配给符合条件的他人购买。
持股人员转让所持股权，应当按照依法合规、公平公正的原则，优先向符合持股条件的益来公司内部人员转让（含新入职、新晋升人员），转让价格可以参考益来公司上一年度审计后的净资产值、资产评估值，或者自行约定转让价格。转让不成的，可以由益来公司国有控股股东收购。涉及国有股东权益变动的，应当按照国有产权管理有关规定执行。
十、骨干人员持股后公司股权结构
骨干人员持股后公司股权结构
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十一、本次交易的目的和对公司的影响
益来公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，公司治理具有典型国营企业人治的特征，益来公司亟需探索一套激励机制以留住核心团队和骨干员工。但是要通过实现益来公司愿景来达成益来公司高层及核心业务技术骨干的愿景，仅通过提高薪酬等办法留住核心人才实现难度较大，适时实行益来公司核心团队持股计划，除可激励核心人才外，也可改善益来公司股权结构。
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使其个人利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立核心团队持股机制，已势在必行。
根据公司对控股子公司益来公司资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况等综合分析，认为本次公司控股子公司益来公司实施骨干人员持股方案，符合公司战略经营发展方向，将有利于提升公司在工业物联网业务板块相关产业的规模、竞争力及话语权，进一步改善航天科技整体的财务指标，提高公司的每股盈利。
十二、股东资金占用和关联担保情况
本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。
十三、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十四、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十一日