第三届董事会第二十五次会议决议
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-085
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2014年12月26日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月29日以现场方式召开并进行了表决。会议应到董事9名，实际到会董事9名，会议由公司董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以现场记名投票方式进行了审议，并形成如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司与贵盐集团就贵盐商贸增资扩股相关事项的议案》
公司控股子公司应城益盐堂公司于2014年12月29日与贵盐集团及贵盐商贸签订了《增资协议》，同意由应城益盐堂公司与贵盐集团共同向贵盐商贸增资，使贵盐商贸注册资本从人民币100万元增加至人民币3,000万元。应城益盐堂对贵盐商贸的增资金额为1,931.81万元，以货币资金认缴，其中1,800万元增加注册资本，另一部分金额根据贵盐商贸增资前评估值对应相应的股权比例计算为131.81万元，增加资本公积；贵盐集团对贵盐商贸的增资金额为1,100 万元，增加注册资本，贵盐集团可以其对贵盐商贸相同金额的债权即1,100万元认缴，也可以货币资金认缴。增资完成后，应城益盐堂公司持有贵盐商贸出资额1,800万元，占其注册资本总额的60%，贵盐集团持有贵盐商贸出资额1,200万元，占其注册资本总额的40%，应城益盐堂公司成为贵盐商贸的控股股东。
贵盐商贸增资扩股完成后，预计将实现年均销售收入19,100万元，净利润860万元。关于该公司盈利情况的预计，系贵盐商贸管理层及公司财务部门根据该公司2015年经营预算做出的初步预测，不代表公司对该公司的盈利预测。在实际运营过程中，该公司的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
本次对贵盐商贸增资的投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次对贵盐商贸增资扩股的相关事宜。
内容详见公司2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与贵盐集团就贵盐商贸增资扩股相关事项的公告》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司与银鹏多品种盐、端盈商贸合作设立广西益盐堂健康盐有限公司的议案》
公司控股子公司应城益盐堂公司与广西壮族自治区银鹏多品种盐有限公司（以下简称“银鹏多品种盐”）、 广州端盈商贸有限公司（以下简称“端盈商贸”）于2014年12月29日签订了《关于设立广西益盐堂健康盐有限公司（筹）的出资协议》，拟在广西钦州保税港区合作投资设立广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”，公司名称已取得广西钦州保税港区工商行政管理局下发的“企业名称预先核准通知书”），并由其投资建设50万吨海盐生产基地及仓储物流中心（以下简称“钦州保税港区项目”），从事高端海盐品种盐加工贸易等。广西益盐堂公司注册资本为2,000万元，其中应城益盐堂公司出资1,300万元，持股比例为65%，银鹏多品种盐出资400万元，持股比例为20%，端盈商贸出资300万元，持股比例为15%。
钦州保税港区项目按50万吨海盐加工生产及仓储物流规模设计，预计投资总额8000万元，项目开工建设后预计12个月完成。项目建成投产后预计实现年销售收入22,000万元，净利润1,500万元。广西益盐堂公司拟以自有（自筹）货币资金投入。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立广西益盐堂公司的相关事宜。
内容详见公司2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司应城益盐堂公司与银鹏多品种盐、端盈商贸合作设立广西益盐堂健康盐有限公司的公告》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司与吉林盐业运销、山月贸易及北味侬商贸合作设立益盐堂（大连）健康盐有限公司的议案》
2014年12月29日，应城益盐堂公司与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）、大连山月贸易有限公司（以下简称“山月贸易”）及深圳市北味侬商贸有限公司（以下简称“北味侬商贸”）签订了《关于设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（筹）的出资协议》（以下简称“出资协议”），根据《出资协议》，拟在辽宁省大连市共同投资设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（以下简称“大连益盐堂”，具体名称以工商局核准的名称为准）。大连益盐堂公司注册资本为1,500万元，其中应城益盐堂公司出资870万元，持股比例为58%；吉林盐业运销出资300万元，持股比例为20%；山月贸易出资180万元，持股比例为12%；北味侬商贸出资150万元，持股比例为10%。应城益盐堂公司成为大连益盐堂的控股股东。
大连益盐堂公司成立后拟在北方国际性海港选址建设10万吨澳洲海盐分销、研发和生产基地以及高品质食用盐的研发和生产基地。预计总投资额3,000万元，项目建设投产后预计将实现年销售收入14,000万元、预计净利润1,000万元。公司在建设生产基地前，先租用有食盐定点生产许可证企业的场地从事食用盐、品种盐的分装和销售工作。通过合作加强股东间的了解和业务合作，为下一步在北方市场生产、销售澳洲海盐、研发高端食用盐奠定基础。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
公司本次投资设立控股子公司的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立大连益盐堂公司相关事宜。
内容详见公司2014年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司应城益盐堂公司与吉林盐业运销、山月贸易及北味侬商贸合作设立益盐堂（大连）健康盐有限公司的公告》。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于补选公司第三届董事会战略委员会及提名委员会委员的议案》
公司原独立董事刘刚先生因个人原因已于2014年12月13日提请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司董事会相关专门委员会委员职务（战略委员会委员及提名委员会召集人）。刘刚先生辞职将导致本公司独立董事人数以及第三届董事会战略委员会、提名委员会人数均低于最低要求。
公司已于2014年12月29日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事补选候选人的议案》，同意补选钟扬飞先生为公司第三届董事会独立董事，任期为自2014年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。钟扬飞先生担任独立董事的资质已经深圳证券交易所审核通过。公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，建议选举钟扬飞先生为公司第三届董事会战略委员会委员及提名委员会召集人（其余第三届董事会各专业委员会成员不变）。补选后公司各专门委员会组成人员如下：
战略委员会，召集人：宋睿；成员：武希彦（独立董事）、钟扬飞（独立董事）；
薪酬考核委员会，召集人：武希彦（独立董事）；成员：余红兵（独立董事）、宋睿；
审计委员会，召集人：余红兵（独立董事、会计专业）；成员：武希彦（独立董事）、宋睿；
提名委员会，召集人：钟扬飞（独立董事）；成员：武希彦（独立董事）、牟嘉云。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-086
成都市新都化工股份有限公司
关于控股子公司应城益盐堂公司
与贵盐集团就贵盐商贸增资
扩股相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于2014年8月7日与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其全资控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸”）签订了《增资扩股合作框架协议书》（以下简称《框架协议》）。公司指定下属控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）与贵盐集团合作，共同向贵盐集团全资控股的贵盐商贸增资，使贵盐商贸的注册资金由100万元增加至3,000万元。应城益盐堂对贵盐商贸的增资分为两部分，其中1,800万元增加注册资本，另一部分金额根据贵盐商贸增资前评估值对应相应的股权比例计算，增加资本公积。
按照《框架协议》约定，贵盐商贸作为国有资产的持有人，已聘请中介评估机构和会计师事务所对贵盐商贸以2014年8月31日为基准日进行了评估、审计，并出具了《资产评估报告书》（黔天创资评报字[2014]1101号）和《审计报告》（中审亚太审字（2014）040121号）和《清产核资专项审计报告》（中审亚太专审[2014]040023号）。贵盐商贸2014年8月31日经审计的净资产为175.52万元，经评估的净资产为187.87万元。
应城益盐堂公司于2014年12月29日与贵盐集团及贵盐商贸签订了《增资协议》，同意由应城益盐堂公司与贵盐集团共同向贵盐商贸增资，使贵盐商贸注册资本从人民币100万元增加至人民币3,000万元。应城益盐堂对贵盐商贸的增资金额为1,931.81万元，以货币资金认缴，其中1,800万元增加注册资本，另一部分金额根据贵盐商贸增资前评估值对应相应的股权比例计算为131.81万元，增加资本公积；贵盐集团对贵盐商贸的增资金额为1,100 万元，增加注册资本，贵盐集团可以其对贵盐商贸相同金额的债权即1,100万元认缴，也可以货币资金认缴。增资完成后，应城益盐堂公司持有贵盐商贸出资额1,800万元，占其注册资本总额的60%，贵盐集团持有贵盐商贸出资额1,200万元，占其注册资本总额的40%，应城益盐堂公司成为贵盐商贸的控股股东。
贵盐商贸增资扩股完成后，预计将实现年均销售收入19,100万元，净利润860万元。关于该公司盈利情况的预计，系贵盐商贸管理层及公司财务部门根据该公司2015年经营预算做出的初步预测，不代表公司对该公司的盈利预测。在实际运营过程中，该公司的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）公司第三届董事会第二十五次会议于2014年12月29日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司拟与贵盐集团就贵盐商贸增资扩股相关事项的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年12月31日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次对贵盐商贸增资的投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次对贵盐商贸增资扩股的相关事宜。
（三）本次增资由应城益盐堂公司利用自有（自筹）资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。贵盐商贸及其股东贵盐集团与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：贵州盐业（集团）有限责任公司
法定代表人：刘仰瑞
注册资本：1.68亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：贵阳市筑东路1号6层
经营范围：批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针织纺品、农产品、农牧渔业用盐、洗涤洗浴用盐、五金；二、三类机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。
股权结构：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。
三、交易标的公司基本情况
（一）贵盐商贸基本情况
公司名称：贵州盐业集团商贸有限责任公司
法定代表人：胡绍久
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵阳市云岩区盐务街29号
经营范围：批零兼营，预包装食品。销售农副土特产，文化用品（除专项），装饰材料，建筑材料，化妆品，粮油，服装，日用百货，家用电器，金属产品，化肥，农用薄膜，汽车零配件，五金产品，电器产品，机电设备，电子产品，煤炭经营，化工产品。（以上经营项目，涉及许可证的，凭许可证经营）。
股权结构：本次增资前，贵州盐业（集团）有限责任公司持股100%。
（二）贵盐商贸及其股东与本公司及本公司前十名股东的关系说明
1、业务合作关系
贵盐集团向公司下属控股子公司应城益盐堂公司采购食用品种盐。
2、股权合作关系
贵盐商贸股东贵盐集团下属全资子公司贵州盐业集团实业有限责任公司（以下简称“贵盐实业”）与新都化工于2014年3月5日签订《出资协议书》，拟共同出资设立贵州源鑫小额贷款有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“源鑫小贷”）。源鑫小贷注册资本为人民币5,000万元，其中贵盐实业拟出资1,650万元，持股比例为33%，为源鑫小贷的控股股东，新都化工拟出资750万元，参股比例为15%，（内容详见2014年3月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-018号）。目前源鑫小贷正在办理成立前的相关审批手续。除上述业务及股权合作关系外，贵盐商贸及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
（三）根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具的以2014年8月31日为审计基准日的《审计报告》（中审亚太审字（2014）040121号），贵盐商贸最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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（四）根据贵州天创资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（黔天创资评报字[2014]1101号），贵盐商贸以2014年8月31日为评估基准日经评估的资产情况如下：
单位：元
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（五）本次股权转让完成前后贵盐商贸的股权结构
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四、《增资协议》的主要内容
（一）交易三方名称
甲方：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司
乙方：贵州盐业（集团）有限责任公司
丙方：贵州盐业集团商贸有限责任公司
（二）增资及工商登记
1、增资金额、方式及作价依据。
（1）根据（中审亚太审字〔2014〕040121号）《审计报告》及（黔天创资评报字〔2014〕1101号）《资产评估报告书》，丙方于基准日2014年8月31日经审计的净资产为人民币175.52万元，经评估的资产为人民币187.87万元。
（2）按照《框架协议》约定，甲方全部以现金对丙方增资，增资金额为人民币1,931.81万元，其中人民币1,800万元增加丙方的注册资本，人民币131.81万元增加丙方资本公积。
（3）按照《框架协议》约定，乙方的增资金额为人民币1,100万元，全部用于增加丙方的注册资本。
（4）三方确认，本次增资后甲方持有丙方出资额人民币1,800万元，占其注册资本总额的60%，乙方持有丙方出资额人民币1,200万元，占其注册资本总额的40%。
2、增资缴纳时间。
（1）若甲、乙双方均以现金增资的，则应于满足下列条件后十五个工作日内（以下简称“增资时间”），一次性向丙方缴纳本协议约定的全部增资款（该等款项实际缴纳之日即为“出资日”）。
（2）若乙方以人民币1,100万元，以对丙方的债权向丙方增资的，则乙方和丙方取得政府有权部门同意债权转股权的手续及乙方、丙方对债权转股权的账务处理时限不应晚于增资时间。
（3）办理工商变更要求
三方在本协议签订后，需积极准备并提供丙方增资工商变更所需资料，在出资日后由丙方负责及时办理增资的工商变更手续并修改公司章程。
（4）控制权转移
各方同意，在本条第2.1项约定的出资日后，乙方应当将丙方的控制权交付于甲方及甲方指定的人员，包括但不限于移交公司公章、股东名册、会计账册、公司财产的权属证书等。
（三）增资后丙方的法人治理结构
各方就增资完成之后，对丙方的法人治理结构约定如下，并将在办理关于本次增资的工商登记事项之时相应修改公司章程：
1、增资后丙方依法设立股东会，股东会是增资后丙方的最高权力机构，股东会的职权由增资后丙方的章程规定。增资后丙方的股东按股权比例行使表决权。
2、增资后的丙方设立董事会，董事会由5名董事组成。董事会向股东会负责。董事会的职权和议事规则由增资后的丙方章程规定。
3、增资后的丙方依法设监事会。监事会由3名监事组成，其中甲方、乙方、各推荐1名监事人选，由股东会选举产生，设职工监事1名，由增资后的丙方职工民主选举产生。监事会设监事会主席，由甲方推荐的监事担任，经全体监事过半数选举产生。监事任期为三年，可以连任。监事会的职权由增资后的丙方章程规定。
4、增资后的丙方实行董事会领导下的总经理负责制。总经理、副总经理、财务总监为增资后的丙方高级管理人员。总经理由甲方提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监由总经理提名、董事会聘任或解聘。
5、新一届董事、监事、增资后的丙方高级管理人员在经增资后的丙方股东会或董事会审议通过后，与丙方上一届董事、监事和高级管理人员办理交接工作。
（四）员工安置
1、丙方应当召开职工大会会议审议本协议项下的增资事宜及职工安置方案等相关改制文件，并保障丙方职工的合法权益。
2、三方同意，在甲乙双方对丙方增资后，增资后的丙方应按照职工安置方案对原有员工择优录用。未被增资后丙方录用的员工，由乙方负责处理后续事宜。
（五）各方的承诺与保证
1、甲方的承诺与保证如下：
（1）甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体；
（2）符合《中华人民共和国公司法》规定的股东资格和条件，在隶属行业有良好声誉，净资产充足、主营业务突出，无任何不良经营记录；
（3）按照本协议的约定，以合法的自有资金按期、足额缴付增资款；
（4）信守并全面履行本协议中约定的各项义务；
（5）签署并履行本协议均在其权力、权利范围之内，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；
（6）提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。
2、乙方的承诺与保证如下：
（1）乙方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体；
（2）合法持有丙方的100%股权；
（3）乙方负责丙方清产核资方案，乙方就丙方增资扩股的相关事宜已经取得相关国有资产管理等政府部门的全部批准或备案；
（4）就乙方以债权转为股权的增资事宜，乙方保证其对丙方的债权已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、规章或者公司章程的禁止性规定；
（5）乙方保证采取符合法律、丙方公司章程的行为，促使本协议约定的增资扩股程序顺利完成，并为丙方合法、高效的经营提供必要支持；
3、丙方的承诺与保证；
（1）丙方系符合《中华人民共和国公司法》规定的合法成立的有限公司；
（2）提供的与本协议相关的资料均真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；
（3）从未从事或达成任何可能导致对本次增资重大不利影响的行为或协议；
（4）积极配合甲、乙双方办理本次增资事宜涉及的工商变更登记等事宜；
（5）召开职工大会会议审议本协议项下的增资事宜及制定职工安置方案，并保障丙方职工的合法权益。
（六）费用及税费
三方因本合作事项而发生的税费由各方自行承担。
（七）签署及生效
本协议经各方加盖公章，法定代表人或授权代表签字后成立，并经甲方董事会审议通过、乙方内部有权机构通过并经主管政府审批机关批准后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
为积极应对盐业体制改革，公司制定了以食用盐为基础，以盐业渠道为载体，积极拓展与盐同渠道的调味品（川菜调味品）的战略转型及发展规划。公司通过与盐业公司长期合作，形成了战略伙伴关系，在盐业体制改革前，可以借用盐业公司拥有的覆盖力最全面的渠道，并辅以发展新渠道，先以与盐同渠道的非盐产品如调味品销售打开渠道，待盐业体制改革后，再利用调味品等非盐销售渠道带动食盐销售。
本次与贵盐集团对贵盐商贸进行增资扩股，一方面可与贵盐集团深度合作，积极推进公司品种盐业务在贵州的推广和销售，在盐业体制改革的背景下，做好前期铺垫，抢占盐改先机，加快公司品种盐业务的全国性布局；另一方面，可依托贵盐集团的渠道优势，拓展公司调味品业务市场，有利于持续提升市场竞争力。
本次参与贵盐商贸增资扩股的资金来源于应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
贵盐商贸系国有全资控股企业，其增资扩股事项需向相关政府部门报备。本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股商贸公司存在一定的管理和经营风险，因此，公司将谨慎选择非盐经营品种，并把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十五次会议决议；
（二）《贵州盐业集团商贸有限责任公司审计报告》；
（三）《贵州盐业集团商贸有限责任公司评估报告》；
（四）《增资协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-087
成都市新都化工股份有限公司关于控股子公司应城益盐堂公司与银鹏多品种盐、端盈商贸合作设立广西益盐堂健康盐有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）与广西壮族自治区银鹏多品种盐有限公司（以下简称“银鹏多品种盐”）、 广州端盈商贸有限公司（以下简称“端盈商贸”）于2014年12月29日签订了《关于设立广西益盐堂健康盐有限公司（筹）的出资协议》，拟在广西钦州保税港区合作投资设立广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”，公司名称已取得广西钦州保税港区工商行政管理局下发的“企业名称预先核准通知书”），并由其投资建设50万吨海盐生产基地及仓储物流中心（以下简称“钦州保税港区项目”），从事高端海盐品种盐加工贸易等。广西益盐堂公司注册资本为2,000万元，其中应城益盐堂公司出资1,300万元，持股比例为65%，银鹏多品种盐出资400万元，持股比例为20%，端盈商贸出资300万元，持股比例为15%。
钦州保税港区项目按50万吨海盐加工生产及仓储物流规模设计，预计投资总额8000万元，项目开工建设后预计12个月完成。项目建成投产后预计实现年销售收入22,000万元，净利润1,500万元。广西益盐堂公司拟以自有（自筹）货币资金投入。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）公司第三届董事会第二十五次会议于2014年12月29日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于控股子公司应城益盐堂公司与银鹏多品种盐、端盈商贸合作设立广西益盐堂健康盐有限公司的公告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年12月31日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立广西益盐堂公司的相关事宜。
（三）本次投资由应城益盐堂公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）广西壮族自治区银鹏多品种盐有限公司
1、银鹏多品种盐基本情况
公司名称：广西壮族自治区银鹏多品种盐有限公司
法定代表人：韦平
注册资本：捌拾万圆整
企业类型：全民所有制
注册地址：科园大道西九路5号
经营范围：批发兼零售：预包装食品（有效期至2015年12月30日）；批发、零售、分装、配送食盐、多品种盐、其他各类用盐（有效期至2015年1月）。机电产品（除九座以下乘用车）、建筑材料（除危险化学品及木材）、钢材、塑料（除一次性发泡塑料及超薄塑料袋）、多品种盐、碘酸盐、浴盐、化妆品、保健用品、氯化钾的销售。
股东及持股比例：广西壮族自治区盐业公司（以下简称“广西盐业”）100%控股
2、银鹏多品种盐及其股东与本公司及本公司前十名股东的关系说明
（1）业务合作关系
银鹏多品种盐的控股股东广西盐业向公司下属控股子公司采购食用品种盐。
（2）股权合作关系
2011年6月，公司与广西盐业共同投资设立了广西北部湾兴桂农资有限责任公司（以下简称“北部湾兴桂农资”）。北部湾兴桂农资主要从事化肥、农用机械、化工产品、煤炭的销售及进出口贸易业务，注册资本1,000万元，其中公司利用自有资金出资600万元，占60%股权，广西盐业出资400万元，占40%股权。除上述业务及股权合作关系外，银鹏多品种盐及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
（二）广州端盈商贸有限公司基本情况
公司名称：广州端盈商贸有限公司
法定代表人：冯鲁延
注册资本：叁佰万元整
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：广州天河区
经营范围：批发业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：自然人冯鲁延100%控股
三、拟设立的广西益盐堂公司情况
（一）广西益盐堂公司基本情况
公司名称：广西益盐堂健康盐有限公司
注册地址：广西钦州港保税港区八大街1号保税港区行政综合大楼B座910室
注册资本：贰仟万圆整
法定代表人：刘启明
公司类型：有限责任公司
经营范围：海盐品种盐、食品加工盐、海盐工业盐销售。
董事会成员：韦平、陈少平、陈学德
监事会成员：邓伦明、陈宇、李进军
股东及持股比例：应城益盐堂公司持股65%，银鹏多品种盐持股20%，端盈商贸持股15%。
上述拟设立全资子公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
（二）拟建钦州保税港区项目基本情况
1、拟建设项目名称：益盐堂（广西）钦州保税港区50万吨海盐生产基地及仓储物流中心
2、项目选址情况
项目用地在广西钦州保税港区。
3、项目建设周期及投资规模
钦州保税港区项目按50万吨海盐仓储物流规模设计，预计投资总额8,000万元，开工建设后预计12个月完成。
4、项目建设内容及规模
（1）项目建设内容
高端海盐品种盐加工贸易中心，以进口澳洲海盐为原料，生产加工为食品盐、高端品种盐。
（2）项目建设规模：
年产销50万吨以上海盐食品加工盐、高端海盐品种盐生产线及配套设施。
（三）项目投资的可行性分析
1、我国高端海盐产品的市场需求巨大
近年来，受内海环境污染及海盐生产工艺技术的影响，海盐的产量在国内处于下降趋势；受海盐消费习惯的影响，在中国有巨大的海盐产品消费群体，广西、广东、福建、浙江、上海等沿海省份以及东南亚国家和地区对高端海盐产品需求潜力巨大。
2、澳洲海盐品质及知名度高
澳洲为全球主要盐产地之一。澳洲海盐从资源和知名度来说在全球占有重要地位。澳洲自然晶盐源自澳洲天然纯净的海域，制造过程采用传统的“天然日照法”制盐，经阳光和海风自然结晶而成，无添加任何物质，并蕴藏海水的珍贵元素，完整保留海水的钾、钙、镁等多种天然矿物成分。
3、公司具备原料采购优势
公司依托旗下的进出口贸易公司，在澳大利亚拥有高品质海盐稳定的供应商，具备集中采购的优势。
4、可充分利用盐业公司渠道优势
公司早在2011年就与广西盐业共同投资设立了北部湾兴桂农资从事化肥等销售及进出口贸易，双方已有长期合作基础，本次合作可充分发挥盐业公司的渠道优势，进一步拓展公司高端食用盐业务。
5、可充分利用保税港区的各项优势，满足项目运营模式的需要
本次投资项目的原材料全部自国外进口，进入保税港区加工后，产品可便捷销往东南亚等国家和地区。此运营模式项目设立在保税港区能充分享受到保税港区的优惠政策，提高项目经济效益。
钦州保税港区是我国中西部地区唯一的保税港区，是中国距东盟最近的保税港区。在钦州保税港区设立进出口公司，以进口澳洲海盐生产加工为食品加工用盐、高端海盐品种盐，利用保税港区优越的地理位置销往沿海省份，还可以出口辐射东南亚地区，不仅能为国内沿海居民提供优质的食用盐，更能打开国内及东南亚地区的海盐市场。
四、出资协议的主要内容
（一）协议三方名称：
甲方：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司
乙方：广西壮族自治区银鹏多品种盐有限公司
丙方：广州端盈商贸有限公司
（二）公司的股权结构
各方同意，由甲方出资1300万元，占其注册资本总额的65%；乙方出资400万元，占其注册资本总额的20%；丙方出资300万元，占其注册资本总额的15%。以上各方为公司设立之时的股东。
公司设立之时的出资情况如下：
■
（三） 注册资本的缴纳
各方同意，在本协议签订之日起60日内，各方应以现金方式将其认缴的公司注册资本全额缴纳至公司的帐户。
（四）公司治理
1、股东会。公司股东会是公司的权力机构，在公司设立之时由本协议各方组成，各方以其出资额为限对公司承担责任，并按股权比例分享利润、分担风险和行使表决权。
2、董事会。公司董事会成员为3名，其中，甲方推荐2名，乙方推荐1名。董事任期三年，期满连选可以连任。董事长由董事会过半数董事选举产生。
3、监事会。公司监事成员为3名，其中，甲方负责推荐1名，乙方负责推荐1名，职工监事1名。监事任期三年，期满连选可以连任。监事会主席由监事会过半数监事选举产生。
4、总经理及财务总监。公司总经理由董事会二分之一以上成员（按3名董事计算，即为2名董事）通过后聘任；公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会二分之一以上成员通过后聘任。
5、公司重大事项。对公司合并、分立事项由股东会一致通过方可作出决定，其他重大事宜（指修改公司章程、增减注册资本、解散公司）须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过方可作出决定。
以上约定应当在公司设立之时的《章程》中进行记载。
（五）签署及生效
本协议经各方加盖公章，法定代表人或授权代表签字后成立，并经甲方董事会审议通过以及乙方、丙方内部权利机构通过后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的
本次对外投资是基于满足公司品种盐业务进一步拓展及全国布局的需要。通过与广西盐业全资子公司共同投资建设以澳洲海盐为主的综合贸易、加工、物流中心项目，进一步加深公司与盐业公司的全面合作，以盐业公司渠道为载体，拓展公司高端食用盐市场，满足公司品种盐业务向高端食用盐方向发展的需要。
（二）对外投资对公司的影响
在钦州保税港区建设海盐生产基地及仓储物流中心，可依托钦州保税港区的港口、边境、保税优势，为澳洲海盐原料的进口和产品的外销打下良好基础，选取全球最好的海盐资源国家购进原料，同时结合公司品种盐的市场、品牌、研发、营销能力等多方面优势进行研发、加工，生产最好、最全的海盐系列产品，在盐业体制改革的背景下，能够不断完善高品质食用盐的分销，研发、生产及供应能力，强化自身的运销体系。
本次对外投资的资金来源于应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（三）存在的风险
本次设立控股子公司广西益盐堂公司并投资建设钦州保税港区项目是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但尚存在一定的市场风险和管理风险。公司对钦州保税港区项目的效益情况是基于目前的市场情况做出的预测，项目未来的盈利预测能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
综上，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十五次会议决议；
（二）《关于设立广西益盐堂健康盐有限公司（筹）的出资协议》。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-088
成都市新都化工股份有限公司
关于控股子公司应城益盐堂公司与吉林盐业运销、山月贸易及
北味侬商贸合作设立益盐堂（大连）
健康盐有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年10月28日与吉林省盐业集团有限公司（以下简称“吉林盐业”）签署《关于在营口投资设立海盐研发、生产基地框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），公司指定下属控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）与吉林盐业或其指定的公司共同投资成立公司，在东北区域设立澳洲海盐分销、研发和生产基地以及高品质食用盐的研发和生产基地。
2014年12月29日，应城益盐堂公司与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）、大连山月贸易有限公司（以下简称“山月贸易”）及深圳市北味侬商贸有限公司（以下简称“北味侬商贸”）签订了《关于设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（筹）的出资协议》（以下简称“出资协议”），根据《出资协议》，拟在辽宁省大连市共同投资设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（以下简称“大连益盐堂”，具体名称以工商局核准的名称为准）。大连益盐堂公司注册资本为1,500万元，其中应城益盐堂公司出资870万元，持股比例为58%；吉林盐业运销出资300万元，持股比例为20%；山月贸易出资180万元，持股比例为12%；北味侬商贸出资150万元，持股比例为10%。应城益盐堂公司成为大连益盐堂的控股股东。
大连益盐堂公司成立后拟在北方国际性海港选址建设10万吨澳洲海盐分销、研发和生产基地以及高品质食用盐的研发和生产基地。预计总投资额3,000万元，项目建设投产后预计将实现年销售收入14,000万元、预计净利润1,000万元。公司在建设生产基地前，先租用有食盐定点生产许可证企业的场地从事食用盐、品种盐的分装和销售工作。通过合作加强股东间的了解和业务合作，为下一步在北方市场生产、销售澳洲海盐、研发高端食用盐奠定基础。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）公司第三届董事会第二十五次会议于2014年12月29日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于控股子公司应城益盐堂公司与吉林盐业运销、山月贸易及北味侬商贸合作设立益盐堂（大连）健康盐有限公司的公告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年12月31日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次投资设立控股子公司的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理设立大连益盐堂公司相关事宜。
（三）本次投资由应城益盐堂公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）吉林盐业集团运销有限公司
1、吉林盐业集团运销有限公司基本情况
公司名称：吉林盐业集团运销有限公司
法定代表人：孙浩明
注册资本：人民币贰佰万元
注册地址：长春市朝阳区隆礼路35号
经营范围：食盐批发（许可证有效期至2014年12月）；盐包装物、粮油、化工产品（不含化学危险品）、工业盐批发、零售。
股东及持股比例：吉林省盐业集团有限公司持股100%
2、吉林盐业运销及其股东与本公司及本公司前十名股东的关系说明
吉林盐业运销的控股股东吉林省盐业集团有限公司向公司下属控股子公司应城益盐堂公司采购食用品种盐。除上述业务合作关系外，吉林盐业运销及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
（二）大连山月贸易有限公司
公司名称：大连山月贸易有限公司
法定代表人：钟佳
注册资本：壹佰捌拾万元整
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：辽宁省大连市沙河口区成义街10号20层3号
经营范围：国内一般贸易。
股东及持股比例：自然人钟佳持股100%。
（三）深圳市北味侬商贸有限公司
公司名称：深圳市北味侬商贸有限公司
法定代表人：周栋
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市龙岗区坂田街道荣兴大厦商场202号207室
经营范围：初级农产品的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。面制品、食用油的销售。
股东及持股比例：自然人王洋持股100%。
三、拟设立的大连益盐堂公司情况
（一）大连益盐堂基本情况
公司名称：益盐堂（大连）健康盐有限公司
注册地址：瓦房店市谢屯镇泉眼村
注册资本：人民币1,500万元
法定代表人：洪刚
公司类型：有限责任公司
经营范围：海盐品种盐、食用盐、食品加工盐、工业盐加工分装、销售。
董事会成员：陈学德、洪刚、陈晓丽、张吉龙、王洋
监事会成员：李进军、陈广丽、刘振伟
股东及持股比例：应城益盐堂公司持股58%，吉林盐业运销持股20%，山月贸易持股12%，北味侬商贸持股10%。
上述拟设立控股子公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
（二）拟建项目基本情况
1、拟建设项目名称：10万吨海盐生产基地及仓储物流中心
2、项目选址情况
项目拟选址在北方国际性海港区域
3、项目建设周期及投资规模
项目按10万吨澳洲海盐生产加工及仓储物流规模设计，预计投资总额3,000万元，开工建设后预计12个月完成。
4、项目建设内容及规模
（1）项目建设内容
高端海盐品种盐加工贸易中心，以进口澳洲海盐为原料，生产加工为食品盐、高端品种盐。
（2）项目建设规模：
年产销10万吨以上海盐食品加工盐、高端海盐品种盐生产线及配套设施。
四、出资协议主要内容
（一）出资四方名称
甲方：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司
乙方：吉林盐业集团运销有限公司
丙方：大连山月贸易有限公司
丁方：深圳市北味侬商贸有限公司
（二）公司的股权结构
各方同意，由甲方出资870万元，占其注册资本总额的58%；乙方出资300万元，占其注册资本总额的20%；丙方出资180万元，占其注册资本总额的12%；丁方出资150万元，占其注册资本总额的10%。以上各方为公司设立之时的股东。
公司设立之时的出资情况如下：
■
（三）注册资本的缴纳
各方同意，在本协议签订之日起60日内，各方应以现金方式将其认缴的公司注册资本全额缴纳至公司的帐户。
（四）公司治理
1、股东会。公司股东会是公司的权力机构，在公司设立之时由本协议各方组成，各方以其出资额为限对公司承担责任，并按股权比例分享利润、分担风险和行使表决权。
2、董事会。公司董事会成员为5名，其中，甲方推荐3名，乙方推荐1名，丁方推荐1名。董事任期三年，期满连选可以连任。董事长由董事会过半数董事选举产生。
3、监事会。公司监事成员为3名，其中，甲方负责推荐1名，乙方负责推荐1名，职工监事1名。监事任期三年，期满连选可以连任。监事会主席由监事会过半数监事选举产生。
4、总经理及财务总监。公司总经理由董事会二分之一以上成员（按5名董事计算，即为3名董事）通过后聘任；公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会二分之一以上成员通过后聘任。
5、公司重大事项。对公司合并、分立事项由股东会一致通过方可作出决定，其他重大事宜（指修改公司章程、增减注册资本、解散公司）须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过方可作出决定。
6、公司的法定代表人为公司董事长。
以上约定应当在公司设立之时的《章程》中进行记载。
（七）签署及生效
本协议经各方加盖公章，法定代表人或授权代表签字后成立，并经甲方董事会审议通过以及乙方、丙方内部权利机构通过后生效。
五、对外投资的可行性分析
（一）我国高端海盐产品的市场需求巨大
近年来，受内海环境污染及海盐生产工艺技术的影响，海盐的产量在国内处于下降趋势；受海盐消费习惯的影响，在中国有巨大的海盐产品消费群体。
（二）澳洲海盐品质及知名度高
澳洲为全球主要盐产地之一。澳洲海盐从资源和知名度来说在全球占有重要地位。澳洲自然晶盐源自澳洲天然纯净的海域，制造过程采用传统的“天然日照法”制盐，经阳光和海风自然结晶而成，无添加任何物质，并蕴藏海水的珍贵元素，完整保留海水的钾、钙、镁等多种天然矿物成分。
（三）公司具备原料采购优势
公司依托旗下的进出口贸易公司，在澳大利亚拥有高品质海盐稳定的供应商，具备集中采购的优势。
（四）可充分利用盐业公司渠道优势
吉林盐业从2011年开始就向应城益盐堂公司采购食用品种盐，双方已有长期合作基础，本次合作可充分发挥盐业公司的渠道优势，进一步拓展公司高端食用盐业务。
六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、满足公司品种盐业务向高端食用盐方向发展的需要
公司此次拟在北方国际性海港（选址待定）设立澳洲海盐分销、研发和生产基地以及高品质食用盐的研发和生产基地，公司将重点发展澳洲海盐等高端品质食用盐，与新设立的广西益盐堂健康盐有限公司钦州保税港区50万吨海盐生产基地及仓储物流中心南北呼应，将进一步丰富公司高端品种盐品类，满足市场对高端品种盐的巨大需求。
2、满足公司品种盐全国战略布局的需要
基于食盐运输成本较高，加上运输的时效性，食盐存在立项的运输半径。为应对盐业改革全面放开后的市场，公司需在全国各个区域建立多个生产基地，才能有效覆盖全国市场，建立竞争优势。公司已陆续在应城、宁陵、广西等地建立食盐研发、生产、分装基地，此次在北方国际性海港（选址待定）设立澳洲海盐分销、研发和生产基地以及高品质食用盐的研发和生产基地，可充分依托其优越的地理位置、便利的物流交通及政策优势，辐射周边区域，加快公司品种盐业务在北方市场的开展及全国的布局战略。
本次对外投资的资金来源于应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股设立新公司存在一定的管理和经营风险，因此，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十五次会议决议；
（二）《关于设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（筹）的出资协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年12月31日