证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2014—052号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  五届十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十六次董事会于2014年12月30日以通讯方式召开，会议通知和材料于2014年12月26日以通讯方式发出。公司6名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  具体详情请见2014年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、《关于调整2014年度日常关联交易预计议案》；

  具体详情请见2014年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于调整2014年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事常俊刚为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长，关联董事王永强为公司实际控制人新疆生产建设兵团第一师国资委党委书记，此项议案两名关联董事回避表决。

  三、《关于对控股子公司增资的议案》；

  具体详情请见2014年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  四、《关于公司2015年度贷款计划的议案》；

  董事会同意公司经营层2015年在12.5亿元的额度内，根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  五、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

  具体详情请见2014年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  六、《关于2015年度为控股子公司借款预提供担保的议案》；

  具体详情请见2014年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2015年度为控股子公司借款预提供担保的公告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  七、《关于控股子公司关联交易的议案》；

  具体详情请见2014年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股子公司关联交易的公告》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事常俊刚为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长，关联董事王永强为公司实际控制人新疆生产建设兵团第一师国资委党委书记，此项议案两名关联董事回避表决。

  八、《关于增补公司董事的议案》；

  鉴于公司原董事、副董事长王永冬先生因工作变动已向公司董事会提交辞呈，按照《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，根据董事会提名委员会的审查及建议，同意提名王青先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至第五届董事会届满。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  九、《关于修订<公司章程>的议案》；

  具体详情请见2014年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十、《关于确定暂时代行公司总经理职责人选的议案》；

  根据公司董事会提名委员会提议，会议同意由公司副总经理王青先生暂时代行总经理职责。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十一、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

  具体详情请见2014年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2014—053号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  五届十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次监事会于2014年12月30日以通讯方式召开，会议通知和材料于2014年12月26日以通讯方式发出。公司3名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《关于控股子公司关联交易的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、《关于增补监事的议案》；

  鉴于公司原监事、监事会主席丁小辉先生及监事李汉华先生因工作变动已向公司监事会提交辞呈，按照《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，现提名张亦女士、李军华先生为公司第五届监事会监事候选人，任期至第五届监事会届满。（张亦女士、李军华先生简历附后）

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会

  2014年12月31日

  张亦女士、李军华先生简历：

  张亦，女，汉族，1972年5月出生，1997年8月参加工作，本科学历。曾任新疆生产建设兵团农一师棉麻公司工会副主席、党群工作部部长。现任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司纪委书记、工会主席。

  李军华，男，汉族，1969年2月出生，1989年9月参加工作，本科学历。曾任新疆塔里木河种业股份有限公司党委委员、副总经理。现任新疆塔里木河种业股份有限公司党委书记。

  证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2014—054号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年12月30日召开五届十六次董事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和2014年度内控审计机构。

  本事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2014-055号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  关于调整2014年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该关联交易属日常关联交易，为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，没有损害公司及中小股东的利益。

  ●本次调整不需要提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司五届八次董事会及2013年度股东大会，审议通过了《2014年度日常关联交易事项的议案》（具体详见2014年3月18日上海证券交易所网站、中国证券报及上海证券报《关于2014年度日常关联交易的预计公告》）。

  根据公司日常关联交易实际执行，及结合未来至年末可能发生的关联交易情况，2014年12月30日公司召开五届十六次董事会，审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》。公司现有6名董事，关联董事占2名，因此4名董事参加表决（关联董事王永强先生、常俊刚先生回避表决），表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事事前认可意见：公司根据与关联方产生日常关联交易的实际运行，并结合未来至年末可能发生的关联交易情况调整2014年度日常关联交易预计，符合公司实际情况。没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交五届十六次董事会审议。

  公司独立董事意见：公司调整2014年度日常关联交易预计，是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司开拓产品销售新渠道，是必要的、有利的。交易定价公允、合理，关联方遵循公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

  （二）2014年日常关联交易相关调整内容

  公司全资子公司阿拉尔新农阳光商贸有限公司（以下简称“阳光商贸”）为开拓产品销售新渠道，与关联人新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司（以下简称“一师电力”）签订《新农阳光商贸有限公司自备电厂并网协议》，以市场价格为基础向一师电力销售电。向关联人销售产品日常关联交易调整如下：

  单位：万元

  ■

  本次预计调整金额，未达公司最近一期经审计净资产的5%，本次调整不需要提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

  法定代表人：陈新民

  注册资本：人民币126063万元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  注册地：新疆阿拉尔市

  经营范围：电力供应；火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装、调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售。

  与本企业关系：受同一母公司控制

  （二）履约能力

  关联方一师电力生产经营正常有序、财务状况良好，具备较强的履约能力。

  三、关联交易协议主要内容

  公司全资子公司阳光商贸与一师电力2014年4月3日签订《新农阳光商贸有限公司自备电厂并网协议》，约定阳光商贸自备电厂作为一师电力的公用电厂，经四回10千伏线路至一师电力阿拉尔2号工业园区变电站与一师电网并网运行。阳光商贸自备电厂上网发电，按照国家电网自备电厂管理办法，即电价按照0.235元/千瓦时进行结算。阳光商贸自备电厂下一师电网电量按照现行电价0.48元/千瓦时进行结算。阳光商贸转供电量按照（0.235+X）元/千瓦时执行，X=0.051元/千瓦时（X按照接入系统电压等级确定）。

  结算时间及付款方式：每月25日至次月5日前以转账支票的方式结清。

  履行期限：2014年3月20日至2015年2月20日。

  本公司与关联方的交易价格以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性：公司借助关联方的产业和地域优势，有利于开拓产品销售新渠道。

  （二）产品购销遵循市场化原则，定价客观公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

  （三）该关联交易没有对公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  （一）五届十六次董事会决议；

  （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立董事意见；

  （三）新农阳光商贸有限公司自备电厂并网协议。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2014-056号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  关于对控股子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●增资标的名称：新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）、阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）

  ●增资金额：共计49969万元

  一、增资概述

  2013年10月11日，公司召开了2013年第三次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行股票方案的相关议案，同意公司非公开发行股票募集资金不超过5.9亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于乳业综合加工基地建设项目、乳品市场营销网络建设项目、种业技术中心及配套建设项目、甘草系列产品精深加工生产线建设项目及补充流动资金。

  鉴于公司本次非公开发行股票实施主体系公司控股子公司新农乳业、塔河种业、新农甘草且公司非公开发行已经完成，募集资金已于2014年12月18日到账。为保障非公开发行股票募集资金项目的顺利实施，根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，本公司拟使用2014年度非公开发行股票募集资金对新农乳业单方面增资26,000万元，对塔河种业单方面增资12,000万元，对新农甘草单方面增资11,969万元。本次利用募集资金投资项目，为本公司单独向上述子公司增资，其他各股东都不进行追加投资。

  本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组，还需提交公司股东大会审议。

  二、增资标的概述

  (一)增资标的基本情况

  ■

  （二）增资标的最近一年及一期主要财务指标

  单位：元

  ■

  三、增资内容

  公司本次以现金方式进行增资，资金来源为2014年公司非公开发行股票募集资金。具体增资情况详见下表：

  单位：万元

  ■

  四、本次增资对公司的影响

  本次增资可改善塔河种业、新农乳业、新农甘草资产负债结构和财务状况，有利于公司2014年度非公开发行股票募集资金项目的顺利实施，有助于增强公司在乳业、种业、甘草业上的综合实力，对公司巩固行业地位，增强公司盈利能力产生积极影响。

  公司将严格按照《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，监督本次对塔河种业、新农乳业、新农甘草增资款的使用情况，及时掌握经营运行情况并采取措施，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

  五、备查文件目录

  公司五届十六次董事会会议决议。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2014-057号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  关于为控股子公司提供财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●资助对象：阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）、阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）、阿克苏新农乳制品有限责任公司（以下简称“新农乳制品”）、阿拉尔新农阳光商贸有限公司（以下简称“新农阳光”）

  ●资助金额：124500万元人民币

  一、提供资助概述

  为解决控股子公司经营资金短缺的需求，2014年12月30日，公司召开五届十六次董事会，6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意向控股子公司提供财务资助，最高额度不超过124500万元，具体情况如下：

  ■

  公司将按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整。同时严格监督控股子公司的资金使用情况，确保专款专用和资金按期收回。

  由于此次提供财务资助的金额达到股东大会审议标准，因此需提交股东大会审议。

  此次提供财务资助，不构成关联交易和重大资产重组。

  二、财务资助对象的基本情况

  (一)财务资助对象的基本情况

  ■（二）财务资助对象最近一年及一期主要财务指标

  单位：元

  ■

  ■

  三、对上市公司的影响

  公司对控股子公司提供财务资助，有助于控股子公司生产经营持续正常开展。此次财务资助对象均为公司的主要控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控。

  四、备查文件目录

  （一）公司五届十六次董事会决议。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2014-058号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  关于2015年度

  为控股子公司借款预提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）、阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）、阿克苏新农乳制品有限责任公司（以下简称“新农乳制品”）、阿拉尔新农阳光商贸有限公司（以下简称“新农阳光”）

  ●本次担保金额：人民币60000万元

  ●被担保人将用其自有资产对公司为其借款提供的担保进行反担保

  ●上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同

  ●截止目前，公司累计对外担保额度为：37745万元（不包含本次担保额度）。

  ●截止目前，公司对外担保逾期的累计金额为25245万元。

  一、担保情况概述

  2014年12月30日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司、本公司或新农开发）召开五届十六次董事会，6名董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度为控股子公司借款预提供担保的议案》。根据公司年度经营目标和子公司资金需求计划，2015年在银行综合授信额度内公司为子公司借款预提供担保，具体情况如下：

  ■

  上述公司依据资金需求向银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。被担保人将用其资产对公司为其借款提供的担保进行反担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人基本情况

  ■（二）被担保人最近一年及一期主要财务指标

  单位：元

  ■

  三、董事会意见

  由于本公司2014年非公开发行股票工作已完成，公司对塔河种业、新农乳业、新农甘草增资后，上述三家子公司其他股东持股比例都下降到10%以下，公司作为控股股东对上述三家子公司的重大决策具有决对的影响力，鉴于其他股东对三家子公司影响力偏弱，经股东之间协商，确定由本公司全额担保。公司董事会认为，公司为上述子公司提供担保支持符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次对公司控股子公司担保，将主要用于满足控股子公司的日常经营资金需求，担保有利于其业务的正常开展。被担保方为公司核心子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为其提供担保，并提交公司股东大会审议。

  四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司累计对外担保总额为人民币37745万元（不含本次担保额度），具体为：新疆海龙化纤有限公司担保总额25245万元，其中逾期担保25245万元；新疆塔里木河种业股份有限公司担保总额8000万，阿克苏新农乳业有限责任公司担保总额3500万元，新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司担保总额500万元，阿克苏新农乳制品有限责任公司担保总额500万元。累计对外担保总额占最近一期经审计净资产的92.28%。

  五、独立董事意见

  公司为下属子公司提供担保的目的是提高子公司的融资能力，保障子公司生产经营等方面的正常资金需求，风险是可控的，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意为其提供担保。

  六、备查文件

  （一）公司五届十六次董事会决议；

  （二）被担保人最近一年及一期财务报表及营业执照复印件；

  （三）独立董事意见。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2014—059号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  关于控股子公司关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）与关联方阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司（以下简称“塔河创丰”）签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币。

  ●过去12个月，塔河种业与塔河创丰发生关联交易1次：2014年3月19日，塔河种业与塔河创丰签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，服务期限为2014年1月1日至2014年12月31日。

  ●本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。

  ●本次关联交易关联董事王永强先生、常俊刚先生回避表决。

  一、关联交易概述

  塔河种业拟与关联方塔河创丰签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，合作期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

  鉴于塔河创丰为本公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事常俊刚为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长，关联董事王永强为公司实际控制人新疆生产建设兵团第一师国资委党委书记，此项议案两名关联董事回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次交易金额未达到3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方关系介绍

  本公司与塔河创丰受同一母公司——阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司

  法定代表人：李军华

  注册资本：人民币1000万元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  注册地：新疆阿拉尔市

  经营范围：农作物种植；农业种植科学技术咨询服务

  成立时间：2012年11月20日

  截至2013年12月31日（经审计），塔河创丰资产总额为215,637,722.36元，负债总额为38,665,876.56元，资产净额为176,971,845.80元，净利润为1,864,559.13元。

  三、关联交易标的情况介绍

  （一）关联交易标的：塔河种业与塔河创丰签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，合作期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

  （二）关联交易价格确定原则：合理成本费用加合理利润。

  （三）关联交易价格确定方法：成本加成法。

  四、关联交易协议的主要内容

  《农业生产定向服务合作协议书》约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费。具体协议内容如下：

  甲方：新疆塔里木河种业股份有限公司

  乙方：阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司

  （一）定向服务内容：乙方以其现有农用地为甲方种子繁育提供服务，乙方为甲方种子繁育提供服务的农用地共计为4万亩，全部用于定向为甲方繁育良种。在上述土地上进行良种繁育的所有生产资料由甲方投入，上述土地上所生产出的产品全部归甲方所有，用于甲方的种子繁育生产工作。同时甲方向乙方支付定向繁育费用。

  （二）乙方人员投入：乙方配备相应人员，为上述土地上甲方良种繁育提供服务。具体配备人员由双方另行协商。

  （三）产品归属：产品生产出来后，均归甲方所有，由甲方自行组织收集处置，费用由甲方承担。

  （四）生产管理：甲方自行组织繁育生产，乙方不得干预。但乙方有权对相关生产用地进行必要的监督，甲方必须遵守一般生产要求，做好耕地的相关维护工作。

  （五）合作期限：本协议约定合作期限为2015年1月1日至2015年12月31日。今后年度的经营，双方同意在2015年12月31日前协商约定新的协议。

  （六）权利、义务

  1、甲方的权利

  a、按本协议约定，制订生产计划，承担生产成本，足额享有产品的权利；

  b、指导和指派员工，做好生产繁育计划落实的工作；

  c、根据国家有关行业质量标准，进行田间管理。

  2、甲方的义务

  a、保证按期向乙方支付服务费用；

  b、维护生产用地的正常状态，不得破坏性使用本协议约定的土地；

  c、确保生产投入的足额到位，生产过程的顺利与流畅；

  3、乙方的权利

  a、定期或不定期检查乙方生产繁育田，以保证土地使用状态符合协议约定的权利；

  b、按协议，向甲方收取服务费；

  4、乙方的义务

  a、配备相应人员为甲方服务；

  b、协助甲方进行良种繁育工作。

  （七）服务费

  1、上述服务合作期限暂定为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日。

  2、就上述定向服务事宜，甲方向乙方支付服务费800万元。该等服务费用于2015年12月31日前以转账方式支付予乙方。

  3、乙方收到款项后，需及时向甲方出具规范发票。

  （八）变更、解除

  1、协议期内，除本协议的约定外事项外，不得变更本协议。如确因不可抗力，需要变更本协议，则认为需要变更的一方需提前三十日以书面形式通知对方；另一方收到通知后三十天内，双方应就变更条款达成一致；如逾期双方仍不能达成一致的，本协议原条款应继续有效，双方必须继续履行。

  2、如因国家法律、法规、政策发生变化使本合同无法履行或继续履行将影响到甲、乙双方合同目的实现的，双方均有权提出解除合同。

  （九）违约责任：如一方违反约定义务，对另一方造成损失的，由双方协商或委托有评估资质的中价机构评估损失金额，违反约定的一方负责赔偿另一方全部经济损失。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次关联交易形成的原因为塔河种业需开展良种繁育，而塔河创丰拥有经验丰富的田间技术管理人员及其技术，因此，塔河种业与塔河创丰签署协议，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费。

  本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司2014年12月30日召开五届十六次董事会，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。公司现有6名董事，关联董事占2名，因此4名董事参加表决（关联董事王永强先生、常俊刚先生回避表决），表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）独立董事意见

  公司现任独立董事杨有陆、张敏、朱晓玲发表意见如下：

  1、事前认可意见

  （1）公司控股子公司塔河种业与关联方塔河创丰发生的关联交易是基于塔河种业正常生产经营需要发生的，符合塔河种业实际情况，有利于塔河种业稳定经营、防范风险。

  （2）本次关联交易决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

  2、独立意见

  （1）本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

  （2）在审议本事项的董事会上，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （3）此项议案中所涉及的关联交易是基于公司控股子公司正常生产经营需要发生的，有利于其稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，我们同意本次关联交易。

  七、历史关联交易情况

  过去12个月，塔河种业与塔河创丰发生关联交易1次：2014年3月19日，塔河种业与塔河创丰签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，服务期限为2014年1月1日至2014年12月31日。此事项已经公司五届八次董事会审议通过。塔河种业未与其他关联方发生同类别交易。

  八、备查文件

  （一）五届十六次董事会会议决议；

  （二）独立董事事前认可函及独立意见；

  （三）五届十次监事会会议决议。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2014—060号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2014年非公开发行股票60,512,820股的工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规的有关规定，结合公司的现行章程对《公司章程》内有关注册资本和总股本的条款进行相应调整修订，具体修改内容如下：

  一、修改《公司章程》第六条

  《公司章程》第六条原文为：公司注册资本为人民币32,100万元。

  现修改为：公司注册资本为人民币381,512,820元。

  二、修改《公司章程》第十九条

  《公司章程》第十九条原文为：公司股份总数为32,100万股，均为普通股。

  现修改为：公司股份总数为381,512,820股，均为普通股

  《公司章程》其他条款不作修改。

  以上章程修改尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2014-061号

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年1月16日（星期五）

  ●股权登记日：2015年1月12日（星期一）

  ●本次股东大会提提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议届次：2015年第一次临时股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议时间：

  1、现场会议时间：2015年1月16日（星期五）上午11：00（北京时间）

  2、网络投票时间：2015年1月16日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  （四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）现场会议地点：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦20楼董事会会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  2、《关于控股子公司增资扩股的议案》；

  3、《关于公司2015年度贷款计划的议案》；

  4、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

  5、《关于2015年度为控股子公司借款预提供担保的议案》；

  6、《关于修订公司章程的议案》

  7、《关于增补公司董事的议案》；

  7.01选举王青先生为公司董事；

  特别说明：本次董事选举采取累积投票制进行，股东所持每一股份拥有与待选董事人数相同的表决权。

  8、《关于增补监事的议案》；

  8.01选举张亦女士为公司监事；

  8.02选举李军华先生为公司监事。

  特别说明：本次监事选举采取累积投票制进行，股东所持每一股份拥有与待选监事人数相同的表决权。

  上述审议事项经2014年12月30日公司五届十六次董事会及五届十次监事会审议通过，相关内容公司于2014年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  三、会议出席对象

  （一）截止2015年1月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

  （二）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （三）北京国枫凯文律师事务所律师；

  （四）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）

  四、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年1月15日10：00至19：30

  （二）登记地点：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦18楼证券部

  （三）登记方式：个人股东持股票帐户卡和本人身份证进行登记；法人股股东持单位证明、授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书和本人身份证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

  五、其他事项

  （一）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

  （二）会务联系人：张春疆 陈娟

  （三）联系电话：0997—2134018 0997-2125499

  （四）传 真：0997—2125238

  （五）公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼

  （六）邮政编码：843000

  附件一：授权委托书

  特此公告。

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  附件一：

  授权委托书

  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2015年1月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号/注册登记号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止

  委托日期: 年 月 日

  ■

  ■

  备注：

  1、对于议案1-6，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

  2、对于议案7、8采用累积投票制投票，委托人应在“票数”栏填写相应的累积投票数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下表决票数。

  3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件二：

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2015年1月16日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：9个（存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。）

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方式：

  如需对非累积投票制议案进行一次性表决的，按以下方式申报，采用累积投票制的议案仍需另行表决：

  ■

  注：本次股东大会第7、8项议案采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  注：公司采取累积投票制选举董事、监事，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有3名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有300股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

  当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）非累积投票制议案投票举例（适用第1—6项议案）

  1、股权登记日2015年1月12日A股收市后，持有公司A股（股票代码 600359）的投资者拟对本次股东大会全部非累积投票制议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于续聘会计师事务所的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于续聘会计师事务所的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  3、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投

  票的第 1 号提案《关于续聘会计师事务所的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  （二）累积投票制议案投票举例（适用第7、8项议案）

  如某 A 股投资者持有100股股份，拟对本次网络投票《关于增补监事的议案》的共2名监事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。