董事长辞任公告
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-022
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事长辞任公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）董事会收到本公司董事长、非执行董事杨根林先生的辞任函。杨根林先生因工作调动原因，现提出辞去本公司董事长、非执行董事、董事会战略委员会主席职务。
杨根林先生已确认与本公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项须提请本公司股东注意。
杨根林先生在公司任职期间，勤勉尽责地履行董事长、董事职责，公司董事会对杨根林先生在公司治理、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢！
为了保证董事会成员人数符合《公司章程》规定，根据《公司法》及《公司章程》相关要求，杨根林先生辞任后不再履行董事责任义务，公司将会尽快完成新任董事增补。
董事会提议暂由执行董事钱永祥先生代为履行董事长及法定代表人职责，以确保公司董事会工作的正常开展，直至本公司选举产生新任董事长为止。公司将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定尽快完成新任董事及董事长选任的相关后续工作。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2014年12月31日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-023
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届十七次董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2014年12月30日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届17次董事会（“会议”）；应到董事10人，实到10人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事钱永祥先生代为主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准董事杨根林先生因工作调动原因辞去本公司董事长、非执行董事、董事会战略委员会主席职务；杨根林先生在公司任职期间，勤勉尽责地履行董事长、董事职责，公司董事会对杨根林先生在公司治理、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示衷心感谢。
2、批准暂由执行董事钱永祥先生代为履行董事长及法定代表人职责，以确保公司董事会工作的正常开展，直至本公司选举产生新任董事长为止。
3、批准《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司收购江苏宁常镇溧高速公路有限公司100%股权、承接江苏宁常镇溧高速公路有限公司全部有息债务及债转股的议案》，授权董事钱永祥先生处理相关事宜；并将此议案提交临时股东大会审议。
4、批准《关于江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司吸收合并江苏锡宜高速公路有限公司的议案》，授权董事钱永祥先生处理相关事宜；并将此议案提交临时股东大会审议。
5、批准本公司及广靖锡澄与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）续签技术服务协议的日常关联交易；并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。
6、批准广靖锡澄与江苏高速公路石油发展有限公司续签堰桥服务区加油站租赁经营合同的日常关联交易；并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。
7、批准本公司与联网公司续签ETC客服网点房屋租赁协议的日常关联交易；并授权董事钱永祥先生处理相关事宜。
议案表决情况：
议案1、2同意票为10票，无反对票或弃权票。
议案3、4、5、6、7，回避表决的关联董事有3人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一四年十二月三十一日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-024
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届十二次监事会公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兹公告本公司于2014年12月30日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届12次监事会（“会议”），应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准《关于江苏宁沪高速公路股份有限公司收购江苏宁常镇溧高速公路有限公司100%股权、承接江苏宁常镇溧高速公路有限公司全部有息债务及债转股的议案》；
2、批准《关于江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司吸收合并江苏锡宜高速公路有限公司的议案》；
本公司监事认为以上两项交易不构成重大资产重组，但须由独立股东批准，交易的定价程序和原则具备合理性，交易履行的审议程序符合法律法规的规定。
3、批准本公司及广靖锡澄与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）续签技术服务协议的日常关联交易；
4、批准广靖锡澄与江苏高速公路石油发展有限公司续签堰桥服务区加油站租赁经营合同的日常关联交易；
5、批准本公司与联网公司续签ETC客服网点房屋租赁协议的日常关联交易；
本公司监事认为以上三项关联交易是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目，而有关协议的条款乃一般商业条款，公平合理。
议案表决情况：所有议案同意票为5票，无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一四年十二月三十一日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-025
江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
重要内容提示：
●本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
●本公司董事会于2014年12月30日宣布：本公司及附属公司广靖锡澄公司分别与联网公司就提供营运技术服务续订框架协议，期限三年；广靖锡澄公司与江苏石油就堰桥服务区加油站租赁续订租赁合同，期限三年；本公司与联网公司就向其提供ETC客服网点房屋租赁签订租赁协议，期限一年。
●预计营运技术服务合同、堰桥服务区加油站租赁合同2015年、2016年、2017年费用以及ETC客服网点房屋租赁协议2015年费用累计均少于本公司2014年09月30日未经审计综合资产总值、综合收入及本公司目前市值的5%；故三项关联交易是根据上海上市规则的关联交易及香港上市规则的持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须提交股东大会批准。
●本公司董事（包括独立非执行董事）认为该三项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)于12月22日召开了董事会审计委员会，就（1）本公司及本公司的85%附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称"广靖锡澄公司")分别与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）就联网公司提供高速公路联网营运管理技术服务签署框架协议。（2）广靖锡澄公司与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称"江苏石油")就堰桥服务区加油站签订租赁合同。及（3）本公司与联网公司就向联网公司提供ETC客服网点房屋租赁签署租赁协议三项日常关联交易进行了审核，审计委员会认为此三项交易属于公司日常业务，交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。并同意将此三项日常关联交易提交董事会审议。
本公司4名独立董事参加了12月22日召开审计委员会，同意本公司进行三项日常关联交易，并根据上海上市规则发表了日常关联交易事前审核意见书。
本公司于2014年12月30日召开的第七届十七次董事会审议批准该三项关联交易事项。
预计营运技术服务合同、堰桥服务区加油站租赁合同2015年、2016年、2017年费用以及ETC客服网点房屋租赁协议2015年费用累计均少于本公司2014年09月30日未经审计综合资产总值、综合收入及本公司目前市值的5%；故三项日常关联交易是根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）的关联交易及香港联合交易所有限公司上市规则（以下简称“香港上市规则”）的持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须提交股东大会批准。
本公司董事除钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生因是关联董事因而对此三项表决回避表决，其余所有董事包括4名独立非执行董事均对订立此三项关联交易投了赞成票，并认为该三项交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
■
注：2014年实际发生金额未经审计。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
■
注：2014年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
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江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
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江苏高速公路联网营运管理有限公司
■
江苏高速公路石油发展有限公司
■
（二）与上市公司的关联关系
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）直接及间接持有联网公司超过30%股权（不包括通过本公司及广靖锡澄公司持有的权益），以及由于交通控股直接及间接持有江苏石油超过30%股权；根据上海上市规则及香港上市规则，联网公司及江苏石油是本公司的关联/关连人士。根据上海上市规则及香港上市规则，此三项交易安排是关联/持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
根据上海上市规则及香港上市规则，石油租赁合同和ETC客服网点房屋租赁协议未达到须予披露标准，但根据上海交易所《关联交易实施指引》第24条，上市公司与同一关联人进行关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。故此两项关联交易金额需与营运技术服务合同金额累计计算，达到了须予披露标准。
（三）关联方履约能力分析
本公司及广靖锡澄公司已经与联网公司和江苏石油合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，联网公司和江苏石油财务状况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联/持续关连交易的主要内容和定价政策
本公司及广靖锡澄公司分别与联网公司续签高速公路联网营运管理技术服务框架协议。协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日，联网公司服务费按江苏省物价局苏价服[2008]204号《省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》批准的服务费标准征收，路桥收费现金收入按0.2％的标准收取，非现金收入按2％的标准收取。基于2014年实际支付费用及对未来三年沪宁高速公路、广靖、锡澄高速公路通行费收入以及ETC流量增速的预测，预计2015年、2016年、2017年最高年度技术服务费用分别不超过人民币5200万元（约6593港元）、5900万元(约7482港元) 及6500万元(约8242港元)。
为提高经营收益，广靖锡澄公司与江苏石油签订租赁协议，继续将锡澄高速公路堰桥服务区双侧加油站出租给江苏石油，协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。经协商，租赁费计算方式为：以加油站年加油量为依据，140元/吨,保底租金：50万元/年。基于2014年实际租赁费用及对未来三年加油量增长的预测，预计2015年、2016年、2017年的租赁费用分别将不超过人民币700万元（约888港元）、770万元(约976港元) 及850万元(约1078港元)。
随着电子不停车收费系统（ETC）的快速推广，ETC客服网点需求不断增加。为此，联网公司拟租用本公司沪宁高速公路部分收费站房屋作为ETC客服经营网点，与公司签订房屋租赁协议，租赁费按照重置成本乘以年化系数计算，协议期限为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日。预计2015年ETC客服网点租赁费用将不超过人民币210万元（约266港元）。
四、关联/持续关连交易目的和对本公司的影响
本公司所经营的沪宁高速公路江苏段、及广靖锡澄公司经营的广靖高速公路及锡澄高速公路已被纳入江苏省联网收费路网中，为确保该路收费系统正常运转，及时准确实现路网中通行费收入的合理拆分，需要联网公司提供相关技术服务、网络支持服务、信息技术咨询服务及收费系统升级改造等研究和组织实施。因此本公司及广靖锡澄公司（连同其它高速路网成员单位）须按照江苏省物价局核定的收费标准，向联网公司支付营运技术服务费。同时，公司也将部分收费站房屋出租给联网公司作为ETC客户服务点，一方面可以为道路使用者提供便利服务，提升服务水平；另一方面，公司也可获得一定的房租收益。
江苏石油是江苏省内规模最大的专业从事高速公路成品油经营的公司，广靖锡澄公司本次出租服务区加油站，可在节约管理成本的同时获得相对较好的租金回报。
一直以来，本公司与联网公司、江苏石油按照大致相约的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形。
因此，本公司董事会认为，该三项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
五、报备文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、独立董事事前认可该三项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、监事会决议
4、审计委员会决议
5、三项关联交易相关合同
本公告内港币数目，按人民币78.861元兑港币100元的汇率计算，以供参考。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一四年十二月三十一日
证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2014-026
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容
本次交易包括两部分：
（1）本公司以现金50,200万元收购交通控股持有的宁常镇溧100%股权，同时承接宁常镇溧截至交割日的全部有息负债（不超过75亿元），并以此形成的债权对宁常镇溧进行债转股；
（2）本公司控股子公司广靖锡澄以现金66,200万元收购交通控股、常州高投、无锡高投合计持有的锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并，承接其所有资产、负债、业务和人员。
●交易风险
本次交易需提交本公司股东大会审议，届时关联股东交通控股将回避表决，存在股东大会审议未通过的风险。
宁常镇溧和锡宜公司过去几年亏损，预计随着交通流量的增长未来年内能够扭亏；虽然本次交易已经谨慎预测了未来年内交通流量的增长速度，但本次交易仍存在实际交通流量达不到预测流量进而导致盈利预测不能实现的风险。
本次交易将直接导致本公司负债金额增加、资产负债率提高，虽然仍旧略低于行业资产负债率平均水平，且本公司经营现金净流量充足，能够覆盖新增债务的还本付息义务，但仍存在因经济衰退、下辖高速公路交通流量锐减等突发情况及不可抗力因素导致本公司偿还新增债务存在困难的风险。
同时，本次交易存在宏观经济下滑、高速公路定价政策变动、重大自然灾害等因素导致的预测结果与实际情况出现差异的风险，以及其他市场风险与经营性风险。提请投资者关注上述风险。
●过去12个月内，本公司及附属公司存在与关联人交通控股控制的其他经济实体发生的委托贷款、提供路桥养护服务、联网收费技术服务、加油站租赁、办公用房租赁等日常持续性关联交易事项，累计次数9次，累计金额约人民币47553万元（未经审计）。除此之外，未发生其他关联交易。
●本次交易，宁常镇溧全部股权采用收益法评估，评估增值率超过100%。交通控股对宁常镇溧2015年至2017年扣除非经常性损益的息税前利润做出盈利承诺，承诺金额分别不低于23,043.43万元、26,908.37万元、29,993.11万元。若盈利承诺未能实现，交通控股将以现金方式向本公司进行补偿。
●本次交易构成重大关联交易，但未构成重大资产重组。
●本次交易涉及的宁常镇溧债务转移事项已获得截至本报告披露日的全部债权人的同意函。
一、关联交易概述
本次交易包括两部分：
（1）本公司以现金收购宁常镇溧100%股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股
2014年12月30日，本公司与江苏交通控股有限公司（以下简称：“交通控股”）签订了《股权转让协议》。本公司拟以50,200万元人民币收购交通控股持有的宁常镇溧100%股权，同时本公司与宁常镇溧签订了《债务转移协议》，拟将宁常镇溧截至股权交割日的全部有息债务转移至本公司（最高不超过75亿元）。本公司承接宁常镇溧的全部有息债务后，将依法对宁常镇溧实施债转股。
（2）广靖锡澄以现金收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并
2014年12月30日，本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄”）与交通控股、常州高速公路投资发展有限公司（以下简称：“常州高投”）、无锡高速公路投资有限公司（以下简称“无锡高投”）签订了《股权转让协议》，拟收购其合计持有的江苏锡宜高速公路有限公司（以下简称“锡宜公司”）100%股权，同时与锡宜公司签订了《吸收合并协议》。广靖锡澄将于收购锡宜公司全部股权的同时，对锡宜公司进行吸收合并。为此支付的交易对价为66,200万元人民币。
上述两项交易相互独立，股东大会将分别予以审议表决。上述两项交易合并计算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方之交通控股持有本公司54.44%的股份，为本公司控股股东。宁常镇溧和锡宜公司均为交通控股的控股子公司。本次交易金额在3,000万以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此本次交易构成重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与交通控股、宁常镇溧、锡宜公司主要股权关系如下：
■
（二）关联人基本情况
1、基本情况
■
2、主营业务
交通控股属于国有独资企业，主要在江苏省政府的授权下，从事江苏省境内交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，近三年主营业务保持稳定。
3、关联人同上市公司的其他关联关系
本公司业务、资产、人员、财务、机构独立，同交通控股除存在股权关联关系外，还存在以下债权债务关系：截至2014年9月30日，交通控股为本公司提供融资担保余额2,133.41万元，交通控股子公司江苏交通控股集团财务有限公司向本公司控股子公司广靖锡澄公司提供流动资金贷款余额2亿元，交通控股控股子公司江苏远东海运有限公司向本公司委托贷款余额1.9亿元。
4、主要财务指标（经审计）
单位：万元
■
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为：本公司以现金方式向交通控股等交易对方购买宁常镇溧、锡宜公司100%股权，并吸收合并注销锡宜公司；同时对宁常镇溧债务重组（以承接宁常镇溧全部有息债务形成的债权对其债转股）。
本次关联交易类别为购买资产和债务重组。
（二）交易标的--宁常镇溧
1、基本情况
■
2、权属情况说明
截至本公告披露日，交通控股持有宁常镇溧100%股权。宁常镇溧的股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况。宁常镇溧也不涉及重大诉讼、仲裁事项及其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产运营情况的说明
宁常镇溧目前主要运营、维护与管理宁常高速公路及镇溧高速公路。宁常镇溧业务收入主要来源是车辆通行费收入,两条高速公路运营正常。
■
■
4、主要财务数据（两年一期）
根据具有证券、期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对宁常镇溧出具的德师报（审）字（14）第S0211号《专项审计报告》（标准无保留意见）（合并口径），宁常镇溧经审计的两年一期财务报表数据如下：
单位：万元
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宁常镇溧90%以上的资产是宁常高速与镇溧高速的经营权，其账面余额为70.18亿元，累计摊销约9.08亿元，2013年全年计提摊销额约1.85亿元，2014年1至9月计提摊销额约2.00亿元。
本次交易完成后，宁常镇溧将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为宁常镇溧担保、委托宁常镇溧理财情形，宁常镇溧不存在占用上市公司资金的情形。
（三）交易标的--锡宜公司
1、基本情况
■
2、权属情况的说明
截至本报告披露日，锡宜公司股权出资情况如下：
■
其中，无锡高投基本情况如下：
■
常州高投基本情况如下：
■
锡宜公司股权权属清晰，不存在质押、抵押的情况。锡宜公司也不涉及重大诉讼、仲裁及其他妨碍权属转移的情况。锡宜公司各股东一致同意，对于其他股权出让方向广靖锡澄出让锡宜公司股权事项，放弃优先受让权。
3、相关资产运营情况的说明
锡宜公司目前主要运营、维护与管理锡宜高速公路、陆马公路、环太湖高速公路，锡宜公司管辖的各条高速公路运营正常。锡宜公司业务收入主要来源是车辆通行费收入。
■
■
4、主要财务数据（两年一期）
根据具有证券、期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对锡宜公司出具的德师（审）字（14）第S0210号《专项审计报告》（标准无保留意见）（合并口径），锡宜公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
锡宜公司90%以上的账面资产为所辖收费公路经营权，其账面余额为23.00亿元，累计摊销额约4.82亿元，2013年摊销额约0.52亿元，2014年1至9月摊销额约0.50亿元。
本次交易完成后，锡宜公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为锡宜公司担保、委托锡宜公司理财情形，锡宜公司不存在占用上市公司资金的情形。
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、本次关联交易价格确定的原则
宁常镇溧100%股权和锡宜公司100%股权的交易价格均以具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）分别出具的评估报告结果作为定价依据,并以经过国有资产管理部门备案的评估结果为准。
2、本次关联交易的评估方法和假设
本次交易的评估基准日为2014年9月30日。宁常镇溧和锡宜公司均采用收益法和市场法分别评估。其中，收益现值法评估采用的折现率为10.3%。
鉴于评估基准日宁沪高速对宁常镇溧的债务重组事项尚未发生，东洲评估在未考虑相关债务重组的情况下，对宁常镇溧进行评估。
宁常镇溧和锡宜公司采用收益法评估的主要假设为：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）江苏境内各条高速公路收费期末年不一致，若严格按照现有的收费期限，导致项目路的流量可能会转移至距离稍远但通行免费的道路；同时，目前尚无较明确的依据判断未来的收费政策调整。本次预测认为在远景年，收费期限内各条项目路的流量及收入不受其他高速公路免费影响。
（4）本次收入预测不考虑未来收费费率的调整，即未来收费标准与现状保持一致。
（5）江苏高速公路联网中心未来可能寻求比最短路径分配更精确的手段统计各条高速的流量并以此拆分各家路公司通行费收入。本次预测暂不考虑该条因素对预测结果精度的影响。
（6）流量预测一般将道路的设计服务水平下的通行能力作为道路流量的上限。从目前江苏流量较高的沪宁、苏嘉杭、广靖锡澄道路流量来看，局部道路流量已超过二级服务水平下的通行能力。本次预测结合实际情况，取消二级服务水平对断面流量的限制，将四级服务水平下的通行能力作为严格的流量界限；同时，考虑道路流量达到二级服务水平后，道路拥挤对流量增长有一定的抑制作用，按一定比例对流量增长率进行折减。
(7)根据《关于明确联网高速公路车辆通行费征收标准等有关事项的通知》（苏价服[2014]29号文），各联网收费高速公路（不含过江通道）通行费的10%作为高速公路与普通公路统筹发展费，按月解缴指定的省财政专户，由省交通运输厅专项统筹用于普通公路发展。该政策暂定10年，至2023年12月31日。因远景年政策尚不明确，本次预测中假设该项政策会延长至收费期末。
(8)营运养护成本是指被评估单位营运养护成本中扣除了部分折旧后的费用；同时，2013年各条道路的营运养护成本由公司总营运养护成本费用按照道路里程分摊得到，而各条道路的实际成本无法按道路核算统计。
（9）标的公司大中修费用每年波动较大，预测前三年内根据标的公司的养护计划结合经验数据获得，之后预测结合交通量的增长将大中修养护费用进行合理分摊至每年，按照大中修费用与交通量相关40%、交通量无关60%的关系进行拆分预测。
(10)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
(11)鉴于被评估单位评估基准日时资产负债率较高,且在历史年度部分银行借款到期后,由控股股东江苏交通控股有限公司及相关公司提供财务支持后继续维持运营,本次评估假设在未来年度经营时,江苏交通控股有限公司仍能提供相关财务支持保证被评估单位持续经营。
3、本次关联交易的评估结论
根据东洲评估于2014年12月30日出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2014】第0922044号)：采用收益现值法，宁常镇溧净资产评估值为人民币50,200万元，比基准日经审计的账面净资产增值29,149.69万元，增值率138.48%。采用市场比较法，宁常镇溧净资产评估值为人民币54,800.00万元，比基准日经审计的账面净资产增值33,749.69万元，增值率160.33%。评估报告最终采用收益现值法的评估结果作为宁常镇溧100%股权的评估价值，即50,200万元。
根据东洲评估于2014年12月30日出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2014】第0923227号)：按照收益法评估，锡宜公司净资产评估值为66,200.00万元，比基准日经审计的账面净资产增值263.33万元，增值率0.40%。按照市场比较法评估，锡宜公司全部股权评估值为68,100万元，比基准日经审计的账面净资产增值2,163.32万元，增值率3.28%。评估报告最终采用收益法的评估结果作为锡宜公司100%股权的评估价值，即66,200万元。
本次评估采用收益法结果，主要理由是：标的公司的核心资产是高速公路的收费经营权,其股权价值取决于未来高速公路收费现金流。收益法能够从资产的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力；而市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。因此，优选收益法结果作为评估报告的结论。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易上市公司拟承接宁常镇溧截至交割日的全部有息债务，截至基准日（2014年9月30日）宁常镇溧账面有息债务总额情况如下表：
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本次交易不会导致相关抵押、质押、保证等担保措施的转移。
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注：上述债务按到期日的分布情况，不包括已经偿还的中信银行南京王府支行8.7亿元贷款。
如上表所示，2015年、2019年、2020年及2023年为宁常镇溧债务集中到期的偿还年份，均超过10亿元。根据宁沪公司公告的财务报表数据，宁沪高速2010年以来每个财务年度的净经营现金流均在30亿元以上；预计债务转移后的宁常镇溧每年都会产生一定的净经营现金流，并逐年增长。高速公路行业为基础设施行业，在经济不出现明显衰退的情况下，能够保证稳定的现金流，因此，基于上市公司自身现金流情况和宁常镇溧预测现金流情况，上市公司具有对上述债务到期偿付的能力。
同时，宁沪高速可以凭借自身优良的资信条件和较强的融资优势，以相对较低利率的融资，置换承接的较高利率的债务；甚至提前偿还、展期等方式调节还款到期日，降低集中偿付的还款压力。
（六）本次交易的公平合理性分析
本次交易以具备从事证券、期货业务资格的评估机构对交易标的的评估结果为定价依据，最终交易结果经交易双方友好协商确定，且该协商结果经国有资产管理部门评估备案，故交易价格具备公平合理性，具体详见本节“（四）关联交易价格确定的一般原则和方法”。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关于宁常镇溧之《股权转让协议》主要内容：
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（二）关于宁常镇溧之《债务转移协议》主要内容：
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（三）关于宁常镇溧之《盈利补偿协议》主要内容：
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（四）关于锡宜公司之《股权转让协议》主要内容
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（五）关于锡宜公司之《吸收合并协议》主要内容
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五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的及必要性
1、深化本公司主营业务发展战略，巩固苏南地区高速公路网的主导地位
本次交易有助于本公司扩大收费路桥主营业务，增加江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路通道资源，对于进一步提高宁沪高速在江苏南部地区高速公路网中的主导地位具有战略意义。
2、符合国有企业改革方向
目前，国有企业的改革方向是加大国有资产重组和资源整合力度，增强企业竞争优势；提高国有资产证券化水平，做优做强国有控股上市公司。宁沪高速通过收购宁常镇溧以及通过控股子公司广靖锡澄吸收合并锡宜公司，可实现宁沪高速对区域内高速公路资产的整合，增大资产规模，提高运营效率，增强本公司持续盈利能力。
3、有效弥补平行公路的分流影响
宁常高速公路是沪宁高速公路无锡以西路段的分流公路，两端公路基本平行。2013年底溧水至马鞍山高速公路开通后，安徽至苏南沿线地区的货车逐步从沪宁高速公路西段分流到宁常高速公路，宁常高速公路交通流量快速增长，同时沪宁高速公路西段货车流量同比降幅逐渐加大。2014年1-11月，宁常高速公路交通流量同比增幅60.23%。与此同时，沪宁高速公路西段2014年1-9月日均车流量同比增幅为1.46%，货车日均车流量同比下降8.13%；2014年10-11月沪宁高速公路西段日均车流量同比下降为1.55%，货车日均车流量同比下降18.68%,远低于2014年1-11月江苏省高速公路全路网日均交通流量增速13.92%的水平（其中客车增速16.41%、货车增速7.31%）。本次交易可以有效弥补因分流造成的沪宁高速公路西段交通流量的损失，从而有效控制沪宁通道内的公路交通流量。
4、充分发挥宁沪高速和广靖锡澄的优良投融资能力，实现财务协同效应
宁沪高速及广靖锡澄目前的经营情况良好，经营现金流充沛，主营利润及投资收益稳步增长，截至2014年9月30日，两家公司的资产负债率均较低，宁沪高速的资产负债率约25.62%、广靖锡澄的资产负债率约12.47%，资信优良，融资能力较强。本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率大幅提高，但仍低于行业平均水平。
宁沪高速及广靖锡澄完全可以以自有现金分步提前偿还承接的被收购公司债务，或以相对较低利率的融资，置换承接的被收购公司债务。同本次交易前相比，通过提前偿还债务或者债务置换等措施，上市公司可以快速消化本次交易承接的债务，有效实现财务协同效应，增强未来持续盈利水平。
5、抓住最佳投资时机，最大化股东投资价值
首先，近年来随着各项建筑材料价格、征地拆迁费用、人工成本等的不断上涨，经测算，目前在江苏南部地区新建与标的公司相同等级相同车道相同公里数的高速公路造价要远高于本次交易的收购价格，本次收购有利于上市公司以较低的价格控制较长公里数的收费公路资产。
其次，新建高速公路开通初期交通流量较小，需经过若干年的培育期，而宁常镇溧所属的两条高速公路2007年9月已建成通车，现交通流量已进入快速增长期；锡宜公司所属的锡宜高速公路2003年9月已建成通车，现交通流量已进入稳定增长期，环太湖高速公路2006年10月已建成通车，现交通流量已进入快速增长期。
综上，本次交易的收购成本相对较低，收购的高速公路资产未来存在较大增长空间，目前是收购的最佳时机，有利于公司股东价值的最大化。
6、充分利用税收政策，提升本次交易的投资收益水平
本次交易完成后，一方面，宁常镇溧的全部有息债务将全部转由宁沪高速承接，宁沪高速再通过债转股的形式转为宁常镇溧的股权。预计交易完成当年开始，宁常镇溧在债转股完成后即可实现盈利，这样可充分地享受企业所得税法中公司税前利润可以优先用于弥补过去五年时间内的累计亏损后再行缴纳企业所得税的相关政策，实现免缴或少缴企业所得税的目的；另一方面，宁沪高速承接宁常镇溧的全部有息债务及广靖锡澄吸收合并锡宜公司后承接的债务将增加宁沪高速及广靖锡澄的财务费用，该部分新增的财务费用可以起到抵减宁沪高速及广靖锡澄所得税费用的目的。本次交易通过充分利用现行的税收政策，可以进一步提升本次交易的投资收益水平，符合上市公司股东利益最大化的要求。
7、充分发挥规模效应，有效降低运营管理成本
上市公司控股子公司广靖锡澄吸收合并锡宜公司，一方面，可以强化广靖锡澄在江苏省境内作为南北向通道的优势地位，实现广靖锡澄在收费路桥主业方面的扩张；另一方面，由于广靖锡澄所辖高速公路总里程相对较短（约52公里），且紧邻锡宜高速公路，吸收合并锡宜公司后，可以将锡宜高速公路等资产纳入广靖锡澄统一营运养护管理，充分发挥规模效应，有效降低锡宜公司所辖高速公路的运营管理和道路养护成本，提升公司整体盈利水平。
（二）结算方式及本次交易对上市公司的影响
宁沪高速及控股子公司广靖锡澄拟以自有资金或自筹资金，通过现金的形式支付收购宁常镇溧及锡宜公司的交易对价。
1、对本公司主营业务的影响
沪宁高速公路系本公司的核心资产之一。受2013年底溧水至马鞍山高速公路开通，安徽至苏南沿线地区的货车逐步分流到宁常高速公路的影响，2014年1-9月沪宁高速公路日均车流量与日均收费额虽有增长，但同2013年度相比，增速明显放缓。尤其是与宁常高速公路平行的沪宁高速公路西段，其2014年1-9月日均车流量同比增幅仅为1.46%，其中货车日均车流量同比下降8.13%。通过对比2014年前三季度沪宁高速公路西段货车日均车流量的增幅数据可知，宁常高速公路分流的影响呈现逐季度加大的趋势。相比之下，2014年1-9月，宁常高速公路日均车流量同比增长57.51%，日均收费额同比增长73.11%。
宁常镇溧及锡宜公司所属公路2014年1-9月及2013年度的具体营运情况如下：
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本次交易通过收购宁常镇溧公司及锡宜公司，将宁常高速公路、镇溧高速公路、锡宜高速公路、环太湖高速公路注入上市公司，可消除相关平行道路对沪宁高速公路产生的分流影响，从而使本公司的收费公路主营业务收入保持增长，契合本公司持续稳定发展战略的需要。
2、对本公司财务状况的影响
通过本次交易，宁沪高速资产负债率将大幅提高到46.62%（基于2014年9月30日报表数据加总计算，具体见下表），但仍旧略低于行业上市公司平均水平的47.5%（数据来源：wind）。鉴于上市公司现金流充裕、融资及偿债能力强，承接债务后，资本结构得到优化，符合上市公司股东利益最大化的要求。
单位：亿元
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3、确认递延所得税资产的影响
本次交易前，根据宁常镇溧最近两年一期的审计报告，由于宁常镇溧在现有资本结构下资产负债率较高，财务负担沉重，连年亏损，宁常镇溧截至2014年9月30日的累计可抵扣税务亏损为172,316.94万元。宁常镇溧由于预期未来不能顺利盈利以弥补亏损，根据企业会计准则的相关规定，宁常镇溧未确认相关的递延所得税资产。
本次交易完成后，宁沪高速通过承接宁常镇溧全部有息债务并对其实施债转股，宁常镇溧财务负担显著降低，预计宁常镇溧可在交易完成当年实现扭亏为盈，并实现持续盈利。根据企业会计准则的相关规定，宁常镇溧满足递延所得税资产的相关确认条件，可依据未来预期可弥补的亏损金额确认相应的递延所得税资产，显著增厚交易完成当年的经营业绩。
4、本次交易对上市公司未来盈利情况的综合影响
宁常镇溧和锡宜公司过去几年处于连续亏损的状态，其债务负担较重，财务费用金额较高。但是，随着宁常镇溧及锡宜公司所辖高速公路未来交通流量的逐年上升，同时考虑本次交易所带来财务协同效应和税收协同效应的积极影响，长期来看不仅对上市公司未来战略布局意义重大，而且对上市公司盈利情况同样将带来正面效应。预计本次交易完成后，上市公司于两个项目的股权投资内部收益率分别将超过10%。
六、关联交易履行的审议程序
（一）本次交易已经履行的审议程序
（1）2014年12月30日，本公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于宁沪高速收购宁常镇溧100%股权，承接宁常镇溧公司全部有息债务及债转股事项的议案》、《关于广靖锡澄吸收合并锡宜公司的议案》和《关于宁沪高速董事会审计委员会书面审核意见的议案》。公司关联董事陈祥辉、杜文毅、钱永祥进行了回避表决，该议案由公司非关联董事表决通过。
本公司独立董事许长新、张二震、陈冬华、高波对本次交易予以事前认可并发表了独立意见：“经考虑有关本次交易的相关文件的条款、独立股东的利益、境内独立财务顾问宏源证券股份有限公司的意见后，我们认为，本次交易的条款乃经过公平原则磋商后订立，并按照一般商业条款议定，对上市公司及独立股东而言属公平合理，且符合上市公司及其股东的整体利益。因此，我们建议独立股东投票赞成拟于股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准本次交易。”
本公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：“经过认真审核，我们认为本次关联交易对于上市公司利用投融资优势，将宁常高速公路、镇溧高速公路、锡宜高速公路等收费公路资产置入上市公司，符合公司战略发展的需要，本次关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。”
（2）2014年12月30日，广靖锡澄召开第30次股东会，审议通过了《广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司议案》。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告需获得江苏省国资委备案/核准；本次交易事项需获得江苏省国资委核准批复。
2、本次交易尚须获得本公司股东大会的批准。届时与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
最近十二个月，除日常关联交易外，本公司与关联人交通控股及其控制的其他经济实体未发生其他关联交易。
八、溢价100%购买资产的特殊情况
宁常镇溧100%股权的交易作价为50,200万元，较账面净资产增值29,149.69万元，增值率138.48%。
收益法评估结果基于宁常高速和镇溧高速未来的交通流量测算，目前两条高速流量不断增长，尤其溧马高速开通后，宁常高速交通流量大幅增长，2014年1-9月，日均交通流量增长57%以上。但宁常镇溧由于较高的财务负担，常年亏损，公司账面净资产不能反映公司未来交通流量提升带来的现金流入的价值。
九、关联人补偿承诺函
依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规要求，由于宁常镇溧100%股权的交易作价为收益法评估结果，且超过账面净资产100%。交通控股对宁常镇溧未来三年的盈利情况做出承诺：“
根据东洲评估出具沪东洲资评报字【2014】第0922044号《企业价值评估报告书》，宁常镇溧2015年、2016年、2017年的扣除非经常性损益后的净利润分别为-23,099.90万元、-18,792.10万元、-14,928.35万元。
鉴于本次交易完成后，宁沪高速将代宁常镇溧承担全部有息债务并对其实施债转股，宁常镇溧实际经营情况与上述《企业价值评估报告书》假设条件发生重大变化，进而导致宁常镇溧实际净利润与《企业价值评估报告书》预测净利润存在所得税和财务费用的重大差异。交通控股对宁常镇溧盈利补偿期间扣除非经常性损益后的息税前利润做出承诺，即：2015年不低于23,043.43万元、2016年不低于26,908.37万元、2017年不低于29,993.11万元。该承诺金额与宁常镇溧《企业价值评估报告书》中扣除非经常性损益的息税前利润一致。”
十、境内独立财务顾问的意见
具有证券、期货从业资格的宏源证券股份有限公司作为本次关联交易的境内独立财务顾问，出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏宁沪高速公路股份有限公司重大关联交易之独立财务顾问报告》结论性意见如下：
本次交易不构成重大资产重组，本次交易的定价程序和原则具备合理性，本次交易履行的审议程序符合法律法规的规定。
十一、上网公告附件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、公司董事会审计委员会关于关联交易的审核意见；
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对宁常镇溧两年一期的《审计报告》（标准无保留意见）（德师（审）字（14）第S0211号）；
6、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对锡宜公司两年一期的《审计报告》（标准无保留意见）（德师（审）字（14）第S0210号）；
7、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对宁常镇溧一年一期的《盈利预测报告及审核报告》（德师报(核)字(14)第E0136号）；
8、上海东洲资产评估有限公司出具的宁常镇溧全部权益价值评估报告（沪东洲资评报字【2014】第0922044号）；
9、上海东洲资产评估有限公司出具的锡宜公司股东全部权益价值评估报告（沪东洲资评报字【2014】第0923227号）；
10、江苏纬信工程咨询有限公司出具的《宁常高速、镇溧高速交通量、收费收入及营运养护成本预测报告》；
11、江苏纬信工程咨询有限公司出具的《锡宜高速公路、陆马一级公路、环太湖高速公路交通量、收费收入及营运养护成本预测报告》；
12、境内独立财务顾问宏源证券股份有限公司出具的《宏源证券股份有限公司关于江苏沪宁高速公路股份有限公司重大关联交易之独立财务顾问报告》；
13、江苏世纪同仁律师事务所关于本次关联交易出具的《法律意见书》。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2014年12月31日