证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2015--001

  山西广和山水文化传播股份有限公司关于对控股子公司山西金正

  光学科技有限公司提请人民法院进行解散的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  山西金正光学科技有限公司（以下简称“山西金正光学”）经营严重困难，继续经营已经不能实现当时设立的目的，并可能会为公司带来更大利益损失；同时，山西金正光学已陷入公司治理僵局，公司决策机构两年以上不能做出有效决议。因此，公司拟以司法解散方式对山西金正光学进行清算并解散该公司。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“山水文化”）于2014 年12月31日分别以通讯方式召开第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议。董事会应到董事9人，实到9人，9票同意，0 票反对,0 票弃权；监事会应到监事5人，实到5人，5票同意，0 票反对,0 票弃权。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过公司《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司提请人民法院进行解散的议案》，具体内容公告如下：

  一、山西金正光学情况概述

  1、基本情况

  山西金正光学成立于2011年1月7日；经营范围为生产和销售光学薄膜等光学材料；注册资本15,385万元，其中，上市公司持有其65%的股权，韩国企业NANO SYSTEM CO.,LTD以6项专有技术出资持有其35%的股权；注册地址为太原市经济技术开发区龙城街1号109B室。

  2、运营情况

  2010年11月，上市公司曾向中国证监会提请非公开发行股票筹集资金来保证项目的实施，但在2012年4月由于市场环境改变等原因，公司又向中国证监会撤回了相关申请文件。公司所投资该项目已于2012年停工，山西金正光学已经不能实现当时设立的目的，也不能正常运转，没有继续存在的价值，如果不解散山西金正光学，只会给上市公司造成更大的损失。

  3、公司治理陷入僵局

  山西金正光学董事会由5名董事组成，其中上市公司委派3名，韩方公司委派2名。近两年来，因山西金正光学公司章程设定的条款限制，以及韩国股东派驻的董事长期缺位，董事会在表决中无法达到公司章程约定的表决人数而不能做出决议，故山西金正光学无法召开董事会、监事会，致使山西金正光学完全陷入一种僵局状态，经营严重困难。

  截止2014年12月30日，由于无法正常召开董事会、监事会，致使山西金正光学经营执照已经到期却无法办理延期和更换新执照的相关手续。

  4、财务状况

  截至2013年12月31日和2014年11月30日山西金正光学经审计后的主要财务数据如下：

  单位：元

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  二、解散山西金正光学对公司的影响

  鉴于山西金正光学的现状符合《公司法》182条规定的公司僵局情形，且该项目已不符合公司现有发展战略方向，公司决定打破山西金正光学目前的僵局，通过司法解散的方式申请法院解散山西金正光学，并履行法律法规规定的其他审批程序。

  本次山西金正光学解散不涉及员工安置，解散完成后，将不再纳入公司会计报表合并范围。山西金正光学解散后对公司整体业务发展不会产生重大影响。公司对其的投资损益将以出资额为限，并在后续清算及解散过程中进行披露。同时，涉及到担保事项的，公司将积极与担保权人及债权人协商解决方案。

  公司将按照相关法律法规、监管部门和公司的规定，以保护山西金正光学债权人利益为原则，妥善处理该事项所涉及的各利益相关方的后续事宜，以确保公司的稳定和合法权益。 目前公司正在全力以赴采取措施进行资源整合，以解决资金紧缺，负债沉重，盈利能力不强等制约公司可持续发展的问题。

  上述事项的后续事宜公司将按照规定履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年十二月三十一日