第八届第五次董事会决议公告
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-064
天津市海运股份有限公司
第八届第五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于2014年12月31日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
（二）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人（其中：亲自出席9人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由董事长黄玕主持。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于转让子公司天津天海空运代理有限公司股权的议案》
为剥离非核心业务，着力推进公司转型升级，公司董事会同意本公司及子公司天津市天海国际船务代理有限公司（ 下称“天海船代” ）与境内自然人王芳女士签订《股权转让协议》，以人民币65.67万元的价格向王芳女士转让公司（ 持有股权比例为83％ ）与天海船代（持有股权比例为17％）所共同持有的天津天海空运代理有限公司100%股权。并根据协议约定各自承担因股权转让事项发生的费用（详细内容请参阅临2014-065号公告）。
此议案无须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。
（二）《关于调整公司2014年度日常关联交易的议案》
详细内容请参阅临2014-066号公告。
表决结果：同意3票，占100%；反对0票；弃权0票，关联董事黄玕、刘军春、李小龙、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏依法回避表决。
此议案无须提交股东大会审议。
以上特此公告。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月三十一日
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-065
天津市海运股份有限公司
关于转让子公司天津天海空运代理
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容:天津市海运股份有限公司（ 以下称“公司”或“本公司” ）将子公司天津天海空运代理有限公司（ 以下简称“天海空运” ）全部股权转让给王芳女士，本次股权转让价格为65.67万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
2014年12月31日，公司召开第八届第五次董事会会议，审议通过了《关于转让子公司天津天海空运代理有限公司股权的议案》，同意本公司及子公司天津市天海国际船务代理有限公司（ 下称“天海船代” ）与境内自然人王芳女士签订《股权转让协议》，以人民币65.67万元的价格向王芳女士转让公司（ 持有股权比例为83％ ）与天海船代（ 持有股权比例为17％ ）所共同持有的天津天海空运代理有限公司（ 下称“天海空运” ）100%股权。
此次股权转让无需经过股东大会审议。
二、交易各方当事人情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一） 交易对方情况介绍
王芳，性别：女，出生于1971年08月26日，身份证号：120103197108260722 汉族。2011年06月27日至2012年09月09任本公司企划部核算中心担任经理；2012年09月17日任天海空运总经理。
2014年10月31日，本公司已协议解除与王芳女士的劳动合同关系。
（二）其他当事人情况介绍
天津市天海国际船务代理有公司
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三、交易标的基本情况
交易标的为本公司及子公司天海船代所持有天海空运的100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
天海空运于1998年12月24日注册成立，注册资金361.5万元，投资方为公司和子公司天海船代，投资额分别为：人民币300万元和61.5万元。
天海空运主要股东基本情况
单位：人民币 万元
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四、天海空运近一年又一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
单位：人民币 元
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（二）交易标的评估情况
天津中审联资产评估有限公司对天海空运拟股权转让事宜涉及的股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估，评估确定方法主要采用资产基础法。该机构于2014年11月27日出具了《资产评估报告》，评估结论为：
评估前账面资产总额为967.61万元，负债总额为1,010.60万元，净资产总额为-42.99万元；评估后股东权益价值为65.67万元。
资产评估结果汇总表：
被评估单位：天津天海空运代理有限公司 单位：人民币 万元
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五、股权协议的主要内容介绍
公司、天海船代作为天海空运共同持有人，与王芳签订的《股权转让协议》主要内容如下：
(一)依据天津中审联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，天海空运股权的评估价值为65.67万元,双方协商以此作为本次交易价格。
(二)协议签署后三日内支付股权转让款；违约支付的，王芳应以股权转让款为基数，以万分之五每天的比例，向公司支付违约金。
(三)在股权转让前天海空运与员工之间形成的劳动合同，因终止或解除产生补偿或赔偿金时，转让方只承担股权转让之日上述部分员工协商离职补偿金的50%，受让方承担股权转让之日上述部分员工协商离职补偿金的50%及股权转让之后劳动合同变更、终止或解除责任和义务。
(四)对于因诉讼原因致使天海空运无法收回的应收帐款计27.38万元，受让方负责继续履行诉讼程序，收回的款项返还转让方；其余外部应收、应付以现状交接，交接后的外部债权债务由受让方自行完成清理。
六、股权转让的目的和对公司的影响
天海空运截至2014年6月30日公司净资产为-42.99万元，公司将天海空运全部股权转让将有助于推进公司转型升级、优化公司资本结构，也将降低公司经营风险，有利于保护投资者利益。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月三十一日
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-066
天津市海运股份有限公司
关于调整公司2014年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司调整2014年度日常关联交易议案无须提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：
本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易的情况
根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于 2014 年 4月30日披露了《关于2014年度日常关联交易公告》（具体信息详见本公司刊登在中国证券报、上海证券报、大公报和上海证券交易所网站上的临 2014-021 号公告）。
鉴于目前市场行情的变化及公司经营业务的拓展，公司对2014年度日常关联交易额度进行部分调整，调增与上海大新华航运发展有限公司之间因船舶配员及船员管理业务产生的预计关联交易金额680万元；调增与Seaco Global Limited之间因集装箱租赁业务产生的预计关联交易金额200万元。
（一）调整日常关联交易的审议程序
2014年12月31日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事黄玕、刘军春、李小龙、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏 6 名董事进行了回避，其他3名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意3票，占100%；反对0票；弃权0票。
本次日常关联交易预计金额调整属于董事会审议权属范围之内，无须提交股东大会审议。
独立董事发表独立意见：我们对调整后的公司 2014 年度日常关联交易的情况进行了事前审阅，公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依据，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案时所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨三名独立董事同意对2014年日常关联交易作出调整。
监事会发表意见：公司董事会在审议《关于调整公司2014年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。日常关联交易的调整额度合理，符合公司实际需要，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。
董事会审计委员会发表意见： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会对调整公司 2014 年度日常关联交易情况发表意见，本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，调整日常关联交易额度是基于公司实际运行情况进行的，交易活动遵循了公平、公开的原则，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述， 我们同意上述交易。
（二）前次日常关联交易预计以及执行情况
2014年5月21日，本公司2013年度股东大会审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，对2014年日常关联交易金额作出预测如下：
（1）接受劳务（代付港口使费等成本结算）
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（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）
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（三）日常关联交易调整及执行情况
人民币：元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）本此调增关联交易金额的关联方基本情况
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（二）与上市公司的关联关系
Seaco Global Limited为关联方渤海租赁股份有限公司的全资子公司；上海大新华航运发展有限公司为本公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的控股子公司。
以上两家企业的财务状况及履约能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
以上特此公告。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月三十一日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事发表的独立意见
（三）经监事签字确认的监事会意见
（四）审计委员会的书面意见