证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-075

  华数传媒控股股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于2014年12月25日以传真、专人送达、邮件等方式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年12月30日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名。会议由公司董事长励怡青女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对《关于公司子公司收购新疆广电网络股份有限公司10%股权的议案》进行了审议、表决，以12票同意、0票反对，0票弃权通过，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

  同意公司全资子公司浙江华数传媒资本管理有限公司以自有资金收购金石投资有限公司拟转让的新疆广电网络股份有限公司10%股权，共计29,292,900股，股权转让价款总计为人民币13,621.1985万元。

  独立董事对该事项发表了独立意见。

  详见公司同时发布的《华数传媒控股股份有限公司关于公司子公司收购新疆广电网络股份有限公司10%股权的公告》（公告编号2014-076）。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事独立意见；

  3、浙江华数传媒资本管理有限公司拟股权收购涉及的新疆广电网络股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

  4、湘财证券股份有限公司关于华数传媒子公司收购新疆广电网络股份有限公司股权的核查意见；

  5、金石投资有限公司与浙江华数传媒资本管理有限公司关于新疆广电网络股份有限公司之股权转让协议；

  6、新疆广电网络股份有限公司2013年度审计报告（CHW审字[2014]0194号）。

  华数传媒控股股份有限公司

  董事会

  2014年12月31日

  证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014－076

  华数传媒控股股份有限公司

  关于公司子公司收购新疆广电网络

  股份有限公司10%股权的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2014年12月30日，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”、“公司”）全资子公司浙江华数传媒资本管理有限公司（以下简称“华数资本”）与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签署了《关于新疆广电网络股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），华数资本以自有资金收购金石投资转让的新疆广电网络股份有限公司（以下简称“新疆广电”、“标的公司”）10%股权，共计29,292,900股，股权转让价款总计为人民币13,621.1985万元。本次交易完成后，华数资本将拥有新疆广电10%股权。

  截止2014年11月30日，标的公司的资产总额为139,580.22万元，净资产为55,509.66万元，2013年营业收入为56,168.31万元，按上述指标、股权转让比例及股权转让价款计算，均低于上市公司相关指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

  因金石投资与本公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  2、公司2014年12月30日召开的第八届董事会第二十六次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司子公司收购新疆广电网络股份有限公司10%股权的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次股权收购转让价款总额为人民币13,621.1985万元，占公司最近一期经审计净资产的7.51%，无须提交公司股东大会审批。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方

  交易对方名称：金石投资有限公司；

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）；

  注册地：北京市朝阳区亮马桥路48号；

  主要办公地点：北京市朝阳区亮马桥路48号；

  法定代表人：祁曙光；

  注册资本：720,000万元；

  营业执照注册号：100000000041239；

  主营业务：实业投资；投资咨询、管理；

  主要股东：中信证券股份有限公司。

  2、就公司所知，金石投资与华数传媒及华数传媒前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成华数传媒对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  （1）新疆广电基本情况

  企业名称：新疆广电网络股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：吐尔洪·阿不力孜

  注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107北大科技路二楼236房间

  注册资本：29,292.9万元

  设立时间：1988年9月30日

  主营业务：许可经营项目：有线电视工程网络传输的设计、安装及经营管理；信息网络传播视听业务；广播电视节目传送业务；住宿；卷烟的零售；定型包装食品、饮料的销售（上述经营项目仅限分支机构经营）；一般经营项目：广告的制作、发布及代理；网络软件的开发及技术服务；广播电视及信息网络技术开发及咨询；广播电视接收设备的研制、生产与销售；机顶盒的销售。

  （2）新疆广电历史沿革

  新疆广电前身为新疆网络传输有限责任公司，于1998年9月成立，由原事业单位新疆有线电视台整体转企改制设立；2003年，新疆广电开始推进全疆网络整合，成为省级网络公司；2011年，新疆广电开始推进股份制改造工作，企业整体变更为股份有限公司；截至2013年12月，公司在全疆各地州拥有17家分公司，8家营业部，2家全资子公司。

  （3）新疆广电股权变动情况

  新疆广电成立时股东为新疆维吾尔自治区广播电影电视厅，注册资本为4,700万元。

  经过历次变更，截至本公告日，新疆广电股本结构如下：

  ■

  （4）新疆广电业务和经营情况

  新疆广电公司负责全疆有线电视网络运营，在全疆各地州所在城市和主要县市共设有16家分公司和6家营业部。公司统一向网内用户共传送有线数字电视直播节目194套，其中105套为包含16套高清节目的公共基本频道，16套付费高清频道和73套付费数字频道，并向用户提供了可以点播的互动电视、互联网宽带接入等双向业务，双向业务渗透率居全国广电领先行列。

  （5）新疆广电主要财务数据

  新疆广电最近一年及一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年度数据已经具有证券期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告（CHW审字[2014]0194号）；2014年1至11月数据未经审计。

  2、本次收购资产的类别为股权投资，收购的新疆广电10%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。同时，本次交易不涉及债权债务转移。

  3、根据具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《浙江华数传媒资本管理有限公司拟股权收购涉及的新疆广电网络股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]536号），以2014年11月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法结果如下：新疆广电评估前账面资产总额计人民币139,580.22万元，负债总额计人民币84,070.56万元，净资产总额计人民币55,509.66万元；评估后资产总额计149,964.97万元，负债总额计人民币58,480.16万元，净资产计人民币91,484.81万元。收益法结果如下：新疆广电股东全部权益价值采用收益法评估的结果为136,300万元。本次最终采用收益法评估结果136,300万元作为新疆广电股东全部权益的评估值。双方以标的公司评估值为作价依据，协商确定标的公司10%股权的成交价格为136,211,985元。

  四、交易协议的主要内容

  2014年12月30日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后，金石投资与华数资本签订《股权转让协议》，根据该协议约定，金石投资将向华数资本转让其合法持有的新疆广电全部10%股权，共计29,292,900股。主要条款如下：

  1、转让价款

  本次股权转让价款总计人民币136,211,985元，占新疆广电10%股权比例，双方确认并同意，股权转让价款不因《股权转让协议》生效后至工商变更登记完成期间标的公司的盈亏情况或其他因素而调整。

  2、股权转让价款支付安排

  双方约定，华数资本于2014年12月31日前，以现金方式向金石投资支付转让价款的70%，计人民币95,348,389.50元；在标的股权转让的工商变更登记完成之日起五个工作日内，华数资本向金石投资以现金方式支付转让价款的30%，计人民币40,863,595.50元。

  3、协议生效时间及有效期限

  《股权转让协议》自双方签订后立即生效并于华数资本支付完全部股权转让价款或协议因任何原因终止之日起满12个月时终止。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次股权收购无其他安排，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易将不会产生潜在关联交易，亦不会导致金石投资成为公司潜在关联方。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  新疆地处“丝绸之路经济带”核心区，新疆广电作为面向全疆用户提供有线电视服务的有线电视运营商，兼具互动电视业务、宽带网络业务等新媒体业务运营。公司与新疆广电一直保持良好合作，本次收购新疆广电网络部分股权，可进一步巩固双方平台、业务、资源、用户及技术的全方位紧密合作关系。入股新疆广电，有利于推进公司“新网络和新媒体”的战略布局，进一步提升公司行业地位及核心竞争力。

  七、交易对方履约能力分析

  根据《股权转让协议》，金石投资已承诺：对标的股权拥有完全的所有权，不存在代第三方持股的情况，不存在任何权益瑕疵或其他优先权利，也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其它形式的司法强制措施，若金石投资违反《股权转让协议》中的任何陈述、保证和承诺而使华数资本遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、金石投资有限公司与浙江华数传媒资本管理有限公司关于新疆广电网络股份有限公司之股权转让协议；

  4、新疆广电网络股份有限公司财务报表（截至2014年11月30日）；

  5、新疆广电网络股份有限公司2013年度审计报告；

  6、浙江华数传媒资本管理有限公司拟股权收购涉及的新疆广电网络股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

  7、湘财证券股份有限公司关于华数传媒子公司收购新疆广电网络股份有限公司股权的核查意见。

  特此公告。

  华数传媒控股股份有限公司董事会

  2014年12月31日