证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-107
福建福日电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
发行数量：96,501,809股
发行价格：8.29元人民币/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2014年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份中，19,391,857股股份的上市流通时间为2015年12月31日（锁定期12个月），56,988,700股股份的上市流通时间为2017年12月31日（锁定期36个月），10,060,626 股股份的上市流通时间为2018年12月31日（锁定期48个月），10,060,626股股份的上市流通时间为2019年12月31日（锁定期60个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
3、资产过户情况
2014年12月26日，本次交易标的公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了中诺通讯的股东变更，并签发《变更（备案）通知书》（【2014】第6761003）。本次变更后，本公司持有中诺通讯100%的股份，中诺通讯成为本公司的全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2014年6月25日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2014年7月18日，信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。
2014年7月21日，皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议，批准了与公司进行本次交易。
2014年7月24日，信息集团召开董事会审议并批准了与公司进行本次交易。
2014年7月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案，同日公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。
2014年8月7日，福建省国资委出具了《关于福建福日电子股份有限公司发行股份收购深圳市中诺通讯有限公司100%股权并募集配套资金的函》（闽国资函产权[2014]250号），批准了本次交易事项。
2014年8月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，批准了本次交易事项并同意信息集团免于以要约收购方式取得本次非公开发行的福日电子股份。
2014年11月11日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了配套募集资金安排。
2014年12月26日，中国证监会出具了《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1433号）。
（二）本次发行情况
1、本次发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格。
本次交易标的的交易价格为80,000万元，发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为96,501,809股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
■
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（2）本次发行股份购买资产发行股份数量占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产前，公司总股本为283,778,936股。本次发行股份购买资产后，公司总股本为380,280,745股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例为25.38%。
4、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：
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5、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2014年12月27日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2014）验字G-008号验资报告，经其审验认为，截至2014年12月26日止，福日电子已收到信息集团等17个特定投资者投入的价值为80,000.00万元的深圳市中诺通讯有限公司100%股权，按每股发行价格8.29元折合96,501,809股。其中，增加股本人民币96,501,809元；扣除相关的发行费用人民币15,230,396.04元后，增加资本公积人民币688,267,791.57元。
同时，福日电子本次增资前的注册资本为人民币283,778,936.00元，股本为人民币283,778,936.00元，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年3月31日出具闽华兴所(2014)验字G-003号验资报告。截至2014年12月26日止，变更后的注册资本为人民币380,280,745.00元，股本为人民币380,280,745.00元。
2、新增股份登记情况
本公司就本次发行股份购买资产所发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交相关登记材料。2014年12月30日，本次发行股份购买资产新增的股份完成登记，中登公司出具了《证券变更登记证明》及《前10名股东名册查询证明》。
（四）资产过户情况
2014年12月26日，本次交易标的公司中诺通讯的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了中诺通讯的股东变更，并签发《变更（备案）通知书》（【2014】第6761003）。本次变更后，本公司持有中诺通讯100%的股份，中诺通讯成为本公司的全资子公司。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司出具的《关于福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户实施情况的核查意见》认为：
福日电子本次发行股份购买资产的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；福日电子已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，福日电子已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
福日电子本次发行股份购买资产所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
福日电子尚待向工商行政管理机关办理因本次发行股份购买资产而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续及其他相关事项，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后,本次发行股份购买资产将最终实施完毕。
2、律师意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师顾问广东信达律师事务所出具的《关于福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户实施情况的法律意见书》，认为：本次交易已于2014年12月26日取得中国证监会的核准。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，福日电子合法取得中诺通讯100%股权。福日电子已完成本次交易的验资及证券登记手续。本次交易各方已经或正在按照合同约定履行合同义务，未出现违反合同约定的情形；承诺义务人已经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的情形。本次交易实施过程履行的上述程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的的发行对象和发行数量如下表所示：
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2、认购股份的限售期
本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：
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3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2014年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份中，19,391,857股股份的上市流通时间为2015年12月31日（锁定期12个月），56,988,700股股份的上市流通时间为2017年12月31日（锁定期36个月），10,060,626 股股份的上市流通时间为2018年12月31日（锁定期48个月），10,060,626股股份的上市流通时间为2019年12月31日（锁定期60个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象
1、信息集团
公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
注册地址：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室
法定代表人：刘捷明
注册资本：158,871.8500万元
实收资本：158,871.8500万元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
注册号：350000100015953
组织机构代码：71739761-5
税务登记证号码：闽国地税字350102717397615号
发行前是否与公司存在关联关系: 是，系公司之间接控股股东
2、皖江物流
企业名称：皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
注册地址：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3
执行事务合伙人：皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
认缴出资：300,000万元
实缴出资：90,000万元
成立日期：2010年12月23日
经营范围：物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
注册号：340202000004527
组织机构代码：56750608-8
税务登记证号码：皖芜税字340202567506088
发行前是否与公司存在关联关系:否
3、东方富海
企业名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
注册地址：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
认缴出资：167,900万元
实缴出资：163,300万元
成立日期：2010年12月22日
经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
注册号：340202000004502
组织机构代码：56750601-0
税务登记证号码：皖芜税字340202567506010
发行前是否与公司存在关联关系:否
4、富海二号
企业名称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
注册地址：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
认缴出资：78,500万元
实缴出资：77,700万元
成立日期：2010年12月30日
经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
注册号：340202000004535
组织机构代码：56751754-5
税务登记证号码：皖芜税字340202567517545号
发行前是否与公司存在关联关系:否
5、王清云
姓名：王清云
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：35058319730530****
职务及任职情况：曾任福建省泉州市新兴通讯设备公司业务员、深圳永佳电子有限公司经理、福建省泉州市和讯通讯设备公司业务主管。1997年4月起筹办中诺通讯，历任中诺通讯董事长、总经理；现任中诺通讯董事，兼任江西中诺执行董事、以诺通讯执行董事
发行前是否与公司存在关联关系:否
6、霍保庄
姓名：霍保庄
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：天津市滨海新区塘沽草场街
通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层
身份证号码：65030019710513****
职务及任职情况：曾任天津摩托罗拉有限公司测试工程师、摩托罗拉北京研发中心硬件工程师/硬件经理、中电赛龙科技技术有限公司硬件总监、富士康北京研发中心经理，历任德信无线通讯科技有限公司副总经理、首席运营官、总经理，2009年4月至今担任讯通安添执行董事兼总经理，现任中诺通讯董事、总经理
发行前是否与公司存在关联关系:否
7、康晓岩
姓名：康晓岩
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：北京市海淀区兰靛厂西门小区
通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层
身份证号码：43060319721023****
职务及任职情况：曾任北京市科技开发交流中心工程师、中电赛龙科技技术有限公司工程师、历任德信无线通讯科技有限公司部门经理、总监、事业部总经理，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，现任中诺通讯副总经理
发行前是否与公司存在关联关系:否
8、王州明
姓名：王州明
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园
通讯地址：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园3栋901
身份证号码：35058319750520****
职务及任职情况：1997年10月加入中诺通讯从事销售工作；1999年9月至2014年6月，担任中诺通讯董事；2014年7月至今为自由职业者
发行前是否与公司存在关联关系:否
9、陆军
姓名：陆军
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：北京市海淀区大慧寺8号院集体
通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层
身份证号码：45270119720119****
职务及任职情况：曾任职于中科院青岛海洋所、MobiCom、东方通信、Foxconn北京研发中心，历任德信无线通讯科技有限公司驱动开发工程师驱动开发组经理、软件部总监、GSM/TD事业部总经理，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，现任中诺通讯副总经理
发行前是否与公司存在关联关系:否
10、郑金鉴
姓名：郑金鉴
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区布龙路牛栏前村
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：35058319720425****
职务及任职情况：曾任中国工商银行南安支行业务员、客户经理等职务。2007年4月加入中诺通讯，现任中诺通讯副总经理
发行前是否与公司存在关联关系:否
11、贝风雨
姓名：贝风雨
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市福田区园岭新村
通讯地址：广东省深圳市福田区园岭新村1栋406
身份证号码：44030119690728****
职务及任职情况：曾任职于大华会计师事务所，2005年至今为自由职业者
发行前是否与公司存在关联关系:否
12、马兹斌
姓名：马兹斌
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：重庆市万州区天城镇仙鹤路64号
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：51220119680223****
职务及任职情况：曾任重庆市万州区走马中学教师、东莞震球电讯器材有限公司高级工程师、东莞新利电子有限公司工程师。2001年9月加入中诺通讯，现任中诺通讯副总经理，兼任中壹设计总经理兼执行董事
发行前是否与公司存在关联关系:否
13、张凯师
姓名：张凯师
曾用名：张楷思
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：福建省南安市官桥镇成竹村碧柱125号
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：35058319650709****
职务及任职情况：曾任南安官桥农械厂技术员、南安协进建材有限公司技术员。2004年9月加入中诺通讯，曾任中诺通讯采购经理
发行前是否与公司存在关联关系:否
14、史锋
姓名：史锋
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：北京市朝阳区花家地西里3区
通讯地址：北京市朝阳区望京中环南路9号望京大厦A座16层
身份证号码：37012619781107****
职务及任职情况：曾历任德信无线通讯科技有限公司智能手机事业部软件工程师、软件经理、软件副总监、软件总监、软件部总经理，曾任希姆通信息技术有限公司北京研发中心软件总监，2009年4月至今担任讯通安添副总经理
发行前是否与公司存在关联关系:否
15、陈吉利
姓名：陈吉利
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：44161119720404****
职务及任职情况：曾任深圳国威电子有限公司储干主管、天时达塑胶电子（深圳）有限公司生产主管、深圳深大（TCL）通讯设备有限公司生产主管、深圳市凤龙电子通信有限公司生产经理。1999年7月加入中诺通讯，现任中诺通讯质量中心IQC部经理，兼任创诺科技执行董事
发行前是否与公司存在关联关系:否
16、张国林
姓名：张国林
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：36252219700919****
职务及任职情况：曾任深圳市金诺科技有限公司助理工程师、深圳市渴望通讯设备有限公司品质经理、深圳市挑战者电子有限公司品质经理兼厂长。2002年7月加入中诺通讯，现任中诺通讯副总经理，兼任江西中诺监事、中壹设计监事、以诺通讯监事、创诺科技监事
发行前是否与公司存在关联关系:否
17、石利笋
姓名：石利笋
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住址：广东省深圳市宝安区龙华龙发路428号
通讯地址：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
身份证号码：41032119730211****
职务及任职情况：曾任河南省团委《河南青年报》、《热风》杂志社美术编辑、河南省安德广告公司平面广告设计师、展览展示工程监理、广州市天缘广告公司平面广告设计总监、广告策划师、中山市特高广告公司平面广告设计总监、广告策划总监。2002年4月加入中诺通讯，现任中诺通讯商务部副经理，兼任以诺通讯经理
发行前是否与公司存在关联关系:否
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截至2014年12月25日）
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（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截至2014年12月30日）
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本次发行没有导致公司的控制权发生变化。
（三）本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况
本次交易前，福日集团持有福日电子股份的33.21%，为公司的控股股东，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后，信息集团仍直接和间接持有福日电子33.66%。因此，本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对业务发展的影响
本次重组前，公司实施了LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品及内外贸三大主营业务的战略布局。本次收购标的中诺通讯主营通信终端设备业务，注入后将提升上市公司通讯产品类业务比重，将手机应用设计、生产业务延伸至产品整体解决方案设计、销售、增值服务应用等业务，形成完整的手机产业链，进一步提高手机附加值和整体竞争力。因此，本次重组有利于优化公司产业结构，不会导致公司主营业务变更。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，公司的总资产和净资产规模实现较大幅度增长，资产负债率下降，一定程度改善了公司财务状况。交易标的具备较强的盈利能力，注入上市公司后较大幅度提升了公司盈利能力。
（三）对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》以及交易所的有关规定建立了健全、有效的治理结构，本次交易不涉及上市公司治理结构的调整，不会对公司治理机制产生不利影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）上市公司独立财务顾问
1、兴业证券股份有限公司
名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦16层
电话：0591-38281721
传真：0591-38281707
财务顾问主办人：吕泉鑫、黄实彪
财务顾问协办人：谢丰宇
项目人员：兰翔、陈霖、詹立方、何苗苗
2、国信证券股份有限公司
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16至26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82133419
财务顾问主办人：邢有明、程思思
财务顾问协办人：杨亮亮
项目人员：徐新正
（二）上市公司法律顾问
名称：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
办公地址：深圳市福田区深圳南大道4019号航天大厦24层
电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
经办律师：户文群、钱昱婷、冯欢欢
（三）审计机构
1、上市公司审计机构
名称：福建华兴会计师事务所有限公司
法定代表人/负责人：林宝明
办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座5-9楼
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
经办注册会计师：童益恭、林红
2、标的资产审计机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人/负责人：徐华
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010-85665858
传真：010-85665630
经办注册会计师：涂振连、廖蕊
（四）资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
电话：010-65881818
传真：010-65881818
经办注册评估师：余文庆、凌茂书
七、上网公告附件
（一）福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建福日电子股份有限公司验资报告》（闽华兴所（2014）验字G-008号）；
（二）《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）广东信达律师事务所《关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》（信达重购字[2014]第004-4号）；
（四）深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（【2014】第6761003）；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2015年1月5日