股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-001

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十五次（临时）会议的通知于2014年12月27日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2014年12月31日以现场加通讯方式在公司行政楼203会议室召开，会议应到董事15人，实际参加会议董事15人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由曾鸿平董事长主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经与会董事讨论及表决，审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，本公司董事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

  表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象南车株洲电力机车研究所有限公司为公司第一大股东，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、张爱萍、邹涛均回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行A 股股票方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东株洲所。株洲所将以现金方式认购本次发行的全部股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行 A 股股票的发行价格为发行人第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即 10.63 元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为141,110,066股。

  如发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本公司控股股东株洲所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上交所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金数量和用途

  本次非公开发行募集资金总额 1,500,000,001.58 元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行 A 股前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次非公开发行 A 股议案之日起十二个月。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司独立董事已就本次非公开发行A股股票方案的相关事项发表了独立意见。

  本次非公开发行方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、张爱萍、邹涛均回避了对本议案的表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 （详见公司同日披露的相关公告）

  本议案涉及关联交易，关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、张爱萍、邹涛均回避了对本议案的表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本公司独立董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、张爱萍、邹涛均回避了对本议案的表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于提请股东大会批准南车株洲电力机车研究所有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、张爱萍、邹涛均回避了对本议案的表决。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南车株洲电力机车研究所有限公司可以免于发出股份收购要约且免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请。本公司董事会提请股东大会审议同意南车株洲电力机车研究所有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；

  4、决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；

  8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项。

  上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司章程修正案》。

  表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于制定<株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

  为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。本公司独立董事已就本事项发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于贷款使用金融衍生工具进行风险管理的议案》（详见公司同日披露的相关公告）

  同意公司与银行签订1.03亿欧元的利率掉期及远期外汇协议，即贷款本金1.03亿欧元的本金部分，分三批采用逐年操作的人民币兑欧元的1年普通货币远期工具锁定贷款本金贷款期间内和贷款到期时的汇率波动风险；利率部分，采用1年后远起息的4年期的利率掉期工具锁定未来贷款期间内利率风险。

  表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于挂牌出售部分资产的议案》（详见公司同日披露的相关公告）

  同意公司公开挂牌转让全资子株洲时代电气绝缘有限责任公司的非绝缘涂料产业。

  表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

  在本次会议通过上述各项议案及本次非公开发行股票的相关事项后，尚需经公司股东大会审议通过方可实施，本公司将另行发出召开股东大会的通知。

  表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2015年1月5日

  股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-002

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第六届监事会第十八次（临时）会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第十八次（临时）会议的通知于2014年12月27日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2014年12月31日以现场加通讯方式在公司行政楼406会议室召开，会议应到监事7人，实际参加会议监事7人。会议由监事会主席孙克主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经与会监事讨论及表决，审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，本公司监事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象南车株洲电力机车研究所有限公司为公司第一大股东，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。表决结果如下：

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行A 股股票方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东株洲所。株洲所将以现金方式认购本次发行的全部股票。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行 A 股股票的发行价格为发行人第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即 10.63 元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为141,110,066股。

  如发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本公司控股股东株洲所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上交所上市交易。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金数量和用途

  本次非公开发行募集资金总额 1,500,000,001.58 元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行 A 股前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次非公开发行 A 股议案之日起十二个月。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次非公开发行方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 （详见公司同日披露的相关公告）

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于提请股东大会批准南车株洲电力机车研究所有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南车株洲电力机车研究所有限公司可以免于发出股份收购要约且免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请。本公司董事会提请股东大会审议同意南车株洲电力机车研究所有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；

  4、决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；

  8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项。

  上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司章程修正案》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于制定<株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

  为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲时代新材料科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于贷款使用金融衍生工具进行风险管理的议案》 （详见公司同日披露的相关公告）

  (下转74版)