(上接73版)
同意公司与银行签订1.03亿欧元的利率掉期及远期货币互换协议，即超过贷款本金1.03亿欧元的利息部分，采用1年后远起息的4年期的利率掉期工具锁定未来贷款期间内利率风险；不超过贷款本金1.03亿欧元的本金部分，分三批采用逐年操作的人民币兑欧元的1年普通货币远期工具锁定贷款本金贷款期间内和贷款到期时的汇率波动风险。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于挂牌出售部分资产的议案》（详见公司同日披露的相关公告）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
在本次会议通过上述各项议案及本次非公开发行股票的相关事项后，尚需经公司股东大会审议通过方可实施，本公司将另行发出召开股东大会的通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司监事会
2015年1月5日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-003
株洲时代新材料科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制的。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
1、2010年度公司非公开发行
根据本公司2009年6月11日召开的第五届董事会第二次会议决议，2009年7月16日召开的2009年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2010]442号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2010年5月7日向特定投资者定向发行了人民币普通股股票30,800,000股，每股面值人民币1元，根据询价结果，本次非公开发行股票价格为人民币27.18元/股。截至2010年5月7日止，本公司本次发行募集资金总额人民币83,714.40万元，扣除发行费用人民币3,685.00万元之后，募集资金净额为人民币80,029.40万元。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2010)验字第60626562_A01号验资报告验证，本公司扣除券商承销佣金后实际到账的A股募集资金人民币80,114.40万元(其中，包含未支付的发行费用人民币85.00万元)已于2010年5月7日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司株洲田心支行开立的账号为43001505162059668888的募集资金专户。资金到位后经本公司董事会批准决定由实施募集资金项目的下属单位建立募集资金专户进行管理，并于2010年5月7日至2010年6月30日分别存入中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行和中国光大银行股份有限公司株洲分行4个募集资金专用账户和1个一般用途资金账户，5个账户均与银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金账户的情况如下表所示：
单位：人民币万元
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注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币85.00万元，已于2010年5月26日在银行专户进行支出；
注2：截至2014年9月30日，公司非公开发行募集资金累计实际使用80,264.97万元，募集资金专用账户余额6.73万元已于2013年5月转至公司基本账户后，办理了销户手续。
2、2013年度公司配股
根据本公司2011年12月15日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，2012年1月12日召开的2012年第一次临时股东大会决议，2013年1月11日召开的2013年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，本公司于2013年5月31日以公司2011年9月30日总股本517,341,440股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，此次配股价格为人民币8.80/股。截止2013年6月14日止，本公司此次配股募集资金总额人民币126,790.97万元，扣除承销费及其他发行费用人民币5,331.01万元之后，募集资金净额应为人民币121,459.96万元。
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2013)验字第60626562_A01号验资报告验证，本公司扣除券商承销佣金后实际到账的A股募集资金人民币121,772.92万元(其中，包含未支付的发行费用人民币312.96万元)已于2013年6月14日汇入本公司在中国银行股份有限公司株洲分行营业部开立的账号为591161524304的募集资金专户。资金到位后经本公司董事会批准决定由实施募集资金项目的下属单位建立募集资金专户进行管理，分别存入中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行5个募集资金专用账户，5个账户均与银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金账户的情况如下表所示：
单位：人民币万元
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注3：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出；
注4：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。
三、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况
1、2010年度公司非公开发行
(1)变更部分募投项目募集资金投资额
本公司于2010年6月22日召开第2010年第二次临时股东大会并审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投资额的议案》。本公司根据A股前次募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。公司独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)出具了专项核查意见。本公司于2010年6月4日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于变更部分募投项目募集资金投资额的公告》(临2010-027)，对该项部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。
单位：人民币万元
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(2)部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点
鉴于中国陆上风电资源的开发在未来数年仍将主要集中在北方地区，同时也为解决未来沿海以及超大型叶片的运输问题，为充分利用地缘及资源优势，降低运输成本，提高产品的市场竞争力，最大程度地保障公司和股东的利益，公司于2010年6月22日召开第2010年第二次临时股东大会并审议通过《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的议案》，决定将投入到该项目的募集资金人民币17,500万元以出资方式投资到拟成立的天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600套兆瓦级风电叶片产能建设工作。
2、2013年度公司配股
(1)变更部分募投项目募集资金投资额
本公司于2013年7月19日召开第2013年第二次临时股东大会并审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》。本公司鉴于本次配股募集资金低于计划募集资金无法满足全部募投项目资金需要，而终止部分募投项目的实施。公司独立董事就终止实施部分募投项目事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该终止实施部分募投项目的事宜，保荐人国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)出具了专项核查意见。本公司于2013年7月20日发布了《时代新材2013年第二次临时股东大会决议公告》(临2013-038)，对终止实施部分募投项目情况进行了详细披露。
单位：人民币万元
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四、前次募集资金使用情况对照表
1、2010年度公司非公开发行
根据本公司前次非公开发行A股股票预案披露的A股募集资金运用方案，“在国内轨道交通及风电产业的投资建设快速发展之际，抓住市场机遇并有效满足市场需求是公司的当务之急。为进一步增强盈利能力并提高市场地位，围绕着公司同心多元化的发展战略，公司本次非公开发行股票募集资金将分别投资于高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、增资时代绝缘并用于高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目及建筑工程抗震减隔振(震)产品产业化项目等四个项目。”
(1)募投项目使用募集资金额度调整的情况
有关募投项目使用募集资金额度变更的情况见上文三、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况之1、2010年度公司非公开发行之(1)变更部分募投项目募集资金投资额。
(2)利用闲置募集资金金额暂时补充流动资金的情况
经本公司第五届董事会第十次(临时)会议、第五届监事会第六次(临时)会议审议批准，本公司以部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时用于补充流动资金，期限不超过六个月。本公司于2010年5月25日利用闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，并已于2010年11月18日将全部资金归还A股募集资金专项账户。本公司独立董事就该事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人国金证券出具了专项核查意见。本公司于2010年5月25日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2010-021)，对该项暂未使用的A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
经本公司第五届董事会第十五次(临时)会议、第五届监事会第十一次(临时)会议审议批准，本公司于2010年11月19日利用闲置募集资金人民币8,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月。本公司已于2011年5月6日将全部资金归还A股募集资金专项账户。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人国金证券出具了专项核查意见。本公司于2010年11月20日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2010-053)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
经本公司第五届董事会第十九次(临时)会议、第五届监事会第十四次(临时)会议决议审议批准，本公司于2011年5月10日利用闲置募集资金人民币8,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过六个月。本公司已于2011年11月8日将全部资金归还A股募集资金专项账户。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人国金证券出具了专项核查意见。本公司于2011年5月10日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2011-018)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
(3)以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
本公司于2010年5月25日召开的第五届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司根据安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明(2010)专字第60626562_A05号)，以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币45,106.63万元。保荐人国金证券对上述置换情况出具了专项核查意见。本公司于2010年5月26日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(临2010-020)，对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
(4)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(5)截至2014年9月30日，本公司2010年度非公开发行募集资金实际使用情况见如下“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、2013年度公司配股
根据本公司前次A股配股预案披露的A股配股募集资金运用方案及《关于终止实施部分募投项目的议案》，“公司本次配股募集资金将分别投资于弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目及大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目等四个项目。”
(1)募投项目使用募集资金额度调整的情况
有关募投项目使用募集资金额度变更的情况见上文三、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况之2、2013年度公司配股之(1)变更部分募投项目募集资金投资额。
(2)利用闲置募集资金金额暂时补充流动资金的情况
经本公司第六届董事会第十三次(临时)会议、第六届监事会第八次会议决议审议批准，本公司以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。本公司已于2013年7月23日利用闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，并于2014年7月16日将全部资金归还募集资金专用账户。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人国金证券出具了专项核查意见。本公司于2013年7月24日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2013-041)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
本公司第六届董事会第十三次(临时)会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内(期限不超过12个月)该项资金额度可滚动使用。本公司已分别于2013年8月7日、2013年8月9日、2014年2月18日以闲置募集资金人民币4,000万元、人民币6,000万元、人民币6,000万元投资理财产品，并分别于2014年7月23日、2014年2月9日、2014年7月18日如期收回理财产品本金及收益。本公司于2013年8月7日、8月8日和2014年2月19日分别发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》(临2013-043)、(临2013-045)和(临2014-005)，对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。
(3)以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
本公司于2013年7月2日召开的第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明(2013)专字第60626562_A07 号)，以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,023.33万元。保荐人国金证券对上述置换情况出具了专项核查意见。本公司于2013年7月3日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(临2013-032)，对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
(4)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(5)截至2014年9月30日，本公司2013年度配股募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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注1：系募集资金专户中产生的利息收入投入项目所致。
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注1：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。
注2：此项目中止投资。
截至2014年9月30日，本公司A股前次募集资金投资项目实现效益情况见下表：
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注1：承诺效益为测算的各募投项目税后内部收益率，实际税后内部收益率有待在整个项目周期结束时计算得出。
注2：衡量方法为实现的累计效益（净利润）是否达到本公司对于各项目现阶段的预计效益。
注3：受国宏观关经济环境变化以及行业政策变化的影响，高分子减振降噪弹性元件产品价格下降，导致高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目未达到项目现阶段的预计效益。
注4：受国宏观关经济环境变化以及行业政策变化的影响，高性能特种电磁线产品中的风电线以及高铁相关电磁线需求下降，导致电磁线高性能特种电磁线提质扩能项目未达到项目现阶段的预计效益。
注5：受国家宏观经济环境变化以及行业政策变化的影响，风电设备价格下降，导致兆瓦级风电叶片产业化项目未达到项目现阶段的预计效益。
注6：建筑工程抗震减隔振（震）产品尚处于推广应用阶段，潜在市场需求广阔，短期内建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目还未达到项目现阶段的预计效益。
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注1：承诺效益为测算的各募投项目税后内部收益率，实际税后内部收益率有待在整个项目周期结束时计算得出。
注2：衡量方法为实现的累计效益(净利润)是否达到本公司对于各项目现阶段的预计效益。
注 3：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。
六、前次募集资金使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
除了2014年1月1日至2014年9月30日止期间，本公司已将其他年度的前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
七、尚未使用募集资金情况
截至2014年9月30日止，本公司2010年度非公开发行募集资金已全部使用完毕。截至2014年9月30日，本公司2013年度配股尚未使用的募集资金为人民币83,960.75万元，占所募集资金总额的69.13%。上述募集资金尚未全部使用是由于募集资金投资项目仍在建设期。公司目前已经作出的安排为按照项目进度投入资金。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年1月5日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-004
株洲时代新材料科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、关联董事回避表决事宜：鉴于株洲所拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，本事项构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时已回避表决。
3、交易风险：本次非公开发行股票相关事项已于2014年12月31日公司召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
4、对控制权结构的影响：本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行141,110,066股A股股票，株洲所拟以现金方式认购141,110,066股，认购款总金额为1,500,000,001.58元。2014年12月31日，株洲所与公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。鉴于株洲所为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：南车株洲电力机车研究所有限公司
注册地址：株洲市田心
注册资本：418,450万元
法定代表人：丁荣军
成立日期：1992年9月9日
经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务；客车及零部件制造、销售及售后服务。（上述项目中，涉及行政许可的凭相关许可证件经营）。
截至本公告发布之日，株洲所持有公司151,118,043股股票，占本公司总股本的比例22.85%，为本公司第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
株洲所拟以现金1,500,000,001.58元认购本次非公开发行的股票141,110,066股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员最终核准发行的股票数量为准。株洲所参与认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不能转让。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行的发行价格为10.63元/股，定价基准日为公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。本次非公开发行股票方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
五、关联交易合同的主要内容
(一) 合同主体和签订时间
甲方（发行人）：株洲时代新材料科技股份有限公司
乙方（认购人）：南车株洲电力机车研究所有限公司
签订时间：2014年12月31日
(二) 认购方式和支付方式
1、认购价格、认购方式和认购金额
发行人本次非公开发行股票的每股价格为10.63元，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
株洲所同意不可撤销地按上述条款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票总数的100%，即141,110,066股。本次认购完成后，株洲所将持有发行人股票292,228,109股，占发行人股本总额的36.41%。
发行人本次以非公开发行方式向株洲所发行的股票之认购款总金额为1,500,000,001.58元（认购款总金额=发行价格*认购股数），将由株洲所全额以现金方式支付。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
2、支付时间和支付方式
株洲所不可撤销地同意按照认购合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且株洲所收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人本次非公开发行募集资金专项存储账户。
(三) 合同的生效条件和生效时间
认购合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、本次非公开发行股票获得时代新材董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票方案取得国务院国资委批准；
3、本次非公开发行股票获得是时代新材股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则认购合同自动终止。
(四)违约责任条款
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）主管部门国务院国资委的批准；（3）甲方股东大会审议通过；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后拟用于补充流动资金，株洲所拟以现金1,500,000,001.58元认购本次非公开发行的股票141,110,066股。本次交易完成后，有利于公司不断优化现有的业务结构,同时，公司现金流量状况将得到明显改善，增强公司的财务健康状况。
本次交易体现了控股股东株洲所对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次交易完成后，株洲所将直接持有公司292,228,109股股份，占公司股本总额的36.41%，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公正的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次非公开发行股份涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事会就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和发表的意见
本次非公开发行构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，相关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定,发行价格公开、公允；在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；公司控股股东积极参与认购本次非公开发行股票充分表明了其对公司的支持和信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
2、公司与关联方签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》中，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上，我们同意将本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项并将相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年1月5日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2014—005
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于贷款使用金融衍生工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）因并购BOGE项目向法兴银行贷款融资1.03亿欧元。为了规避欧元汇率波动风险以及利率浮动风险，公司于2014年12月31日召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于贷款使用金融衍生工具进行风险管理的议案》，同意公司与银行签订远期外汇交易及利率掉期协议，并授权董事长作为衍生产品授权签字人接受并签署《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》（“主协议”）及与主协议和上述衍产品交易相关的任何文件。
一、 金融衍生品交易的主要内容
（一）远期外汇交易：指交易双方在成交后并不立即办理交割，而是事先约定币种、金额、汇率、交割时间等交易条件，到期才进行实际交割的外汇交易。
1、交易币种：欧元/人民币
2、交易期限：一年
3、交易金额：择机分成三个批次来完成，累计1.03亿欧元
（二）利率掉期：指市场交易双方约定在未来一定期限内，根据约定数量的同种货币的名义本金交换利息额的金融合约，最常见的利率掉期是在固定利率与浮动利率之间进行转换。
1、交易币种：欧元
2、交易期限：四年
3、交易金额：累计名义本金为1.03亿欧元（双方不交换本金，名义本金只作为计算基础）
二、衍生品交易的必要性
为了规避公司中长期债务融资利率及汇率风险，公司拟与银行签订1.03亿欧元的远期外汇交易及利率掉期协议，即1.03亿欧元贷款的本金部分，分三批采用逐年操作的人民币兑欧元的1年普通货币远期工具锁定贷款本金贷款期间内和贷款到期时的汇率波动风险；贷款的利息部分，采用1年后远起息的4年期的利率掉期工具锁定未来贷款期间内利率风险。
三、衍生品交易风险分析
1、流动性风险
衍生品交易为场外市场交易，在衍生品交易期间，不能保证存在具有流动性的二级市场以回购或者平盘该衍生产品。除非银行事前承诺回购或提出终止价格，否则银行没有义务终止或者帮助公司平盘本衍生品交易。即使银行回购，也可能因为当时市场的情况，导致银行计算的价格中包含额外的成本和费用。
2、信用风险
当金融衍生品交易到期时，需要进行交割，对于银行应向公司支付的款项，公司将可能面临银行的信用风险，出现衍生品交易到期时银行无法履约支付的情况。
四、风险防范措施：
1、公司进行严格的风险评审和风险跟踪，交易金额不得超过董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司财务部提前进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括期限、金额、交易银行选择等）提交经营工作委员会审批后予以执行。
3、公司将于交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范风险。
4、公司内部审计部门定期对衍生品交易进行合规性审计。
五、独立董事意见
公司拟与银行签订1.03亿欧元的利率掉期及远期外汇协议，即贷款本金1.03亿欧元的本金部分，分三批采用逐年操作的人民币兑欧元的1年普通货币远期工具锁定贷款本金贷款期间内和贷款到期时的汇率波动风险；利率部分，采用1年后远起息的4年期的利率掉期工具锁定未来贷款期间内利率风险。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司拟进行的衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年1月5日
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2015—006
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于挂牌出售部分资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??公司拟公开挂牌转让全资子株洲时代电气绝缘有限责任公司的非绝缘涂料产业。
??本次转让未构成重大资产重组。
??本次交易已经公司2014年12月31日召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，此项资产出售无需提交股东大会审议。
一、交易概述
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）于2014年12月31日召开第六届董事会第二十五（临时）会议，会议审议通过了《关于以挂牌方式出售部分资产的议案》。
本次资产出售采取公开挂牌转让方式，转让的交易对象和交易价格尚不能最终确认，公司将在挂牌交易程序结束后，根据挂牌成交结果另行公告本次转让具体情况。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司拟出售的非绝缘涂料业务隶属于时代新材子公司时代电气绝缘有限责任公司（以下简称时代绝缘）。时代绝缘从1996年开始发展该产业，主要产品有铁路（公路）钢桥用涂料、工程机械用涂料、机车涂料、风电涂料等四大系列产品。非绝缘涂料基本采取单一直销方式，由于技术及施工能力欠缺等原因，近几年销售虽有小幅增长但显乏力，并逐步出现盈利萎缩的迹象。
2、权属情况说明
公司对此拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、拟出售资产审计、评估情况
时代新材聘请了瑞华会计师事务所、中水致远资产评估有限公司对拟出售资产进行审计评估、资产评估，评估基准日为2014年7月31日。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的模拟报表所反映的非绝缘涂料产业拟转让部分的相关资产及负债显示，于评估基准日纳入评估范围的总资产账面值为1,411.32万元，负债总额账面值为906.77 万元，净资产账面值为504.55 万元。
中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（[2014]第1125号）反映，用收益法评估的非绝缘涂料产业净资产评估价值为1,198.84万元。
4、其他需要说明的情况
本次转让涉及职工，由公司负责分流及安置。
三、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司产业调整战略，加速产业的转型和升级，不仅可以提高公司产业集中度，还有利于公司产业综合竞争实力和经营绩效的提升，符合公司和股东利益。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年1月5日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2015-007
株洲时代新材料科技股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因公司正在筹划非公开发行股票事宜，相关事项尚在筹划审议过程中。为维护投资者利益，保证信息披露公平性，经公司申请，本公司股票自2014年12月31日开市起停牌。
2014年12月31日，公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年1月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经申请，公司股票将于2015年1月5日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2015年1月5日