证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2014—073

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会召开情况：

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2014年12月23日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2014年12月30日以现场方式在公司三楼会议室召开，全体董事均参加了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长吕仁高先生主持，经与会董事认真审议，就公司拟发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜形成如下决议：

  二、董事会会议审议情况：

  1、审议通过《关于同意与金华巨龙文化产业投资有限公司签署<浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书补充协议>的议案》

  2014年5月22日，公司与金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”）签署了《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”），约定由巨龙文化或其设立的一家有限公司或有限合伙企业（以下简称“巨龙文化控制的企业”）以现金51,280.50万元认购公司为本次重大资产重组募集配套资金而发行的4,022万股股票（以下简称“本次发行”）。为明确本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象/认购主体，同意公司与巨龙文化签署《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书补充协议》（以下简称“《股票认购协议补充协议》”）。根据《股票认购协议补充协议》，巨龙文化将不再设立“巨龙文化控制的企业”，而由巨龙文化自身作为本次发行的发行对象/认购主体，以现金51,280.50万元认购公司本次发行的4,022万股股票。《股票认购协议》项下认购主体享有的全部权利义务均由巨龙文化享有或承担，《股票认购协议》项下为巨龙文化控制的企业所设定的全部权利及承担的全部义务全部取消并自始无效，巨龙文化在《股票认购协议》第五条第4款项下做出的关于巨龙文化控制的企业的陈述和保证自《股票认购协议补充协议》生效之日全部终止。除前述内容外，《股票认购协议》项下的其他条款不变。《股票认购协议补充协议》为《股票认购协议》不可分割的一部分，其生效条件及生效时间与《股票认购协议》相同。本次重大资产重组募集配套资金的发行方案中，涉及向巨龙文化或巨龙文化控制的企业发行的部分以《股票认购协议补充协议》约定的内容为准。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  2、审议通过《关于相应明确本次募集配套资金的发行对象的议案》

  根据《股票认购协议补充协议》，公司本次重大资产重组项下募集配套资金的发行对象相应明确如下：

  本次募集配套资金的发行对象由“浙江巨龙控股集团有限公司及巨龙文化或巨龙文化控制的企业”明确为“浙江巨龙控股集团有限公司及巨龙文化”。除前述事项外，本次募集配套资金项下的发行方案的其他内容不变。

  本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十二次会议决议

  2、《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书补充协议》

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2014年12月31日