关于2014年非公开发行
股票申请文件反馈意见
有关问题落实情况的公告
证券代码：600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—079
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于2014年非公开发行
股票申请文件反馈意见
有关问题落实情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“公司”、“发行人”）按照中国证监会出具的《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141357号）（以下简称“反馈意见”）的要求，会同中原证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对反馈意见所列相关事项进行了核查，现将有关事项的落实情况公开披露如下：
一、关于公司经营利润持续为负，公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示性披露
公司就2014年业绩可能出现大额亏损及公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示如下：
（一）公司2014年10月31日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了公司2014年第三季度季报，2014年第三季度季报显示2014年1-9月公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-20,559.39万元。根据目前的经营情况和公司已实现利润情况，公司2014年很可能出现金额较大的亏损。在本年度结束后，公司将积极配合审计师对公司2014年度的审计工作，并按规定及时披露2014年年度业绩预告。
（二）公司2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为亏损，公司股票将于披露2014年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌后5个交易日根据实际情况，作出是否对公司股票实施退市风险警示的决定。
（三）公司董事会对广大投资者深表歉意，敬请投资者注意投资风险。
二、关于本次非公开发行可能面临的各项风险的补充披露
本次非公开发行股票面临的相关风险如下：
（一）行业风险
1、宏观经济波动风险
公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响较大。2011年以来，“欧债危机”的爆发对纸制品下游行业的出口负面影响较大，行业总产量和总销量的增长速度均出现较大幅度的下滑。随着我国造纸行业新增产能的集中释放和宏观经济的不景气，造纸行业下游短期内无法消化现有产能，在供需双重因素影响下，造纸行业多数产品市场价格持续下降，行业盈利空间逐渐收窄，利润率下滑明显，多数企业处于低谷期。目前，全球经济的复苏仍然脆弱，存在较大的不确定性，若未来国内及全球经济景气度持续低迷甚至下滑，将影响造纸及纸制品行业的复苏和发展，并进而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，近年来随着产能扩张，造纸企业出现竞相降价和过度竞争的情况。短期内造纸行业产能过剩和“去库存化”的局面难以改变，因此，发行人面临较大的市场竞争风险
（二）政策风险
发行人所处的造纸行业是重要基础原材料产业，与国民经济的运行状况关系紧密，对宏观政策的变化较为敏感。目前国内纸品行业产能迅速增加并已出现供大于求的局面，如果未来市场出现更严重的产能过剩，可能会导致政府对造纸行业采取更严厉的控制或结构调整的产业政策；另一方面造纸行业属于污染较重的行业，其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音，根据工信部发布的《工业清洁生产推行“十二五”规划》和国务院通过的《节能减排“十二五”规划》，抑制高耗能、高排放行业过快增长，加快淘汰落后产能，改造提升传统产业成为造纸行业未来宏观政策的基调和行业发展的重要指标，对发行人的生产经营模式可能带来影响。今后若国家提高环保标准，将使发行人加大对污染治理的投入，提高发行人经营成本，对发行人经营业绩产生一定影响。
（三）2014年度继续亏损的风险
根据2013年经审计的年报，发行人2013年度亏损，净利润为-30,177.45万元；同时发行人于2014年10月31日公告的《2014年三季度报告》显示2014年前三季度发行人继续亏损，归属于母公司所有者的净利润为-20,559.39万元。发行人如果不能积极主动的采取有效措施改善资本结构、提高抗风险能力，改善经营状况，发行人2014年度可能继续亏损。
（四）经营风险
1、原材料价格波动的风险
发行人生产所需原材料主要有木浆、废纸、竹子等，其中木浆和废纸占生产成本比重较高，原材料价格波动将导致发行人生产成本出现较大幅度的波动，进而导致发行人利润出现较大的波动，发行人存在原材料价格波动的风险。
2、产品和技术更新风险
造纸行业市场竞争日趋激烈，产品升级和技术更新换代日趋加快。如果发行人不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而对发行人的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
3、汇率波动风险
进口纸浆和进口废纸是发行人生产所需原材料的重要组成部分。报告期内，发行人进口纸浆和进口废纸采购额分别为38,854.62万元、59,844.24万元、52,513.04万元和33,702.63万元，占发行人采购成本总额的比例分别为11.91%、19.62%、18.08%和17.98%。报告期内，受美元、欧元货币资金产生的汇兑损益以及日元协力基金产生的日元汇兑损益的影响，发行人年度汇兑净损益分别为-1,950.03万元、-1,695.56万元、-4,006.63万元和46.43万元。随着发行人业务的发展，进口原材料采购额在采购总额中占比将进一步提高，如果国家外汇管理政策发生重大变化，或者人民币汇率发生较大波动，将影响发行人的经营业绩和利润水平。
（五）财务风险
公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日的资产负债率分别为67.60%、71.46%、73.22%和77.61%，高于同行业上市公司平均水平，债务负担沉重，融资能力受限，发行人财务负担沉重，存在对未来的经营产生不利影响的风险。
（六）管理风险
发行人已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开发行完成后，发行人资产规模将进一步增加，对发行人未来的生产经营起到明显的支撑作用。但基于发行人所处造纸行业仍处在调整阶段，如果发行人现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应资产结构变化和行业调整，将对发行人未来发展产生影响。
（七）股票价格波动风险
本次发行将对发行人的生产经营和财务状况产生较大影响，发行人基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此发行人股票价格存在波动风险。
三、关于本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况的说明，本次发行摊薄即期回报的风险提示及应对措施的说明
2014年8月25日公司第七届董事会第三十八次会议和2014年10月9日公司2014年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的议案，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
（一）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）公司2013年和2014年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润分别为-27,864.77万元和-20,559.39万元。假设公司2014年第四季度实现的归属于母公司所有者的净利润与前三季度归属于母公司所有者的平均净利润持平，即-6,853.13万元，则公司2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润假设为-27,412.52万元。该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）假设本次非公开发行于2014年12月末完成。
（3）假设本次发行价格为3.54元/股，发行数量为42,372.88万股。
（4）假设本次发行募集资金净额为150,000.00万元，暂不考虑发行费用。
（5）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注：
1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额）；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
因本次非公开发行价格高于发行前公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2014年末的每股净资产将由年初1.58元提高至2.24元，增幅为41.77%。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于本次募集资金将用于偿还银行短期债务和补充营运资金，这将有利于降低公司资产负债率、改善资本结构、增强抗风险能力和改善盈利能力，但使用募集资金产生效益需要一定周期，则公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
（三）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司修订了《募集资金存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（四）应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
1、积极开拓市场
公司始终视业务和市场的开拓为企业生存和发展的关键，一直非常重视业务和市场的开拓，并遵循“以市场需求为导向，以客户满意为宗旨”的经营方针。首先，通过良好的服务和沟通，进一步巩固与现有客户的紧密合作关系，实现双赢，稳定市场、规避风险。其次，提高市场反应灵敏度，提高营销管理水平，加强公司品牌建设，并根据市场需要，为综合业务部门和研发部门提供全面、及时、准确的市场信息，从而实现市场资源共享，降低销售成本，以进一步巩固、发展和深度开发已有的市场占有份额。
2、加大技术研发创新
近年来，国家相继颁布多项法律法规以及产业指导政策，鼓励低消耗、少污染、高质量、高效率制浆造纸技术的开发和应用。结合国内、国际造纸行业发展趋势及国家提倡环保、循环经济的导向，公司将继续加强研发资金投入，积极推进环保生态纸制品的开发和技术创新。
3、提高人力资源管理水平
公司将在目前人力资源管理基础之上，一方面加大培训力度，努力打造高级管理人员、专业技术人员和生产技能人员三支队伍，提高员工整体素质；一方面根据公司发展战略需求，制定人力资源规划，明确公司的人才需求，加强公司核心人才队伍建设，从整体上提高公司人力资源管理水平，使公司人才素质能力与公司发展战略相匹配。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》、制定了《河南银鸽实业投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》和《利润分配管理制度》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
四、关于第一生产基地停产对公司2014年度以及以后年度的财务影响及相关风险补充披露
本公司已于2014年11月12日在上海证券交易所网站和上海证券报公开披露了《银鸽投资关于公司第一生产基地“退二进三”工作进展情况暨实施停产的公告》。第一生产基地停产对公司财务状况影响情况如下：
第一生产基地2014年1-3季度的经营和财务状况
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
截至目前，公司尚未就第一生产基地拆迁补偿方案与漯河市政府达成协议，相关拆迁补贴及资产处置方案尚未形成最终结果，未来拆迁对公司的影响尚无法预计。
1、根据最新进展，第一生产基地的停产对本公司2014年度经营情况的影响主要体现在以下方面：
（1）根据上表中的相关数据，假设第一生产基地在2014年4季度能按照前三个季度的经营情况平稳运行，在不停产的情况下第一生产基地2014年第四季度产生的收入和利润总额预计分别为19,228.68万元和-1,565.86万元，因此，第一生产基地的停产将使公司2014年营业收入减少19,228.68万元，利润总额减亏1,565.86万元。
（2）因第一生产基地停产带来的职工安置问题，2014年11月份，本公司与第一生产基地相关员工签订了《终止（解除）劳动合同协议》，根据合同约定和实际情况，本公司测算了相关费用，并在11月份计提11,727.18万元费用计入当期应付职工薪酬中的辞退福利，当月实际支付5,462.84万元。因此，第一生产基地因停产而发生的职工安置费会导致公司2014年度管理费用的大幅增加，对2014年利润影响数为-11,727.18万元。
2、第一生产基地停产对本公司2015年度及以后年度经营情况的影响
2014年前三季度，第一生产基地产生的营业收入占本公司营业总收入的比例为25.16%，因此，第一生产基地的停产将会导致公司营业收入出现较大幅度的下滑。近年来，由于文化纸所处的市场产能过剩、竞争激烈，导致第一生产基地经营一致处于亏损状态，平均年利润总额为-5,135.17万元（测算情况见下表），因此，第一生产基地的停产将使公司利润总额每年减亏5,000万元左右。
单位：万元
■
注：2014年预测数在假设第一生产基地没有停产，同时按照2014年前三季度经营情况平稳经营的前提下测算出来的。
本公司将通过做大做强包装纸业务、提升生活纸市场份额等方式，降低第一生产基地停产对营业收入的影响。同时，本公司将积极与漯河市政府进行协调，争取尽早达成第一生产基地的拆迁补偿协议，并及时履行信息披露义务。敬请投资者关注投资风险。
五、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施
（一）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门监管及整改的情况
1、河南证监局2013年出具《监管关注函》及整改情况
（1）《监管关注函》的关注的主要内容
2013年3月25日，河南证监局出具《监管关注函》（豫证监函【2013】33号），对媒体报道的本公司2011年年报、2012年年报关于预付账款的信息披露内容不一致的情况表示关注。
本公司在2012年年报中的当年末预付账款前五名中“漯河市财政局国库科”预付金额4,000万元，账龄“1-2年”，但是在2011年年报中的当年末预付账款前五名中却没有列示“漯河市财政局国库科”的预付金额。
（2）整改措施
银鸽投资就上述事项进行了认真核查，向河南证监局出具了书面说明并于2013年3月30日于指定信息披露平台披露《关于2011年年报更正的公告》，对2011年年报披露数据进行了更正。亚太（集团）会计师事务所有限公司对银鸽投资收到政府补助的情况和预付账款披露情况分别出具了专项报告。银鸽投资书面回复主要内容如下：
公司经过核查，确认2011年年报财务报表附注部分预付帐款单位前五名情况，是由于工作人员工作疏漏而导致漯河市财政局国库科欠款4000万元没有显示。公司2011年半年报，2012年半年报以及2012年年度报告中，财务报表附注中“预付账款金额前五名单位情况”均已列示漯河市财政局国库科欠款4,000万元，因此，公司不存在故意隐瞒和信息披露违规的情形。
2、河南证监局2013年现场检查及整改情况
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）和河南证监局2013年上市公司现场检查工作安排，河南证监局于2013年6月24日至6月29日对银鸽投资开展了公司治理和2012年报专项检查，并于2013年8月9日出具了《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】10号，以下简称《决定》）。本公司针对证监局关注的问题进行整改并于2013年9月6日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于河南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。关注的问题及整改落实情况如下：
问题一：公司财务负责人选聘程序不符合《公司章程》第一百零七条第十款规定，人员独立性不够。
整改措施：公司董事会、监事会和管理层将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行公司董事、监事、高级管理人员的选聘、管理、考核程序，确保公司人员的独立性。公司控股股东和实际控制人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，确保公司在人员方面的独立性。
问题二：控股股东漯河银鸽实业集团有限公司占用公司97.8平方米办公室，未支付租金和水电费累计54,026元。
整改措施：公司已与控股股东漯河银鸽实业集团有限公司签订了相关租赁协议，控股股东租用公司的办公室进行办公。前期所欠相关费用也已结清。
问题三：自2012年6月起，公司货币资金收支预算通过银鸽集团报送河南煤业化工集团有限责任公司批准。
整改措施：公司在收到《决定》后，已向控股股东和实际控制人通报了该等问题。公司将按《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，在公司股东大会和董事会授权范围内，公司及各子公司的月度货币资金收支预算由经理层进行内部审批，不再向控股股东和实际控制人申报。
问题四：2011年12月17日，公司与河南煤业集团财务公司签订人民币结算资金账户管理协议并开立结算账户，2012年5月开始办理存款和结算业务。2012年5月公司各子公司在河南煤化集团财务公司开立结算账户，办理存款和结算业务。2012年6月29日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，2012年7月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司重大关联交易发生时间早于董事会和股东大会审议通过时间。
整改措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和《上市规则》等法律法规要求，认真履行重大事项审批程序和信息披露程序，杜绝此类事情发生。《关于与河南煤业化工集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》已经2013年8月7日召开的第七届董事会第二十一次会议和2013年8月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，该金融服务协议于2013年8月23日签署，协议条款中规定，服务的内容包括公司在河南能源财务公司开立账户。
问题五：2012年5月，公司授权河南煤业化工集团财务公司对部分银行账户进行资金集中管理，报告查询和转账功能，实现对该等银行账户资金的自动归集。2012年度累计归集资金16.55亿元。该等授权事项未另行提交董事会、股东大会审批，未履行信息披露义务。
整改措施：公司已与河南能源财务公司签署了新的金融服务协议，新的协议中有相关条款规定金融服务包括资金归集服务的内容，该协议已经2013年8月7日召开的第七届董事会第二十一次会议和2013年8月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。
问题六：公司股东大会对提案表决时，无律师、监事共同监票，不符合《上市公司股东大会规则》第三十七条规定。
整改措施：公司董事会已对公司召开股东大会的规程做出了明确规定，规范了股东大会过程中律师、监事的签字及鉴证程序，公司于2013年8月23日召开的2013年第2次临时股东大会已按相关要求执行。
问题七：公司未与董事签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第三十二条规定。
整改措施：公司已与现任的第七届董事会全体董事签订了聘任合同。
问题八：公司设立了战略与投资决策委员会，但未实际运作，不符合《上市公司治理准则》第五十三条规定。
整改措施：公司将进一步加强战略与投资决策委员会的运作。对于需提交该委员会审议的事项，公司要在充分沟通的基础上按规定向其报告。在重大决策过程中，要充分发挥该委员会的职能，征询、听取委员会的意见和建议。
问题九：公司部分董事会会议未发书面会议通知，不符合公司《董事会议事规则》第五章第八条规定。
整改措施：自收到《决定》后，公司已对董事会召集程序进行了明确规范，公司所召开的董事会全部由董事会秘书以董事会名义发出书面会议通知，董事在接到通知时签字确认收到。
问题十：公司未制定风险管理制度并开展风险评估工作。
整改措施：已制定了风险管理制度，公司将会严格按照风险管理制度要求积极开展风险评估。
问题十一：未建立子公司重大事项报告制度。
整改措施：公司已制定子公司重大事项报告制度，将在以后工作中严格执行，以确保公司各层级的信息能够及时、有效沟通和反馈，并保证重要信息能及时传递到经理层、董事会和监事会，并履行相关审批程序。
问题十二：未建立供应商管理制度，个别主要供应商物资质量不符合要求。
整改措施：已建立供应商管理制度，并根据制度建立供应商库，对供应商资质进行严格审查，严格执行供应商的准入程序。
问题十三：未建立完工项目后评估和考核制度，未对投资项目进行后续跟踪评价考核。
整改措施：已修订完善公司项目后评估和考核制度，今后将严格按照制度对投资项目进行后续跟踪评价考核。
问题十四：在全面预算管理制度执行过程中，未对预算差异进行分析。
整改措施：公司已完善了全面预算差异分析制度，今后将对全面预算差异召开分析专题会，并根据分析结果完善全面预算管理。
问题十五：内部控制评价工作底稿未进行交叉复核签字，未由评价工作负责人审核确认。
整改措施：公司已组织相关部室人员对内控制度进行了学习，明确了内控评价工作的具体流程，以后的内控评价工作将严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规要求执行。
问题十六：2012年支付给河南煤化集团财务公司和银鸽集团的借款利息765.33万元和1,038.77万元，应付河南永乐生物工程有限公司343万元及应付河南永锦能源有限公司2.28万元款项未予披露，不符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第十条的规定。
整改措施：公司已针对上述问题发布了2012年年度报告更正公告。
问题十七：年报“重大合同及履行情况（二）担保情况”披露报告期内对外担保为0，“关联方关系及交易（2）关联担保情况”披露为杭州众力纸业有限公司提供1,300万元担保，前后矛盾；母公司财务报表部分主要项目注释部分应收账款金额前五名单位情况披露有误。
整改措施：公司已针对上述问题发布了2012年年度报告更正公告。
问题十八：2011年度、2012季度及年度报告信息依法公开披露前，公司未填写内幕知情人登记档案；公司每月向控股股东报送财务报表及相关信息，未填写内幕信息知情人档案，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告【2011】30号）第六条的规定。
整改措施：公司已组织证券、财务等部门相关人员重新学习了相关制度，自2013年8月起公司的相关内幕信息、财务信息已按照内幕信息知情人管理制度进行登记存档。
2013年11月25日至26日，河南证监局工作人员对本公司整改情况进行了回访检查，认为本公司及时制定整改措施，对不规范的行为积极进行整改，取得了较好的整改效果。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券代码：600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—080
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于投资者权益保护
相关事项的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“银鸽投资”、“发行人”）按照中国证监会出具的《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书141357号）的要求，就投资者权益保护相关事项进行了自查，具体情况如下：
一、关于公司经营不善的原因以及大股东、管理层是否存在违法违规行为
（一）公司经营不善的原因
1、宏观环境因素的影响
公司所处造纸行业是与国民经济即国内生产总值变动相关程度较高的行业，制浆造纸作为国民经济基础工业原材料，宏观经济的波动直接影响原材料采购的价格和产品的销售价格，进而影响公司的生产成本和利润。目前国内经济增速放缓，造纸行业产能集中释放，市场持续低迷，价格竞争激烈，主要产品售价持续下滑是公司近几年亏损额较大的重要原因。
2、造纸行业持续低迷
造纸行业自2008年以来，行业供需均出现增长放缓，主要原因是受国际金融危机的影响，全球经济需求不足、增长乏力，我国经济下行压力加大、出口大幅下降，比较经济优势不断弱化，而造纸行业是与国民经济发展相关程度较高的行业，制浆造纸作为国民经济基础工业原材料，受宏观经济波动的影响较大。2011年以来，“欧债危机”的爆发对纸制品下游行业的出口负面影响较大，致使2011年当年造纸行业总产量和总销量的增长速度均出现较大幅度的下滑，到2013年全行业产销出现负增长。造纸行业的持续低迷拖累公司的经营业绩。
3、新建项目未达预期对公司经营带来的不利影响
2007年前后，公司当时根据行业高速发展的现状，为了保证公司的市场份额和竞争力，先后以募集资金和银行借款等方式筹资建设了多个项目，包括：7万吨特种纸原纸及深加工项目、15万吨高档瓦楞纸项目、3万吨生活纸项目、12万吨生活纸项目、5万吨溶解浆项目和污泥深度处理等项目，公司资产规模大幅增加。2008年以来，随着行业景气度的下降，生产扩建和配套环保的投入增加，上述投资项目大部分未达到预期效益，但却给公司带了巨大的利息支出、折旧等费用，是造成公司经营业绩下滑的主要原因。
4、财务负担沉重，财务费用吞噬了大部分利润
2011年以来，公司为满足日常经营资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融资，借款规模偏高，财务费用负担较重，是造成公司亏损的重要原因。公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月的财务费用分别为13,304.27万元、17,872.30万元、13,632.49万元和16,293.12万元（均为合并报表口径），占同期毛利的比例分别为83.83%、94.39%、49.49%和109.57%，利息费用极大吞噬了公司的利润。
5、生产成本增加较快带来的不利影响
近年来，随着国内经济的发展，公司生产所需原材料（包括麦草、木浆、国废、美废等）价格、人工成本、环保成本一直高位运行，在造纸行业处于产能过剩、竞争激励的背景下，公司很难通过提高售价的方式消化成本增加的影响。这是造成公司经营不好的重要因素。
（二）大股东、管理层是否存在违法违规行为
1、大股东不存在与本公司有关的违法违规行为
经公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司和河南能源化工集团有限公司自查，报告期内，公司大股东不存在与本公司相关的尚未了结重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在因大股东的违法违规行而影响本公司日常经营的情形。
2、公司管理层不存在与本公司有关的违法违规行为
经公司以及自2011年至今担任过公司董事、监事、高级管理人员自查，截至目前，董事、监事、高级管理人员按照有关法律法规及《公司章程》的规定忠实履行工作职责，尽到了勤勉义务，公司现任高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违反职责导致的民事赔偿诉讼风险。不存在因公司管理层的违法违规而影响银鸽投资日常经营的情况。
二、公司及其管理层是否有民事诉讼的风险
公司通过查询司法机关网站披露信息等途径核查、并经公司和管理层自查，截至目前公司管理层不存在民事诉讼风险。除本公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸产”）涉及一起业务欠款诉讼案外，本公司不存在其他民事诉讼风险。该起业务欠款诉讼案具体情况如下：
银鸽生活纸产于2010年12月6日与泰山集团股份有限公司签署了TG-35/5.29-M型循环硫化床锅炉购销合同，银鸽生活纸产累计已付款2,312,000.00元，截至目前尚欠该公司货款578,000.00元。2014年8月19日，泰安市岱岳区人民法院依泰山集团股份有限公司保全申请，于2014年4月28日下达（2014）岱商初字第360-1号民事裁定书，并于2014年8月19日对我公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司在农业银行漯河铁东支行账户内60万元存款进行财产保全（2014年8月19日至2015年2月19日）。目前，该案件正在审理中。
公司涉及民事诉讼的金额占公司2014年1-9月营业收入的比例为0.03%，对公司生产经营不存在重大影响。
三、公司被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案；
公司2014年第三季度季报显示2014年1-9月公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-20,559.39万元，根据目前的经营状况和公司已实现利润情况，公司2014年很可能出现亏损。由于公司2013年经审计的归属于母公司的净利润为-27,864.77万元。因此，公司存在因2013年和2014年连续两年归属于母公司所有者利润为负而被上海证券交易所实施退市风险警示的风险。如果2015年公司经营业绩继续亏损，公司还面临退市风险。为防范以上风险，公司将采取以下措施：
（一）积极开拓市场
公司始终视业务和市场的开拓为企业生存和发展的关键，一直非常重视业务和市场的开拓，并遵循“以市场需求为导向，以客户满意为宗旨”的经营方针。首先，通过良好的服务和沟通，进一步巩固与现有客户的紧密合作关系，实现双赢，稳定市场、规避风险。其次，提高市场反应灵敏度，提高营销管理水平，加强公司品牌建设，并根据市场需要，为综合业务部门和研发部门提供全面、及时、准确的市场信息，从而实现市场资源共享，降低销售成本，以进一步巩固、发展和深度开发已有的市场占有份额。
（二）精简机构降低各项管理费用支出
本公司将通过精简机构、提高效率、压缩开支、等方式降低日常管理费用支出。
（三）开展多种贸易业务，积极拓展新客户，寻找利润增长点；通过盘活资产增加其他收入或收益；根据漯河市“退二进三”要求，淘汰落后产能，降低亏损额。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）通过股权融资方式获得资金，偿还银行借款，节省财务费用
目前，公司为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融资，财务费用负担沉重。2011年至2014年1-9月公司财务费用分别为13,304.27万元、17,872.30万元、13,632.49万元和16,293.12万元，占同期毛利的比例分别为83.83%、94.39%、49.49%和109.57%。本次募集资金到位后，不管是用于偿还银行贷款还是补充营运资金，都相当于减少了同等金额的银行借款，按公司在非关联方金融机构贷款成本测算，这将为公司每年节约大额利息费用，将有效降低公司的财务成本，提高公司抗风险能力，改善盈利能力。
四、本次发行是否有利于增强公司持续经营能力
本次非公开发行股票筹集资金有利于增强公司的持续经营能力，具体分析如下：
（一）通过本次非公开发行人股票筹集资金，有利于降低公司资产负债率，改善资本结构，提高偿债能力。
截至2014年9月30日，公司合并口径的总资产规模为630,150.51万元，负债总额为489,063.45万元，资产负债率达77.61%。与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率低于行业平均水平，公司偿债能力较低、财务风险较大。最近三年一期公司偿债能力指标与同行业平均水平比较如下表：
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公司所属的行业造纸业属于充分竞争的行业，近年来随着行业产能不断增长，行业竞争进一步加剧，然而目前公司的主要偿债指标均低于行业平均水平，不利于公司进一步利用财务杠杆参与行业竞争。
本次发行完成后，公司资产、净资产规模将得到提升，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将得到优化，财务风险降低，有利于增强公司的抗风险能力。
（二）降低财务费用，提高公司抗风险能力
目前，公司为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融资，财务费用负担沉重。2011年至2014年1-9月公司财务费用分别为13,304.27万元、17,872.30万元、13,632.49万元和16,293.12万元，占同期毛利的比例分别为83.83%、94.39%、49.49%和109.57%。本次募集资金到位后，不管是用于偿还银行贷款还是补充营运资金，都相当于减少了同等金额的银行借款，按公司在非关联方金融机构贷款成本测算，这将为公司每年节约大额利息费用，将有效降低公司的财务成本，提高公司抗风险能力，改善盈利能力。
（三）提高公司的融资能力，为公司未来的发展奠定基础
截至2014年9月30日，公司短期借款金额为118,618.58万元，主要是由公司以其应收账款作质押方式向银行取得的借款、银鸽生活纸以其土地使用权作抵押方式向银行取得的借款、子公司由公司提供担保的保证借款、由银鸽集团或河南能源提供担保的保证借款，以及取得河南能源的委托贷款构成；公司应付票据金额为143,299.68万元，主要是由银行承兑汇票和国内信用证构成；此外公司一年内到期的长期借款金额为333.52万元。
从公司负债结构上看，目前公司流动负债占负债总额的比例超过66%，占比较大；同时短期借款、应付票据和一年内到期的长期借款占流动负债的比例超过80%。由于公司所属的行业造纸业具有资金密集型的特点，为维持正常生产和调整产品结构，公司对资金需求较大，然而目前公司融资渠道单一，主要依靠短期银行贷款，且公司目前的负债结构导致其融资议价能力弱，财务费用过高，不利于公司进一步利用财务杠杆促进公司业务发展。
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，改善公司财务状况，公司的融资能力将得到有效改善，融资成本降低，提高公司盈利能力。
五、未来是否会变更本次募集资金的投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司修订了《募集资金存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次非公开发行完成后，本公司承诺不改变募集资金用途，不利用本次募集资金对外投资或兼并收购；不直接或间接使用本次募集资金通过包括本公司控股股东下属财务公司在内的金融或非金融机构进行交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接使用本次募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
六、发行完毕后12个月是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等
公司尚不确定本次非公开发行股票发行完毕后12个月内，是否筹划重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。如果未来筹划上述事项，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时的披露相关信息。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券代码： 600069 简称：银鸽投资 编号：临2014—081
河南银鸽实业投资股份有限公司
第七届董事会第四十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定。
（二）公司以传真、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于2014年12月31日上午9:00以现场方式召开。
（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名。
（五）本次董事会会议由董事长召集召开。
二、董事会会议审议情况
审议并通过了《关于选举董事会专业委员会委员的议案》
（1）战略与投资决策委员会委员
董事会推贾粮钢先生、陶雄华先生、刘汴生先生为战略与投资决策委员会委员，并推举贾粮钢先生为主任委员。
任期与本届董事会任期一致。
（2）审计委员会委员
董事会推举赵海龙先生、刘汴生先生、朱圣民先生为审计委员会委员，推举赵海龙先生为主任委员。
任期与本届董事会任期一致。
（3）薪酬考核与提名委员会委员
董事会推举王卫华、陶雄华、金焕民为薪酬考核与提名委员会委员，推举王卫华先生为主任委员。
任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述各专业委员会委员简历见附件。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十一日
附件：
1贾粮钢简历
贾粮钢，男，54岁，毕业于郑州工学院无机化工专业，本科学历。历任安阳化肥厂技术处副处长、安阳化学工业集团有限责任公司生产处副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、党委副书记，河南省煤气（集团）有限公司副总经理、河南能源化工集团有限公司化工事业部副总经理，现任漯河银鸽实业集团有限公司董事长、总经理，河南银鸽实业投资股份有限公司董事长。
2、王卫华简历
王卫华，中共党员，政工师，研究生学历，历任永煤龙宇煤化工综合部长、工会主席、河南煤化集团煤气化公司义马气化厂党委书记、纪委书记，现任漯河银鸽实业集团有限公司党委书记，本公司副董事长、纪委书记。
3、朱圣民简历
朱圣民，会计师，毕业于南京经济学院经济管理专业，大专学历，历任永煤财务处生产财务科长、永煤审计处科长，龙门煤业财务负责人，天龙公司财务总监，永银化工财务总监，龙王庄煤业财务副总监。现任公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司总会计师、本公司董事。
4赵海龙简历
赵海龙，男，山西省平遥县人，1964年10月出生，汉族，中共党员，1984年参加工作，华中科技大学工商管理博士，正高级会计师，现任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事。1984年7月至1999年5月历任平顶山矿务局六矿财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师；1999年5月至2008年3月历任平煤集团内部银行行长、内部结算中心主任、财务处处长、集团副总会计师；2008年4月至2009年2月任平煤集团总会计师；2009年9月选为中国平煤神马集团董事；2009年2月至今任中国平煤神马集团总会计师。
5、陶雄华简历
陶雄华，男，1963年11月生，湖北仙桃人，经济学博士，教授，博士生导师。湖北省高校人文社科重点研究基地中南财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金融学专业硕士导师组副组长。
1988年7月任教至今，主要讲授《货币金融学》、《货币经济学》、《金融理论与政策》等课程，在《财贸经济》、《宏观经济研究》、《中南财经政法大学学报》等学术刊物上发表20多篇学术论文，其中多篇论文被《经济研究参考资料》和《人大复印资料》转载。
主要著作有《生产贸易链条件下企业信用评价体系构建》、《区域信用体系建设与风险管理》；主编、参编《货币金融学》、《金融学》国家规划教材6部，其中《金融学》获湖北省优秀教学成果二等奖；主持、参与委托课题、国家社会科学基金课题多项。主要研究方向为：货币理论与货币政策、信用管理。
5、金焕民简历
金焕民，男，51岁，副教授，中国著名营销实战专家，武汉大学经济学硕士，现任职郑州轻工业学院经济与管理学院。曾任职国企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市场》杂志社高级研究员。参与创办“中国营销传播网” 、深圳麦肯特资产管理（集团）有限公司、湖南麦肯特中小企业担保有限公司、武汉富利通小额贷款有限公司、湖北仙桃麦肯特小额贷款有限公司、河南鄢陵麦肯特小额贷款有限公司、河南麦肯特置业有限公司。任多家公司董事。在报刊杂志发表文章近200多篇。
金焕民教授为上百家企业提供咨询与培训服务， 具有代表性的企业包括：福建亲亲、美的电子、三九集团、九阳电器、先科电子、中国劲酒、美的集团、双汇食品、河南正龙食品、思念食品、山东鲁宝集团、河南中美纯水、亚布力风车山庄、银桥乳业等众多公司。
6、刘汴生简历
刘汴生，男，汉，1953年出生，1988年毕业于中南财经政法大学工业经济专业，曾任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学MBA教育中心主任，河南省企业管理与教育学会理事、河南营销协会专家委员，硕士生导师。多次获得河南省科技进步奖、省优秀成果奖和省实用社会科学奖、承担数十家企业咨询、企业改制、重组、股票上市、挂牌交易、创业和风险投资的引进工作,曾被评为“河南省十大营销策划专家”。
刘汴生教授从国学名著《道德经》入手解析现代管理科学，总结出中西方管理制度的差异：中国的“甲乙式思维方式”适合用于高层管理者的思考与经营；美国及欧洲的“AB式思维方式”适合基层管理及决策；日本的“大和式思维方式”适合中层管理者的团队管理及执行工作。