有限公司第三届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2014-075
深圳市麦捷微电子科技股份
有限公司第三届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2014年12月26日发出（全部经电话确认），会议于2014年12月31日在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李文燕先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
公司本次交易整体方案涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资获批和实施为必要条件。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）全体股东，包括深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）（以下简称“百力联创”）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇”）、叶文新、钟艺玲、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产及作价
本次交易购买的标的资产为星源电子100%股权，其中新艺公司持有星源电子36.7%的股权，百力联创持有星源电子12.28%的股权，隆华汇持有星源电子15%的股权，叶文新持有星源电子15%的股权，钟艺玲持有星源电子12.3%的股权，钟志海持有星源电子6%的股权，动能东方持有星源电子2.72%的股权。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购星源电子科技(深圳)有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2014年4月30日，标的资产评估值为82,168.68万元。2014年8月，隆华汇出资4,000万元对星源电子进行增资。基于上述情况，经公司与星源电子股东协商，标的资产在本次交易中作价86,000万元。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、支付方式
根据各方协商，公司将通过发行股份和支付现金两种方式向星源电子各股东支付收购标的资产的对价。其中叶文新和钟艺玲全部获得现金对价，隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方全部获得股份对价，新艺公司获得部分现金对价和部分股份对价。
公司向交易对方支付的对价具体分配如下：
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本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的种类和面值
本次交易中公司新增发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及发行方式
本次发行对象为新艺公司、百力联创、隆华汇、钟志海、动能东方，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易中，公司股票发行定价基准日为其第三届董事会第十次会议的决议公告日，股票发行基准价格按照定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算方式为决议公告日前20个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为25.97元/股。
2014年9月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，决定以公司2014年6月30日的总股本5,550.6万股为基础，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增8,325.9万股，转增后公司总股本增加至13,876.5万股。上述资本公积金转增于2014年9月18日实施完毕，因此公司股票发行价格进行除权处理后相应调整为10.39元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、股票发行数量
公司为购买标的资产所发行股票总量为向交易对方发行股份之和。各交易对方取得的股票数量=该方所持的公司以发行股份为对价购买的星源电子股权的作价÷股票发行价格。
以股份支付对价共计59,200万元和股票发行价格10.39元/股为基础计算，公司为收购标的资产将新增发行股份数量5,697.79万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、股份限售期
隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起36个月内不得对外转让。
新艺公司在本次交易中取得的公司股票自上市之日起12个月内不得对外转让。新艺公司进一步承诺，上述限售期满后，其在本次交易中取得的公司股份的出售和处置按照以下原则和条件进行：
（1）自股份上市之日起满12个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的公司股票的20%；
（2）自股份上市之日起满24个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的公司股票的40%；
（3）自股份上市之日起满36个月，且新艺公司前一年度的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可以出售和处置在本次交易中取得的公司股票的100%。
如新艺公司所取得的公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的公司股份，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的公司股份=按照前款条件计算出的可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司、隆华汇、百力联创、钟志海和动能东方基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市交易所
本次交易中公司新增发行的股份将在发行结束后申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润的处理
截至股份发行日的公司滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后公司的新老股东按各自持股比例享有。
截至股权交割日的星源电子滚存未分配利润，在星源电子股权交割过户至公司名下后由公司享有。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、标的资产自评估基准日至股权交割日的期间损益归属
评估基准日至股权交割日星源电子的损益由交易完成后的公司享有。但是，如果评估基准日至股权交割日星源电子的净利润为负（以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对星源电子评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额将由星源电子各股东在上述审计结果正式出具后60个工作日内以现金方式向公司补足，分配比例按其各自向公司转让的星源电子股权比例确定。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、盈利承诺及补偿
如本次交易完成，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海作为补偿责任人向公司承诺，星源电子在利润承诺期内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据协议约定的方式对公司进行相应的补偿。补偿责任人之外的星源电子股东对于星源电子未来盈利情况无需向公司作出承诺和进行补偿。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金具体方案
1、募集资金额
本次交易配套募集资金额拟为19,700万元，不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额=本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分）。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集资金用途
本次交易配套募集资金全部用于向星源电子股东支付现金对价。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集资金方式
公司将以非公开发行股份的方式募集配套资金，新增发行的股票的种类、面值、发行价格、拟上市交易所、公司发行后滚存未分配利润分配等方面均与为购买标的资产所发行的股票相同。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次配套募集资金的股票发行对象为募集资金认缴方动能东方、华灿桥。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司为募集配套资金发行股票总量为其向配套募集资金认缴方发行的股份数之和。各募集资金认缴方取得的股票数量=该方认缴的资金金额÷股票发行价格。
以募集配套资金19,700万元和股票发行价格10.39元/股为基础计算，公司为募集配套资金将新增发行股份数量为1,896.05万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、股票限售期
本次交易中公司为募集配套资金而新增发行的股份自上市之日起36个月内不得对外转让。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，动能东方、华灿桥基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）决议有效期
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，并在董事会会议记录中进行了记录。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方及募集配套资金对象包括动能东方，动能东方系公司的控股股东，因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》。
董事会经审议，同意公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺与补偿协议》。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
董事会经审议，同意公司分别与动能东方、华灿桥签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
董事会经审议，同意公司编制的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
公司聘请的国信评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；国信评估为本次交易出具了皖中联国信评报字(2014)第198号《评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，截至目前，公司本次交易事项履行的法定程序完整完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的备考审计报告的议案》。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜（包括但不限于确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜）；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、交易协议等；
3、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<公司章程修订案>及提请股东大会授权董事会办理与2014年半年度利润分配相关的工商变更登记的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
董事会提请于2015年1月21日召开公司2015年第一次临时股东大会审议包括本次交易在内的相关议案，详细情况见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
本项内容涉及关联交易，关联董事李文燕、王琦蓉回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会
2014年12月31日
深圳市麦捷微电子科技股份
有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨
关联交易及其他事项的独立意见
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）（以下简称“百力联创”）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇”）、叶文新、钟艺玲、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）合计持有的星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），同时公司拟修订《公司章程》中关于利润分配的条款及制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
我们作为公司的独立董事，出席了公司于2014年12月31日召开的第三届董事会第十次会议，认真审议了本次交易及《公司章程修订案》、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的相关议案，并关注了相关背景、本次交易定价以及交易完成后公司的发展前景。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，基于独立判断立场就公司本次交易及《公司章程修订案》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》事项发表如下独立意见：
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会在审议相关议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
3、公司本次交易选聘的评估机构（即安徽中联国信资产评估有限责任公司，以下称“国信评估”）具有相关的专业资质，该等评估机构和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理，评估结果公允合理。国信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估和交易定价公允。
4、本次交易完成后，将进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司向新艺公司、百力联创、隆华汇、叶文新、钟艺玲、钟志海、动能东方发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，但本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
6、公司本次与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
7、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
9、《公司章程》中关于利润分配政策条款的修订和《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、顺序、现金分红的条件及比例和时间、利润分配政策的决策程序和机制等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。公司修改《章程》和制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述，我们同意本次交易、本次公司董事会审议通过的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和《公司章程修订案》及董事会就本次交易所作的相应安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：郑军、古群 、张鹏
2014年12月31日
深圳市麦捷微电子科技股份
有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事先认可意见
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）（以下简称“百力联创”）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇”）、叶文新、钟艺玲、钟志海、新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）合计持有的星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司第三届董事会第十次会议拟于2014年12月31日以现场方式召开，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。公司在召开董事会前已向我们提供了本次交易所涉及的相关资料并与我们进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、本次交易完成后上市公司的盈利能力和抗风险能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东，尤其是中小股东合法权益的问题，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、我们对本次交易方案、《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方拟签订的相关协议的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避。
4、本次交易标的资产已由具有证券业务资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告和资产评估报告内容表示认可。
独立董事：郑军、古群 、张鹏
2014年12月31日