第五届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2014-094
成都市新筑路桥机械股份有限公司
第五届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月30日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十八次会议。本次会议已于2014年12月24日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于收购上海奥威科技开发有限公司51%股权的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见公司于2015年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司拟收购上海奥威科技开发有限公司51%股权的公告》（公告编号：2014-095）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2014-095
成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于公司拟收购上海奥威科技开发
有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：公司拟以人民币1.53亿元收购无锡大生投资发展有限公司（以下简称“无锡大生”）所持有的上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”或“标的公司”）51%的股权。
2、 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）为进一步整合资源，更好的实施战略布局，公司拟以人民币1.53亿元收购无锡大生所持有的奥威科技51%的股权。此次收购之前，公司不持有奥威科技股权，本次收购完成之后，公司将持有奥威科技51%股权，奥威科技将成为公司控股子公司。
2、2014年12月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购上海奥威科技开发有限公司51%股权的议案》,根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外收购无需公司股东大会审议。
3、本次交易资金来源为公司自有资金。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为无锡大生，在本次收购前，其持有奥威科技100%的股权，基本情况如下：
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无锡大生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
收购资产名称：无锡大生依法持有的奥威科技51%股权。
资产权属情况：此次拟收购的奥威科技51%股权不存质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况。
超级电容器属于新能源领域的重要基础元件，是国家产业结构调整及产业转型中涌现的先进制造业的一部分。奥威科技作为一个专业从事超级电容器研发兼产业化的企业，依托其所拥有的在所属行业国内目前唯一在建的国家工程中心——国家车用超级电容器系统工程技术研究中心，积极拓展超级电容技术开发前沿领域，积极推广产业应用，主持和参与制订的多部行业标准均填补了国内的空白，包括主持制订的《车用超级电容器》（QC/T741-2014）、《超级电容电动城市客车》（QC /T838-2010）、《超级电容电动城市客车供电系统》（QC /T839-2010），参与制订的《超级电容电动城市客车定型试验规程》（QC /T925-2013），目前正在报批的行业标准有主持制订的《动力型超级电容器电性能测试方法》、参与制订的《矿用一般型超级电容电机车》。奥威科技现有的产品均源于自主知识产权，目前已经申请国内外专利61项（其中发明专利48项，实用新型13项，含美国3项及4项pct）,已取得专利授权37项（其中发明专利24项目，实用新型13项，含美国2项）。奥威科技目前拥有的专利数量处于国内的领先地位，且专利不仅局限于超级电容器产品，也涉及电极材料、隔膜、电解液等超级电容器的关键原材料，超级电容器生产工艺，超级电容器系统技术和应用拓展等领域，基本实现了超级电容器上、下游的全覆盖，基本建立了超级电容器的全方位专利保护框架。
奥威科技历经过十余年的发展，产品已经进入了国内外纯电动城市客车、混合动力汽车、轨道交通、纯电动重型牵引车、电动游览车、矿用电机车、国家电网、军工等市场领域，并开始涉足后备电源、太阳能储能等市场。
奥威科技的基本信息：
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2、奥威科技在本次收购前后的股权结构情况
单位：万元
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3、标的公司主要财务数据
公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥威科技财务报表进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的奥威科技最近一年又一期（2013年及2014年1月1日-10月31日）的《审计报告》（大信审字[2014]第14-00045号），奥威科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、拟签订交易协议的主要内容
1、标的股权
本次股权转让的标的股权为无锡大生所持奥威科技51%股权（对应奥威科技出资额2,295万元）。
2、转让价格及价款支付
（1）本次股权转让价格经双方协商一致，无锡大生以人民币1.53亿元的价格将奥威科技51%的股权转让给新筑股份。
（2）本次股权转让价款分两期支付，其中：首期8,500万元，新筑股份应于本协议生效当日汇入无锡大生指定账户；第二期6,800万元，新筑股份应于奥威科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起2个工作日内向无锡大生支付。
3、 标的股权过户
（1）交易双方应于本协议签署之日起10日内按公司登记管理相关规定及标的公司工商行政管理部门相关要求向标的公司真实、准确、完整提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并应于本协议生效之日起15日内办理完毕工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、章程的修改及董事、监事、高级管理人员的变更等）。
（2）无锡大生应在本协议生效当日办理完毕标的公司股东名册变更，自办理完毕标的公司股东名册变更之日起，新筑股份即成为标的公司的合法股东。
（3）自本协议签署之日至标的公司办理完毕本次股权转让工商变更登记之日期间，标的股权产生的利润和亏损，由无锡大生享有和承担。
五、交易定价政策和依据
经公司对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑奥威科技在技术、研发方面的优势，并经交易双方充分协商，以人民币1.53亿元作为奥威科技51%股权的作价。
六、收购的目的和对公司的影响
1、收购的目的
根据公司发展战略，公司正在向现代有轨电车的系统方案解决商的方向发展。现代有轨电车车辆是现代有轨电车系统的核心，超级电容器是现代有轨电车车辆重要的子系统之一。
奥威科技是一家致力于超级电容器研发、生产及销售且具有自主设计、自主创新能力的高新技术企业，为进一步整合资源，更好的实施战略布局，拓展公司轨道交通制造产品链和产业链，公司决定通过收购奥威科技51%的股权，进入超级电器容的研发、生产及应用领域，进一步提高公司的盈利能力，为公司股东创造更好的回报。
2、对公司的影响
（1）本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
（2）本次收购不会对公司2014年度经营成果产生影响，无需对公司2014年度的业绩预计进行修正。
（3）本次收购能带动公司产业升级，拓展公司轨道交通制造产品链和产业链，提高公司未来的财务效益，符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（4）公司面临着跨行业的经营管理风险，公司将维持奥威科技目前的经营管理团队，有效降低跨行业的经营管理风险。
七、其他
公司目前尚未与无锡大生签订正式的《股权转让协议》，公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议 ；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会
2014年12月31日