第二届董事会第三十八次（临时）
会议决议公告
证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１５－００１
安徽新华传媒股份有限公司
第二届董事会第三十八次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事出席了本次会议（含通讯表决）。
●无董事对本次董事的议案投反对／弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、 董事会会议召开情况：
（一） 安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第三十八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效。
（二） 公司于２０１４年１２月３０日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开本次会议的通知。
（三） 公司于２０１５年１月５日上午１０：００时在合肥市包河区北京路８号皖新传媒大厦７０７室以现场加通讯方式召开本次会议。
（四） 本次会议应到董事９人，实到董事８人（其中：以通讯表决方式出席本次会议的董事人数为２人）。
（五） 本次会议由曹杰董事长主持，公司监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议《关于换届选举公司董事的议案》；
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票；本议案获得通过。
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，由公司董事会推荐，并征求各方意见，经公司董事会提名委员会审核，现提议曹杰先生、吴文胜先生、翟凌云先生、王焕然先生、袁荣俭先生为公司第三届董事会董事候选人。根据公司独立董事任职资格、资历和条件，经多方征询意见及审议，同意推荐强钧先生、梁能先生、马靖昊先生为公司第三届董事会独立董事候选人。在公司股东大会选举产生新一届董事前，第二届董事仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。换届后公司董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算。根据《公司章程》规定，公司设职工董事１名，并由公司职代会选举产生。公司职代会选举肖晓英女士为公司第三届董事会职工董事，任期同公司董事会其他董事。
本议案需经股东大会审议通过。
本议案经独立董事发表了独立意见，具体内容详见２０１５年１月６日刊登在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《安徽新华传媒股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。
（二）审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票；本议案获得通过。
因本次会议审议议案按照上交所制定的上市公司信息披露公告格式指引需进行单独公告。具体内容详见２０１５年１月６日刊登在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临２０１５－００２）。
本议案需经股东大会审议。
（三）审议《关于修订＜股东大会议事规则＞部分条款的议案》；
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票；本议案获得通过。
具体内容详见２０１５年１月６日刊登在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于修订＜股东大会议事规则＞部分条款公告》（临２０１５－００３）。
本议案需经股东大会审议。
（四）审议《关于独立董事薪酬的议案》
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票；本议案获得通过。
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定。经公司薪酬与考核委员会审议，参考本省同类别同规模上市公司的水平，并结合公司实际情况。拟对公司聘任第三届董事会独立董事强钧先生、梁能先生、马靖昊先生自公司股东大会选举通过之日起每人发放津贴７万元／年（含税），津贴按月发放。
本议案需经股东大会审议。
（五）审议《关于召开２０１５年第一次临时股东大会通知的议案》
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票；本议案获得通过。
因本次会议审议议案按照上交所制定的上市公司信息披露公告格式指引需进行单独公告。具体内容详见２０１５年１月６日刊登在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《安徽新华传媒股份有限公司关于召开２０１５年第一次临时股东大会通知的公告》（临２０１５－００４）
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
２０１５年１月６日
董事候选人简历
曹杰先生：１９６６年出生，经济学硕士。曾任古井集团总裁、党委书记，董事长，古井贡酒股份有限公司董事长；２０１０年４月起任安徽新华发行（集团）控股有限公司党委副书记、副董事长、总经理；２０１１年６月起任安徽新华传媒股份有限公司党委书记、董事长；２０１２年１２月起任安徽新华发行（集团）控股有限公司党委书记、董事长。曾获１９９９年安徽省第五届十大杰出青年企业家称号、２００３年安徽省十大经济人物、２００４年合肥市劳动模范、２００５年中国酒店业十大杰出人物称号、２００８年中国酒界十大杰出人物称号，２００９年荣膺中华百名优秀徽商、品牌中国年度人物，荣获２０１０年度安徽省优秀企业家称号、２０１１年安徽省宣传文化系统＂六个一批＂文化产业经营管理拔尖人才、２０１２年＂中国上市公司最受尊敬企业家＂等荣誉，２００８年当选第十一届全国人民代表大会代表。２０１４年当选为安徽上市公司协会第四届会长。
吴文胜先生： １９６８年出生，本科学历，高级编辑，中共党员。历任安徽日报总编室副主任、广告处副处长，安徽商报总编辑、社长，安徽日报报业集团经管办主任，挂职霍邱县委常委、副县长，安徽新华发行集团有限公司副董事长、总经理，安徽新华发行（集团）控股有限公司副董事长、党委副书记。现任安徽新华传媒股份有限公司副董事长、总经理。
翟凌云先生： １９７２年出生，硕士学位，高级经济师。１９９３年７月在中国建设银行安徽省分行工作；２００３年４月任宏图三胞高科技术股份有限公司常务副总裁；２００６年１２月任中国平安养老保险股份有限公司安徽分公司党委书记、总经理；２０１２年７月调任安徽新华发行（集团）控股有限公司党委委员、副总经理。翟凌云先生同时兼任中国青年企业家协会第十一届理事会理事，安徽省金融系统青年联合会第一届委员会常务副主席，安徽省青年企业家协会第七届理事会副会长，安徽省青年联合会第十届委员会常委等社会职务。
王焕然先生：１９５７年出生，本科。曾任合肥新华书店有限公司董事长、总经理，安徽新华发行集团有限公司副总经理。现任安徽新华传媒股份有限公司党委委员、副总经理。获２０１１年安徽省宣传文化系统“六个一批”文化产业经营管理拔尖人才。
袁荣俭先生：１９６７年出生，硕士学历。历任成都市教育报刊社、成都市教育发展咨询中心、成都青少年科技园主任、成都市教育技术装备所所长、四川新华文轩传媒有限公司总经理、四川新华文轩连锁股份有限公司教材发行事业部四川公司副总经理。现任新华文轩出版传媒股份有限公司资本经营总监。
梁能先生：１９５１年出生，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院硕士（工商管理），美国印第安纳大学博士（国际商务）。曾任美国洛约乐大学助教师、副教授，北京大学国家研发院教授。现任中欧国际工商学院管理学教授、副教务长、案例研究中心主任。上海浦东新区第三、第四届政协常委，中国管理研究国际协会（ＩＡＣＭＲ）副会长。
强钧先生：１９５７年出生，法学学士，中共党员。司法部特批律师资格，专职注册律师。曾任最高人民法院经济审判庭（现民二庭）书记员、助理审判员、琼北中院经济庭院副庭长、海南高院经济副庭长、最高法院经济庭助审员。筹备第三次全国经济审判工作会议。现任北京市众明律师事务所合伙人。
马靖昊先生：１９６９年出生，硕士学历，注册会计师。历任财政部会计司主任科员、中国华融资产管理公司财务部高级副经理、中央金融工作委员会中国银行监事会副处长、北京中财金源企业咨询事务所经理。现任畅捷通信息技术股份有限公司首席会计专家。
职工董事简历
肖晓英女士： １９７１年出生，中共党员，本科，会计师。历任安徽新华传媒股份有限公司审计部副主任、企业管理发展部副主任。现任安徽新华传媒股份有限公司企业管理中心总经理。
职工董事已履行相关程序，由公司职代会选举产生
证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：２０１５－００２
安徽新华传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１５年１月５日召开的安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次（临时）会议审议通过关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（２０１４年修订）及进一步完善公司治理的结构，维护公司及股东的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
■
本议案需经股东大会审议批准。
特此公告
安徽新华传媒股份有限公司董事会
２０１５年１月６日
证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：２０１５－００３
安徽新华传媒股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分
条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１５年１月５日召开的安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》（［２０１４］４６号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
■
本议案需经股东大会审议批准。
特此公告
安徽新华传媒股份有限公司董事会
２０１５年１月６日
证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：２０１５－００４
安徽新华传媒股份有限公司
关于召开２０１５年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：２０１５年１月２１日（周三）下午２：００
股权登记日：２０１５年１月１５日（周四）
是否提供网络提票：是
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次
本次会议为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年第一次临时股东大会。
２、召集人：公司董事会。
３、会议时间：
⑴现场会议召开时间：２０１５年１月２１日（星期三）下午２：００，会期半天。
⑵网络投票时间：２０１５年１月２１日（星期三）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００
４、股权登记日：２０１５年１月１５日（星期四）
５、现场会议地点：安徽省合肥市北京路８号皖新传媒大厦８０７
６、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
７、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项：
１、审议《关于换届选举公司董事的议案》
（１）选举曹杰先生为公司第三届董事会非独立董事
（２）选举吴文胜先生为公司第三届董事会非独立董事
（３）选举翟凌云先生为公司第三届董事会非独立董事
（４）选举王焕然先生为公司第三届董事会非独立董事
（５）选举袁荣俭先生为公司第三届董事会非独立董事
（６）选举梁能先生为公司第三届董事会独立董事
（７）选举强钧先生为公司第三届董事会独立董事
（８）选举马靖昊先生为公司第三届董事会独立董事
２、审议《关于换届选举公司监事的议案》
（１）选举陈仁启先生为公司第三届监事会非职工监事
（２）选举韦薇女士为公司第三届监事会非职工监事
３、审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第三十八次（临时）会议审议通过并公告，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》相关公告《关于修订＜公司章程＞部分条款的公告》（临２０１５－００２）。
４、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞部分条款的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第三十八次（临时）会议审议通过并公告，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》相关公告《关于修订＜股东大会议事规则＞部分条款的公告》（临２０１５－００３）。
５、审议《关于独立董事薪酬的议案》
三、出席会议的对象
１、本次股东大会的股权登记日为２０１５年１月１５日。截止２０１５年１月１５日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代为出席会议（授权委托书见附件）；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
四、会议登记方法：
１、现场投票登记事项
⑴法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
⑵个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；
⑶登记时间：２０１５年１月２０日９∶００—１１∶ ３０， １３∶３０—１７∶００ ；
⑷登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记；
⑸登记地点：公司董事会办公室；
⑹注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
２、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、股东大会联系方式
地址：安徽新华传媒股份有限公司董事会办公室（安徽省合肥市北京路８号皖新传媒大厦）
联系方式：０５５１－６２６３４７１２
传真：０５５１－６２６３４７１２
邮编：２３００５１
六、其他事项
１、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理；
２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
七、备查文件
公司第二届董事会第三十八次（临时）会议决议
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
２０１５年１月６日
附件１：
股东大会授权委托书
安徽新华传媒股份有限公司：
兹授权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年１月２１日召开的安徽新华传媒股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：
委托人持股数（股）：
委托人股票账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
如果委托人对上述议案未作出具体表决指示，则受托人可自行酌情决定投票表决。
委托日期：２０１５年 月 日
附件２：
网络投票的操作流程
安徽新华传媒股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
投票日期：２０１５年１月２１日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总议案数：５个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
１、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
２、分项表决方法与意见：
■
注：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会董事会候选人共有５名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有５００股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（三）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日２０１５年１月１５日 Ａ 股收市后，持有“皖新传媒”Ａ股（股票代码６０１８０１）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：
■
（二）如持有“皖新传媒”Ａ股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第３号议案《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如持有“皖新传媒”Ａ股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第３号议案《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如持有“皖新传媒”Ａ股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第３号议案《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》投弃权票，应申报如下：
■
（五） 如某 Ａ 股投资者持有１００股股票，拟对本次网络投票的共８名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。
（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。