（上接B44版）

  近年来公司营业收入始终保持较快速度增长，2011年、2012年和2013年的营业收入分别为54.10亿元、67.78亿元、86.91亿元，增长率分别达28.88%、25.27%、28.23%。高速增长的业务规模使得公司对流动资金的需求持续大幅增加。

  2011年至2014年6月30日，公司经营性流动资产和流动负债对流动资金的占用情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金补充流动资金后，公司资金状况将明显改善，为现有业务规模的继续增长提供保障。

  2、为战略转型升级和新市场开拓提供支撑

  除保证公司现有业务规模持续增长外，本次募集资金还将重点用于公司对新市场领域的开拓和业务模式转型升级的投入，主要包括大装饰产业平台的继续建设、互联网家装和智能家居业务的开拓等。

  （1）大装饰产业平台的继续建设

  从国外建筑行业的成熟运营经验来看，总包集成是国内大型建筑装饰企业的发展趋势。由于相对传统分包模式减少了参与方，可有效节省甲乙双方的沟通和交易成本，提高效率、缩短工期。与传统模式相比，总包集成服务商通过去除分包商（或多级分包商）来实现产业链上各环节价值的重构，从而达成提高整个产业链效率、降低甲方成本，提升总包方盈利能力的效果。总包集成服务商作为价值链重构的主导者，掌握了新模式下利益分配的主动权，从而保证产业转型向着有利于总包集成服务商的方向发展。此外，由于总包工程的投资额比传统模式下单体工程明显增加，且至少需投入10%~20%的自有周转资金，因此显著提高了业务承接的资金门槛。对于大型建筑装饰企业而言，一方面其项目执行和管控能力较强，能够圆满完成总体工程项目，另一方面凭借较强的资金实力，得以摆脱小企业的恶性竞争，快速占领市场。

  近几年来公司一直致力于打造专业高效的总包集成管理服务平台，产融结合是其有效的辅助手段之一。公司将以规范设立的基金管理公司为平台，在上市公司内控制度约束下严格挑选优质工程项目，并为其提供建设资金支持，为总包集成战略的实施提供多种支撑。

  为实现上述业务模式的转型升级，公司须对业务模式、组织架构、人力资源、供销系统、研发项目进行全方位的调整及投入。在练好内功的同时，公司将积极寻找在装饰细分市场领域（如酒店、商业综合体、医院、学校、旅游、养老、展览场馆、机场、智能化、节能改造、海外市场等）具有独特业务优势和区域优势的并购标的，作为公司实现转型升级的有效途径之一，不断完善公司在总包集成各个环节的实施能力和开拓能力，调动各种有利资源为打造大装饰产业平台贡献力量。

  （2）互联网家装和智能家居业务的开拓

  随着WIFI技术、智能终端的普及，互联网和移动互联网不断刷新着前互联网时代社会传统思维和生活模式的各个角落，其对装饰行业传统盈利模式的冲击也将不可避免。在这一潮流下，具有坚实的线下业务基础和充分准备的装饰企业会迎来难得的发展机遇。

  互联网成功改造传统产业的关键在于降低沟通成本，重建供求双方的信任体系，在打造家装等垂直类互联网平台的过程中，具备上述能力的只有传统装饰行业的龙头企业，这些公司由于大规模、长时期从事线下实际业务，因而对行业有着深刻的理解，对各业务环节的痛点有着清晰和准确的认识，能够快速推出改善用户体验的解决方案，而互联网、移动互联网对人们生活的渗透标志着上述方案低成本实施所须的基础架构已经搭建完成。互联网及移动互联网正在迅速改变着各个传统行业，零售、传媒、广告等行业的变革已经证明，传统行业企业面对互联网的冲击如不能积极变革顺应潮流，则必然被新兴业态所淘汰。公司作为住宅精装修领域的龙头企业，积极开拓这一新兴市场是保持行业领先地位、不断提升盈利能力的必然选择。

  智能家居是未来城市生活的必然方向，追求舒适便捷的生活已成为新一代中产阶级的时尚追求，而实时、快速、简易的记录收集用户的行为数据是实现这一目的的必要条件。谁拥有数据，谁就掌握了在未来竞争中胜出的宝贵资源。围绕用户数据的取得，通信服务运营商、智能设备供应商、系统集成商、各类软件制造商等都在积极向智能家居市场渗透，除垄断企业外，基本都面临推广渠道的瓶颈制约，部分公司不得不使用代理商（或经销商）等传统模式。在基础硬件普及阶段，装饰行业龙头公司现有的营销网络成为其开拓智能家居市场的天然优势。此外，这些公司由于横跨前期设计、大规模集中采购、装修施工等各个环节，可以同时充当智能设备供应商、系统集成商、数据服务提供商等角色，从而牢牢掌握用户数据流量的入口。

  因此，公司作为建筑装饰行业特别是住宅精装修领域的龙头企业，面对互联网家装和智能家居前所未有的市场机遇，必须在上述领域加大投入，积极开拓新的业务机会，以保证在未来新兴市场领域的竞争中抢得先机。

  3、营运资金需求测算

  公司对2015年的营运资金需求进行了预计，测算情况如下：

  （1）测算假设

  ① 参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量按照如下公式进行测算：

  营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

  营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数 （即：2015年度营运资金需求量＝2015年度销售收入×（1－2014年度销售利润率）/营运资金周转次数）

  新增流动资金规模＝营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金

  ② 按照公司2014年1-9月的营运资金周转率情况，确定2015年的相关指标如下：

  ■

  假设公司2015年营运资金的需求量按保持2014年营运资金的周转效率进行初步测算，则公司2015年营运周转次数为2.36次。

  ③ 公司的未来销售收入根据经公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中关于业绩条件的规定确定，即，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%，2015年的营业收入增长率不低于55%。据此，公司2014年、2015年的销售收入将分别按939,583.51万元、1,078,781.07万元预计。

  ④ 公司2014年度的销售利润率按照公司2014年1-9月的利润总额/营业收入预计，为6.04%。

  ⑤ 公司的自有资金按照2014年第三季度末公司的货币资金扣除使用受限的汇票保证金等其他货币资金确定，为116,776.68万元。

  ⑥ 公司的现有流动资金贷款按照截至2014年9月30日公司的短期借款与短期融资券之和确定，为189,785.85万元。

  ⑦ 其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差，按公司2014年第三季度末的数据计算确定为-3,825.72万元。

  （2）测算结果

  ① 公司2015年营运资金周转次数为2.36次；

  ② 公司2015年营运资金需求量＝2015年度销售收入×（1－2014年度销售利润率）/营运资金周转次数＝1,078,781.07×（1－6.04%）/2.36＝429,501.14万元；

  ③ 需新增的营运资金规模为：营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金＝429,501.14－116,776.68－189,785.85－（－3,825.72）＝126,764.33万元。

  公司本次非公开发行募集资金中计划用于补充流动资金的金额约为9亿元，根据上述测算的公司2015年需补充的营运资金规模，本次计划用于补充流动资金的募集资金金额具备合理性，符合公司的实际经营情况。

  三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性

  （一）募集资金使用将使公司资本结构得以优化，盈利水平得以提升

  本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善。假设不考虑发行费用，以公司2014年9月30日的合并财务报表数据为计算基础，按照募集资金17亿元并将其中8亿元偿还银行贷款、9亿元补充流动资金进行模拟计算，则发行前后公司的资本结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：

  ■

  根据Wind资讯对2014年第三季度末申万III级装修装饰行业上市公司的统计，同行业上市公司的资产负债率区间为24.41%~88.85%，中值为56.85%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从61.13%降至49.22%，资产负债结构将进一步优化，公司抵御风险的能力将进一步提高。

  同时，本次募集资金偿还8亿元银行贷款后，可以适当降低利息支出，提高净利润水平。若以公司2014年9月30日的合并财务报表数据为计算基础，按照公司截至2014年第三季度末短期银行贷款的利率水平，结合参考中国人民银行最新金融机构一年期贷款基准利率，按6%的利率对利息费用进行模拟测算，则通过本次募集资金偿还银行贷款可为公司节省年利息支出约4,800万元，增加净利润约3,936万元（因综合考虑公司及各子公司适用包括15%和25%的不同所得税率，此处按18%取值估算）。

  （二）公司大装饰平台产业链搭建初具雏形，资金投入将推进公司更快实现转型升级

  自2012年至今，公司持续通过投资并购幕墙、智能、软装、园林等领域的公司，积极打造并不断完善大装饰产业链；2013年3月，公司首次为控股子公司广田华南承接的成都华佛医院项目的融资提供一般责任担保，同时以反担保方式最大限度防范相关风险，此单业务迈出了公司尝试产融结合的第一步；随后，公司又根据市场发展需要，在深圳前海设立工程产业基金管理公司，稳步探索为公司承接大型优质项目提供综合融资解决方案的有效途径。

  此外，公司在创意设计和科技研发等方面的领先优势以及大营销网络建设和事业部改革的持续推进，也为大装饰产业平台的搭建创造了良好的内部环境。公司拥有由国际设计专家组、精品酒店及国内各设计领域专家学者组成的高素质专项设计团队30余个，其服务范围涵盖：酒店空间设计、商业综合体设计、办公空间设计、别墅设计、公共空间设计；配套专业包括：机电设计、幕墙设计、智能化系统设计、园林景观设计、软装设计、灯光设计等。2013年公司新增专利25项，并顺利通过了高新技术企业认证。公司自制轻质节能干粉砂浆及自产部品部件在启东威尼斯酒店、海南三亚接待中心等高端装饰项目上的利用率逐渐提高。

  随着大装饰平台产业链的不断完善，其对公司业绩的贡献也逐步显现，2014年前三季度公司承接了柳州市方东房地产开发有限公司开发项目设计及装饰总承包工程施工合同、休格兰花园、华派克交易中心装饰总承包工程施工合同等数份总包大单。本次发行募集资金到位之后，将有助于公司进一步实施大装饰战略，持续完善并充分发挥大装饰产业平台的作用。

  （三）公司具有发展互联网家装和智能家居业务的优势，资金投入将加快业务开展

  作为国内最大的住宅精装修企业，公司在开拓家装市场以及智能家居的系统集成上具有天然优势。

  在住宅精装修业务领域持续多年的领先地位使得公司对家庭装修工程的理解更加深刻，在住宅装修的设计、施工技术、供应商及材料选取等环节的丰富积累，使得公司能够快速准确地提供有效方案，以解决传统家装施工过程中长期存在的问题。这些都是公司作为住宅精装修行业的龙头企业，进入互联网家装领域的各项天然优势。

  公司是最早进入智能领域的装饰企业之一，早在2011年第七届文博会即推出智能家居展示专区，相对其他公装龙头公司有较长时间的经验积累。公司一直致力于装饰智能的研究与投入，已被授予国家数字家庭应用示范产业基地智慧家庭（居住区）试点单位，并参与《居住用综合信息接入箱技术要求》等物联网智慧家庭（居住区）领域的国家标准研发、编制。2012年公司以2,400万元收购了深圳市新基点智能技术有限公司10%股权，该公司的主营业务为智能建筑系统集成提供整体设计和咨询服务、为智能化集成系统提供软件和系统实施，在业内具有较高知名度和较强实力。2014年，公司采用先进的无线无源控制技术和物联网技术，以平板和智能终端为控制中心，实现对家居灯光、窗帘、空调、电视等家电设备的自动控制以及家庭安防和家庭能源的自动管理，智能家居业务已经成为公司的一个新增量。此外，公司住宅精装修和大装饰平台的领先优势便于由智能家居向智能社区升级，有助于公司在智慧城市、智慧生活及物联网业务领域谋求更大的发展。

  公司在住宅精装修市场领域具有绝对的规模优势，以此为基础构筑的互联网家装平台和智能家居业务未来将形成良性互动，互联网家装平台可以成为智能家居方案的推广渠道，而智能家居硬件普及形成的网络会成为互联网家装平台全新的流量入口。两个业务板块相互渗透最终将促成不同维度数据的自然生长和积累，为更高附加值的数据开发应用业务提供不竭资源。

  综上，公司既有发展互联网家装和智能家居业务的良好基因，又具备清晰的规划路径，可确保本次发行募集资金得以高效运用。

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  1、有利于公司的战略推进和业务拓展

  公司拟通过本次发行募集资金进一步推行大装饰平台化战略、布局互联网家装和智能家居领域，符合国家产业政策和规划，符合行业发展趋势。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。

  2、有利于公司的业绩提升和长远发展

  本次发行募集资金将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东。公司综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来的资本运作和长远经营发展。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，公司的资产负债结构将进一步优化，公司抵御风险的能力将进一步提高。

  本次发行募集资金将提升公司的综合实力，对提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。本次募集资金到位后，可以适当降低利息支出，提高净利润水平。

  此外，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动现金净流量增加，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司未来现金流状况。

  公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略发展需要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。公司的主营业务及资产结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但不会导致公司的控制权发生变化。

  截至本预案出具之日，公司的股份总数为51,717.70万股，广田控股为公司的控股股东，持有公司23,424.00万股股票；叶远西先生为公司的实际控制人，直接持有公司7,680.00万股股票，并通过持有广田控股80%的股权，合计控制公司60.14%的股权。根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，向激励对象定向发行1,484万股限制性股票。预计在本次非公开发行完成前，上述限制性股票将完成授予登记，则公司的股份总数将增加至53,201.70万股。本次非公开发行完成后，广田控股将持有公司35.86%的股份，叶远西先生将直接持有公司11.76%的股份，并通过广田控股合计控制公司47.61%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

  公司暂无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的事项，公司高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变动。若公司在本次发行完成后拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，流动比率、速动比率将会有所提高，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的资金实力将得到大幅提升，有助于公司进一步提高盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。

  叶远东作为公司董事、副总经理、公司实际控制人叶远西之兄，直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生新增关联交易的情况。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能使公司财务成本更趋合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）宏观经济波动风险

  公司所处的建筑装饰行业与国家的经济发展水平紧密相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业存在一定影响。近年来，国内经济总体向好，建筑装饰行业一直保持较快的增长速度，但下行压力依然存在，如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建筑装饰行业产生影响，进而影响公司的经营业绩。

  （二）政策调控风险

  受制于宏观经济及调控政策影响，我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城市基础设施和公共建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓，若未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰业务的发展产生不利影响。

  此外，国家对房地产行业的调控虽有放松迹象，但政策层面仍未全面放开。如房地产开发商的开发进度减缓，则可能对公司的优势业务住宅精装修业务产生一定影响；同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司的业绩指标产生一定影响。

  （三）客户集中度较高的风险

  公司的大客户、大项目战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势， 2011~2013年公司的前五大客户收入占比分别为56.31%、60.42%和56.77%，其中第一大客户恒大地产集团的占比达48.26%、48.35%和52.84%。如果恒大地产集团等主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生负面影响。虽然未来随着公司大客户、大项目战略的成熟以及其他新业务的发展，将降低第一大客户的占比、缩小大客户间的占比差距，但依然存在客户集中度较高的风险。

  （四）应收账款回收风险

  近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也大幅上升。2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款净额分别为24.93亿元、31.19亿元及44.71亿元，占公司总资产比重分别达46.60%、43.70%、50.59%。根据公司所处行业特点和装饰工程款的结算方式，一般来说账龄在3年以内的应收款项基本为正常业务往来款项。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低，但较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转压力。尽管公司已采取多种措施加强应收账款的回收，但仍不能完全消除此方面的风险。

  （五）并购及整合的风险

  并购整合是公司继续深化大装饰产业平台战略、开拓互联网家装及智能家居业务的重要手段，但并购整合的整个过程中存在一系列不确定性：（1）能否寻找到优质标的并以合理的价格收购，是并购过程的前端风险；（2）标的收购完成后，能否发挥协同效应实现预期的业绩，是并购之后的整合和经营风险。尽管公司在并购过程中将通过自身及借助外部机构的专业判断，采取签订业绩承诺及补偿协议等的手段，但仍然无法完全杜绝上述风险。

  （六）业务扩张的管理风险

  伴随公司业务规模和业务领域的不断扩张，公司的管理难度也将不断加大。公司虽已建立了完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中心负责监督实施，但仍然面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等多方面的挑战。如果公司的管理机制、人力资源和组织模式等不能适应业务迅速扩张的要求，或未能随之及时进行调整，将难以保证公司的业绩与业务同步增长，甚至出现反向影响，使公司面临一定的发展风险。

  （七）审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

  （八）转型升级不达预期的风险

  传统行业向移动互联网转型，不可避免地会遇到思维瓶颈、人才瓶颈、技术瓶颈、组织架构瓶颈、管理瓶颈。移动互联网家装的落地，对公司线下的资源整合能力、物流配送能力、项目管理能力也会提出很高的要求。因此，存在转型不达预期，甚至影响公司短期业绩的风险。

  （九）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于资金充分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着公司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。

  （十）股市波动风险

  股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，股票市场的投资收益与投资风险并存。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第六节 公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司的利润分配政策

  公司章程中有关利润分配的政策如下：

  第一百五十六条 公司利润分配的政策为：

  （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （三）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （四）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：

  （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。

  （二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整现金分红政策的，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行现金分红政策调整。有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对现金分红政策调整发表意见，调整现金分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、2011年度利润分配方案

  以2011年12月31日的股份数320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，剩余未分配利润结转以后年度。

  2、2012年度利润分配方案

  以分红派息股权登记日（2013年6月25日）股份数（516,019,300股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

  3、2013年度利润分配方案

  以分红派息股权登记日（2014年6月24日）股份数（517,177,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

  （二）最近三年现金分红情况

  单位：万元

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  （三）最近三年未分配利润使用情况

  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。

  三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司制定了《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

  公司未来三年股东回报规划如下：

  一、制定本规划考虑的因素

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

  2015年-2017年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

  1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

  2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。

  3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  （1） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （2） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （3） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （4） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

  六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月五日