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证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１５－００２
浙江东南网架股份有限公司关于控股股东股权转让事项完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月３１日接到控股股东浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）的通知，东南集团于２０１４年１２月３１日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》，东南集团将其持有的本公司７４，８６０，０００股股份过户至杭州浩天物业管理有限公司（以下简称“浩天物业”）名下。
本次股份过户完成后，东南集团持有公司股份２１７，６４０，０００股，占公司股份总数的２９．０７％。浩天物业持有公司股份７４，８６０，０００股，占公司股份总数的１０％。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
２０１５年１月６日
证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１５－００３
浙江东南网架股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：浙江东南网架股份有限公司股票于２０１５年１月６日开市起复牌。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于２０１５年１月４日上午在公司会议室召开。本次会议的通知已于２０１４年１２月２５日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长郭明明先生主持，会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
一、会议以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、会议逐项表决，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该项议案的逐项表决。
１、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股）股票，面值为每股１．００元人民币。
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
２、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过１０，５７０．８２万股（含１０，５７０．８２万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为Ｍ０，调整后发行数量为Ｍ１，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和／或转增股本数合计为Ｎ，则：
本次发行股票数量调整后为Ｍ１＝Ｍ０×（１＋Ｎ）
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
３、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
４、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙江东南网架集团有限公司、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）、上海木正投资中心（有限合伙）、上海昂钰投资中心（有限合伙）。
其中，浙江东南网架集团有限公司认购不超过９，６６７．０４万股，上海金匀投资合伙企业（有限合伙）认购不超过１３０．０２万股，上海璞煜投资中心（有限合伙）认购不超过２３９．９５万股，上海木正投资中心（有限合伙）认购不超过２７５．８９万股，上海昂钰投资中心（有限合伙）认购不超过２５７．９２万股。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
５、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日；发行价格为４．７３元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
６、发行股份的限售期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
７、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
８、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
９、募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金不超过５０，０００万元人民币，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款与补充公司流动资金。
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
１０、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为１２个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意３票，反对０票、弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该项议案表决。．
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该项议案表决。
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需股东大会审议通过。
五、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该项议案表决。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《浙江东南网架股份有限公司关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》（公告号：２０１５－００５）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋建华、施永夫回避该项议案表决。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《浙江东南网架股份有限公司关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的公告》（公告号：２０１５－００６）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、 发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户以及与发 行定价方式有关的其他事项；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签 署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包 括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）公司董事会根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的相关申报文件及其他法律文件；
（四）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见，对本次非公开发 行相关具体事项进行修订和调整；
（五）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章 程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发 生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公 开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（十）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
（十一）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于提请同意东南集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、施永夫回避该项议案表决。
浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）为公司的控股股东，目前东南集团直接持有公司２９．０７％股份，间接持有公司１０．００％股份，合计持有公司３９．０７％股份。根据公司本次非公开发行股票的方案，东南集团拟按本次发行价格认购不超过９，６６７．０４万股本次非公开发行股票。本次非公开发行完成后，东南集团将直接持有公司３６．７９％的股份，直接及间接持股比例合计为４５．５５％，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，将触发要约收购义务。
东南集团承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月不转让本次向其发行的新股。
现提请公司同意东南集团认购公司本次非公开发行股份免于以要约收购方式实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。
根据证监会的相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》。
根据证监会的相关规定，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修改后的《股东大会议事规则》内容详见巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》。
根据证监会的相关规定，公司对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，修改后的《募集资金管理制度》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》。
为促进公司海外市场的发展，公司拟以自有资金人民币１０００万元在香港设立全资子公司。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于在香港设立全资子公司的公告》（公告号：２０１５－００７）。
十五、会议以９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于２０１５年１月２３日召开浙江东南网架股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，具体内容见公司２０１５年１月６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的通知》（公告号：２０１５－００８）。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
２０１５年 １月６日
证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１５－００４
浙江东南网架股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１５年１月４日下午在公司会议室召开。本次会议的通知已于２０１４年１２月２５日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席郭丁鑫先生主持，会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，以投票表决的方式形成了如下决议：
一、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，监事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、关联监事郭丁鑫、徐燕、郁无畏回避该项议案的逐项表决《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本议案无法形成有效表决，需提交股东大会审议通过。
１、股票种类和面值
２、发行数量
３、发行方式
４、发行对象和认购方式
５、发行价格与定价方式
６、发行股份的限售期
７、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
８、上市地点
９、募集资金数额和用途
１０、决议有效期
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关联监事郭丁鑫、徐燕、郁无畏回避该项议案的表决《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，本议案无法形成有效表决，需提交股东大会审议通过。．
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、关联监事郭丁鑫、徐燕、郁无畏回避该项议案的表决《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案无法形成有效表决，需提交股东大会审议通过。．
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、关联监事郭丁鑫、徐燕、郁无畏回避该项议案的表决《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》，本议案无法形成有效表决，需提交股东大会审议通过。．
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《浙江东南网架股份有限公司关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》（公告编号：２０１５－００５）。
六、关联监事郭丁鑫、徐燕、郁无畏回避该项议案的表决《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》，本议案无法形成有效表决，需提交股东大会审议通过。．
具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《浙江东南网架股份有限公司关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的公告》（公告编号：２０１５－００６）。
七、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于提请同意东南集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）为公司的控股股东，目前东南集团直接持有公司２９．０７％股份，间接持有公司１０．００％股份，合计持有公司３９．０７％股份。根据公司本次非公开发行股票的方案，东南集团拟按本次发行价格认购不超过９，６６７．０４万股本次非公开发行股票。本次非公开发行完成后，东南集团将直接持有公司３６．７９％的股份，直接及间接持股比例合计为４５．５５％，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，将触发要约收购义务。
东南集团承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月不转让本次向其发行的新股。
现提请公司同意东南集团认购公司本次非公开发行股份免于以要约收购方式实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。
具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
监事会
２０１５年１月６日
证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１５－００５
浙江东南网架股份有限公司关于本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
１、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
２、公司于２０１５年１月４日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，６名关联董事回避表决，其余３名非关联董事一致审议通过了上述议案。
３、本次交易体现了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
（一）交易情况
１、公司本次非公开发行不超过１０，５７０．８２万股股票，其中公司控股股东浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）认购不超过９，６６７．０４万股，公司部分董事、监事、高级管理人员出资设立的上海金匀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金匀”）认购不超过１３０．０２万股，公司控股股东部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的上海璞煜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海璞煜”），上海昂钰投资中心（有限合伙）（以下简称“上海昂钰”）分别认购不超过认购不超过２３９．９５万股和２５７．９２万股，公司部分核心员工出资设立的上海木正投资中心（有限合伙）（以下简称“上海木正”）认购不超过２７５．８９万股。
本次非公开发行股票的价格为４．７３元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数及发行价格都将进行相应调整。上述认购对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
２、２０１５年１月４日，公司分别与东南集团、上海金匀、上海璞煜、上海木正、上海昂钰签订了附生效条件的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）东南集团
１、基本情况：
名称：浙江东南网架集团有限公司
注册资本：１０，０００万元
住所：萧山区衙前镇新林周村
法定代表人：郭明明
公司类型：私营有限责任公司
经营范围：许可经营项目：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）；一般经营项目：实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目＊＊。
营业期限至长期。
截至本公告出具之日，东南集团股权结构结构如下：
■
２、股权控制关系
■
３、主要业务的发展状况
东南集团于１９９５年１月设立，目前主要从事物流运输、薄板销售、建筑钢材销售。
４、近一年的财务数据
截至２０１３年１２月３１日东南集团总资产８７０，０２２．３３万元，负债６７３，５２５．０２万元，归属于母公司所有者权益７４，６４７．８３万元；２０１３年度营业收入６１８，８８７．０８万元，归属于母公司所有者的净利润２，１６０．１７万元（以上数据未经审计）。
（二）上海金匀
１、基本情况：
名称：上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路３８０５号３２０９室
执行事务合伙人：蒋建华
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（不得从事经纪）
营业期限至：２０１９年１２月２８日
截至本公告出具之日，上海金匀的出资结构如下：
■
＊出资比例单计数相加与合计数存在差异的，系由四舍五入造成的。
２、主要业务的发展状况
上海金匀于２０１４年１２月设立，目前尚未开展业务。
３、近一年的财务数据
上海金匀于２０１４年１２月设立，尚未开展业务，目前暂无财务数据。
（三）上海璞煜
１、基本情况：
名称：上海璞煜投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路３８０５号３２０７室
执行事务合伙人：郭汉均
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（不得从事经纪）
营业期限至：２０１９年１２月２９日
截至本公告出具之日，上海璞煜的出资结构如下：
■
＊出资比例单计数相加与合计数存在差异的，系由四舍五入造成的。
２、主要业务的发展状况
上海璞煜于２０１４年１２月设立，目前尚未开展业务。
３、近一年的财务数据
上海璞煜于２０１４年１２月设立，尚未开展业务，目前暂无财务数据。
（四）上海木正
１、基本情况：
名称：上海木正投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路３８０５号３２０８室
执行事务合伙人：项高峰
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（不得从事经纪）
营业期限至：２０１９年１２月２９日
截至本公告出具之日，上海木正的出资结构如下：
■
＊出资比例单计数相加与合计数存在差异的，系由四舍五入造成的。
２、主要业务的发展状况
上海木正于２０１４年１２月设立，目前尚未开展业务。
３、近一年的财务数据
上海木正于２０１４年１２月设立，尚未开展业务，目前暂无财务数据。
（五）上海昂钰
１、基本情况：
名称：上海昂钰投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路３８０５号３２０６室
执行事务合伙人：殷建木
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（不得从事经纪）
营业期限至：２０１９年１２月２９日
截至本公告出具之日，上海昂钰的出资结构如下：
■
＊出资比例单计数相加与合计数存在差异的，系由四舍五入造成的。
２、主要业务的发展状况
上海昂钰于２０１４年１２月设立，目前尚未开展业务。
３、近一年的财务数据
上海昂钰于２０１４年１２月设立，尚未开展业务，目前暂无财务数据。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（Ａ股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购数量
东南集团认购不超过９，６６７．０４万股，上海金匀认购不超过１３０．０２万股，上海璞煜认购不超过２３９．９５万股，上海木正认购不超过２７５．８９万股，上海昂钰认购不超过２５７．９２万股。
（二）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的Ａ股普通股。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为４．７３元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。
（四）认购股份的限售期
认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）违约责任条款
公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下：
“１、协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
２、本协议生效后，如认购人未按照本协议约定足额认购股份，认购人应当向公司支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份价款的３％。
３、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的３０日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
４、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
５、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后１５日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”
（六）协议生效条件
附生效条件的股份认购协议自签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（１）公司董事会批准本合同；
（２）公司股东大会批准本合同；
（３）中国证监会核准本次非公开发行。”
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即４．７３元／股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司控股股东及董事、监事、高级管理人员对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司董事会第五届第四次会议决议；
（二）《附生效条件的股份认购协议》；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
２０１５年１月６日
证券代码：００２１３５ 证券简称：东南网架 公告编号：２０１５－００６
浙江东南网架股份有限公司关于签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“东南网架”）于２０１５年１月４日召开第五届董事会第四次会议。本次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行不超过１０，５７０．８２万股（含１０，５７０．８２万股）人民币普通股（Ａ股）股票（以下简称“本次发行”），其中浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）认购９，６６７．０４万股，上海金匀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金匀”）认购不超过１３０．０２万股，上海璞煜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海璞煜”）认购不超过２３９．９５万股，上海木正投资中心（有限合伙）（以下简称“上海木正”）认购不超过２７５．８９万股，上海昂钰投资中心（有限合伙）（以下简称“上海昂钰”）认购不超过２５７．９２万股。
东南集团为公司控股股东，上海金匀由公司部分董事、监事、高级管理人员出资设立，本次交易涉及关联交易。
一、本次非公开发行概况
公司向东南集团、上海金匀、上海璞煜、上海木正、上海昂钰非公开发行不超过１０，５７０．８２万股股票（含１０，５７０．８２万股）。前述认购人本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。２０１５年１月４日公司已就本次非公开发行股票与东南集团、上海金匀、上海璞煜、上海木正、上海昂钰分别签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。
本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
二、认购对象的基本情况
（一）东南集团
１、基本情况：
名称：浙江东南网架集团有限公司
注册资本：１０，０００万元
住所：萧山区衙前镇新林周村
法定代表人：郭明明
公司类型：私营有限责任公司
经营范围：许可经营项目：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）；一般经营项目：实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目＊＊。
营业期限至长期。
截至本公告出具之日，东南集团股权结构结构如下：
■
东南集团系本公司控股股东。
（二）上海金匀
１、基本情况：
名称：上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路３８０５号３２０９室
执行事务合伙人：蒋建华
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（不得从事经纪）
营业期限至：２０１９年１２月２８日
截至本公告出具之日，上海金匀的出资结构如下：
■
＊出资比例单计数相加与合计数存在差异的，系由四舍五入造成的。
（三）上海璞煜
１、基本情况：
名称：上海璞煜投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路３８０５号３２０７室
执行事务合伙人：郭汉均
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（不得从事经纪）
营业期限至：２０１９年１２月２９日
截至本公告出具之日，上海璞煜的出资结构如下：
■
＊出资比例单计数相加与合计数存在差异的，系由四舍五入造成的。
（四）上海木正
１、基本情况：
名称：上海木正投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路３８０５号３２０８室
执行事务合伙人：项高峰
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（不得从事经纪）
营业期限至：２０１９年１２月２９日
截至本公告出具之日，上海木正的出资结构如下：
■
＊出资比例单计数相加与合计数存在差异的，系由四舍五入造成的。
（五）上海昂钰
１、基本情况：
名称：上海昂钰投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路３８０５号３２０６室
执行事务合伙人：殷建木
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（不得从事经纪）
营业期限至：２０１９年１２月２９日
截至本公告出具之日，上海昂钰的出资结构如下：