关于变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的公告
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2015001
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金用途概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1298号文《关于核准洛阳北方玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月23日向社会公众投资者发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为人民币13.50元，募集资金总额为90,450万元。扣除各项发行费用后，公司募集资金净额人民币82,144.73万元。
截至2014年9月30日，募集资金账户余额为44,092.25万元（含理财产品10,000万元）。
（二）本次变更募集资金用途暨投资设立控股子公司情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关的规定及公司发展需要，公司拟将募投项目资金中的3,300万元变更用途，用于与上海泰威技术发展股份有限公司以及自然人卢映川和李耕利共同投资设立上海北玻海泰工厂自动化有限公司（暂定名称，以工商局核定名称为准，以下简称“北玻海泰”），开发制造玻璃智能切割和搬运系统技术设备和玻璃数码打印技术设备项目。 本次变更募集资金用途投资北玻海泰3,300万元，占总筹资净额的比例为4.02%。
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。股东大会通知另行公告。
本次变更募集资金用途暨投资设立北玻海泰不构成关联交易。
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、募集资金使用情况及变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的原因
（一）原募投项目计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金的使用用途，公司募集资金原计划投资如下：
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(二)历次募集资金使用及变更情况
1、公司2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体及实施地点的议案》将募集资金用于“NGC-X低辐射（LOW-E）镀膜玻璃机组产业化”项目的流动资金、设备购置的未完成投资中的8000万元变更实施地点至上海市松江科技园光华路328号，变更实施主体为上海北玻镀膜技术工业有限公司（以下简称“上海镀膜”）。（具体内容详见2012年4月10日的相关公告）
2、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意使用6,500万元超募资金永久性补充流动资金。（具体内容详见2013年3月30日的相关公告）
3、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，对最高额度2亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。（具体内容详见2013年6月28日的相关公告）
4、公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意公司使用部分超募资金6500万元永久性补充流动资金。（具体内容详见2014年3月29日的相关公告）
5、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意对最高额度不超过30,000元的部分闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。（具体内容详见2014年3月29日的相关公告）
6、公司2014年4月23日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》调整“NGC-X低辐射(LOW-E)镀膜玻璃机组产业化项目”投资总额为21,000万元，调整“SM-NG-X节能型玻璃钢化机组技术改造项目”投资总额为11,000万元,调整项目达到预定可使用状态日期为2014年12月31日。（具体内容详见2014年3月29日的相关公告）
7、公司五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。（具体内容详见2014年9月16日的相关公告）
（三）原募投项目实际投资情况
原募集资金投资项目的投资情况如下：
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截至2014年9月30日，募集资金余额为44,092.25万元（含理财产品10,000万元），在公司募集资金专户存储。
（四）变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的原因
原募投项目建设过程中，由于宏观经济环境及市场环境已经发生了变化，公司采取各种措施应对市场变化，从市场开发、成本控制等各个方面采取措施予以应对，同时公司及时控制项目投资节奏，最大程度降低项目投资以及项目投产后的经营风险。另外，公司对项目建设进行科学严格管理，严格控制项目建设成本，优化整合公司各种资源，使得在同等建设规模情况下，投资总额下降。
设立控股子公司“北玻海泰”项目符合国家的长期发展规划和公司的长远发展需要，与公司现有主业紧密相关，符合公司产业整合、产业提升和产业延伸的发展战略。项目的实施将提高公司已有产品的产量和质量，扩大公司的生产规模，提高盈利水平；并将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报。
三、投资设立控股子公司的情况说明
公司拟使用募集资金3,300万元与上海泰威技术发展股份有限公司以及自然人卢映川和李耕利共同投资设立 “北玻海泰”，开发制造玻璃智能切割和搬运系统技术设备和玻璃数码打印技术设备。
（一）投资设立控股子公司基本情况及投资计划
公司名称：上海北玻海泰工厂自动化有限公司（暂定名称，以工商局核定名称为准）。
公司性质：有限责任公司
注册地址：上海松江科技园光华路328号
总 投 资：6,000万元
注册资本：6,000万元
经营范围：玻璃打印设备的生产与销售、配套墨水的销售、玻璃切割机的生产与销售、玻璃加工工厂自动化解决方案以及配套设备，以上产品的配件销售、售后服务、玻璃打印深加工生产与销售。
投资计划：厂区面积约20,000平方米，初步形成年生产玻璃打印机20台，玻璃切割机150台，玻璃加工工厂自动化解决方案5套，可以扩张到年产玻璃打印机50台、玻璃切割机300台，玻璃加工工厂自动化解决方案20套的产能。
本项目筹备期三个月，投资总额6,000万元，其中：固定资产投资500万元、预备费400万元、铺底流动资金2,200万元，土地厂房向公司控股子公司上海北玻玻璃技术工业有限公司租赁。
具体各方出资和股份比例如下：
1、公司以现金出资3,300万元，占北玻海泰55%股份，控股北玻海泰。
2、自然人卢映川以玻璃智能切割搬运技术作价出资1,500万元，占北玻海泰25%股份；
玻璃智能切割搬运技术具体如下：
（1）玻璃深加工过程中半成品的仓储装置及相关软件。
（2）基于机器视觉的玻璃在线尺寸检测系统。
（3）玻璃原片穿梭式仓储系统及管理软件。
（4）智能贴标数控玻璃切割生产线。
3、上海泰威技术发展股份有限公司以钢化玻璃打印技术作价出资600万元，占北玻海泰10%股份；
钢化玻璃打印技术的实用新型专利及软件著作权，具体明细如下：
实用新型专利：
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软件著作权：
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4、自然人李耕利以现金出资600万元，占北玻海泰10%股份。
（二）合作方介绍
1、上海泰威技术发展股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地： 上海市虹桥路628号
法定代表人：胡御霜
注册资本：人民币伍仟伍佰万元
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科技所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，计算机、机电、通信、化工专业领域内的八技服务及相关产品的试制、试销，电子计算机及配件、机械设备销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]
泰威公司创立于2001年，在数码打印领域具有良好声誉，拥有UV、金属、陶瓷和玻璃等数码喷绘打印的多项专利技术和专有技术，是上海市科委认定的高新技术企业，公司产品被认定为上海市重点新产品，公司已改制为股份有限公司（非上市），公司管理规范，经营良好，技术领先，市场前景广阔。
公司与泰威公司不存在关联关系。
2、自然人李耕利先生，中国国籍，身份证号码：41030319760818****，住址：河南省洛阳市西工区。
李耕利先生在北玻公司从事深加工玻璃技术设备销售和管理工作近20年，在公司里曾担任业务员、销售经理、销售部长、销售总经理职务，年富力强，敢于创新，了解行业技术发展和市场需求，具有丰富的销售和管理经验，具有很强的市场开拓能力。
李耕利先生与公司不存在关联关系。
3、自然人卢映川先生，中国国籍，身份证号码：31010419700726****，住址：上海市徐汇区。
卢映川先生多年从事玻璃技术设备研发制造和公司经营管理，尤其在平板玻璃智能化切割和搬运系统方面具有许多经验和专有技术。
卢映川先生与公司不存在关联关系。
（三）投资合同的主要内容
1、北玻海泰董事会由5名董事组成，公司选派2名，卢映川、上海泰威技术发展股份有限公司和李耕利各选派1名，公司法定代表人和董事长由公司委派，副董事长由卢映川担任。股东、股东会、董事、董事会和高级管理人员的责权利以公司章程和管理制度的相关规定为准。
2、北玻海泰的总经理由李耕利先生担任，技术总监由卢映川先生担任，财务由卢映川提名，出纳由上海泰威技术发展股份有限公司提名，审计由公司提名，如公司提名审计查出卢映川及上海泰威技术发展股份有限公司提名财务或出纳原则性问题，则被查者及审计人员提名互换，反之亦然。各方应促使其委派的董事核准经提名的每位管理人员候选人[除非提出异议的一方能够证明相关法律不允许被提名的管理人员候选人担任其被提名担任的职位]。
3、公司期限为10年，从公司营业执照颁发日起计算。
4、卢映川的无形资产价值需在评估后定价。
5、合同于各方有权批准机构批准之日起生效。
6、合同已约定各方出资、缴付的具体方式及时间。
（四）项目可行性分析
1、国家相关政策大力支持
2011年，国务院颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：“装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。”
2009年，国务院发布《装备制造业调整振兴规划》指出了：“加快振兴装备制造业，必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。”
2011年，新闻出版总署发布《印刷业“十二五”时期发展规划》指出：“重点支持喷墨数字印刷的技术、工艺和设备的自主创新与产业化；同时，以信息化改造传统印刷业，促进印刷业现代化。”
2011年，工业和信息化部《平板玻璃工业“十二五”发展规划》明确指出：“推动玻璃精深加工业发展，延伸产业链，提高玻璃行业工业增加值率。发展玻璃精深加工，鼓励生产加工一体化。在消费集中地，或平板玻璃生产集中地，有序发展特色鲜明、产业链配套完善的玻璃精深加工产业基地。针对绿色建筑需求，发展节能窗与幕墙等产品。”
积极的产业政策为我国数码喷墨的以及工厂自动化发展提供了极为有利的发展环境和发展空间，为我国玻璃加工设备行业实现由大变强和本项目的成功实施提供了有力的政策支持。
2、下游市场发展平稳，产品具有非常广阔的市场前景
下游行业的发展变化直接决定工业设备行业的发展。本项目产品为高温玻璃喷墨机、玻璃切割机以及工厂自动化解决方案，相应的下游市场为平板玻璃工业，目前国内这个行业处于稳定发展和结构调整期，发展态势良好。
玻璃打印设备和工厂自动化解决方案更符合环保与节能要求
在平板玻璃领域，《平板玻璃工业“十二五”发展规划》提出，“主要污染物实现达标排放，能耗水平进一步降低，到2015年，单位产品综合能耗、万元工业增加值CO2排放量、氢氧化物总量和二氧化硫排放总量分别比2010年减少10%、18%、10%和8%。”在设备制作过程中，不含挥发性有机化合物，比较环保和染料利用率高，可节省平板玻璃深加工过程中能耗和染料。
3、我国数码喷墨机行业处于快速发展中
喷墨印刷技术与设备可以实现玻璃的非接触印刷，图案解析度高、变化自然，生产量可灵活控制，且无需使用网版或胶辊试色，新产品试制快速，有助于节省色料、印油及制备印花釉的储存空间。
与国外设备相比，国产喷墨打印设备在经过国产化研究之后，质量水平可以达到国际先进水平，而且全中文、操作简便、易维护、易维修、产量大，升级扩展快。
4、我国玻璃切割也处于快速发展中
玻璃切割可以快速实现玻璃排版优化，可以取代人工取片，大大节约人的工作时间，并提高工作效率，同时也可以避免因玻璃而形成的工伤。
5、玻璃工厂自动化解决方案基本处于空白区
无论国内外，玻璃工厂自动化基本只能实现于规模化作业的玻璃加工行业，例如汽车玻璃加工、淋浴房玻璃加工等等，但是在建筑玻璃加工，以及其他非规模化玻璃加工行业，基本都是手工作业，或者说是半自动化作业，还没有哪一家能够真正的做到全自动化生产作业，全国这种非规模化作业的厂家将近占到80%的数量，约有4000多家，而国际上其他国家的玻璃加工行业更是多数处于非规模化生产作业的状态，故此，此市场自动化解决方案市场基本处于空白区，发展潜力巨大。
（五）项目实施面临的风险及对公司的影响
此次投资设立控股子公司“北玻海泰”是公司进一步推进产业整合、产业提升和产业链延伸的探索，无论是在业务形式还是在投资管理模式上都将存在一定挑战。
公司投资设立控股子公司，将对公司的管理提出更高要求。公司长期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对子公司实施有效的管控。
本次投资对公司本期的业绩不产生重大影响，对未来财务状况和经营成果将产生积极影。
（六）经济效益分析
1、销售收入预测表如下：
单位：万元
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2、利润估算
第一年净利润约为600-800万元，第二年净利润约为1,200-1,500万元，第三年净利润约为2,000-3,000万元。
3、上述盈利预测是公司基于目前市场状况做出，不构成公司对未来业绩的承诺。
四、独立董事、董事会、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见：
公司本次变更募集资金用途暨投资设立控股子公司“北玻海泰”系结合行业特点和企业发展战略所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（二）董事会决议：
同意将募集资金3,300万元，用于投资设立控股子公司“北玻海泰”，此次投资有利于提高募集资金使用效率，符合公司产业整合、产业提升和产业延伸的发展战略，公司将把玻璃智能切割和搬运系统进一步整合集成并提升至全套玻璃深加工生产加工系统，为玻璃深加工用户提供全套集成智能化和定制化制造系统，为用户创造更高价值，从而提高公司产品的附加值和利润，更是公司玻璃深加工技术在钢化玻璃数码打印方面的产业延伸，将进一步增加公司盈利空间。
（三）监事会决议：
本次变更募集资金用途暨投资设立控股子公司“北玻海泰”符合市场情况变化，与公司现有主业紧密相关，符合公司产业整合、产业提升和产业延伸的发展计划。项目的实施将提高公司已有产品的产量和质量，扩大公司的生产规模，提高盈利水平；并将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。能够减少投资风险，符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意关于变更募集资金用途暨投资北玻海泰的议案。
（四）保荐机构意见：
1、本次变更募集资金用途暨投资设立控股子公司事项符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
2、本次变更募集资金用途暨投资设立控股子公司事项不构成关联交易，不会与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、保荐机构对北玻股份本次变更募集资金用途暨投资设立控股子公司事项无异议。
特此公告
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2015年1月6日
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2015002
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：会议通知于2014年12月25日以专人送达、电子邮件方式发出。
2、会议召开时间和方式：2014年12月31日以现场结合通讯的方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席9名。
4、会议主持人：董事长高学明。
5、列席人员：监事、高管人员。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，以记名投票方式通过了《关于变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的议案》。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
同意将募集资金3,300万元，用于投资设立控股子公司“北玻海泰”，此次投资有利于提高募集资金使用效率，符合公司产业整合、产业提升和产业延伸的发展战略，公司将把玻璃智能切割和搬运系统进一步整合集成并提升至全套玻璃深加工生产加工系统，为玻璃深加工用户提供全套集成智能化和定制化制造系统，为用户创造更高价值，从而提高公司产品的附加值和利润，更是公司玻璃深加工技术在钢化玻璃数码打印方面的产业延伸，将进一步增加公司盈利空间。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
关于《关于变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的公告》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会
2015年1月6日
证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2015003
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：会议通知于2014年12月25日以专人送达、电子邮件方式发出。
2、会议召开时间和方式：2014年12月31日以现场会议方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
4、会议主持人：监事会主席史炎先生
5、列席人员：高管人员。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：
《关于变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的议案》
表决结果：同意3票；反对：0 票；弃权：0 票。
监事会认为：
本次变更募集资金用途暨投资设立控股子公司“北玻海泰”符合市场情况变化，与公司现有主业紧密相关，符合公司产业整合、产业提升和产业延伸的发展计划。项目的实施将提高公司已有产品的产量和质量，扩大公司的生产规模，提高盈利水平；并将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。能够减少投资风险，符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意关于变更募集资金用途暨投资北玻海泰的议案。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司监事会
2015年1月6日