证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2015-001

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年12月27日以电话和书面形式发出，会议于2014年12月31日下午以现场和通迅相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（独立董事倪宁、朱宁、郑国坚、尹斌、董事汪洵以通讯方式参加），会议由吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司变更注册资本、名称、经营范围的议案》

  鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已顺利完成，并办理完毕相关的股份登记和新增股份上市手续。同时，公司主营已由单一的汽车零部件制造、销售变为涵盖了网络游戏运营及开发等多元化发展的公司，网络游戏运营及开发的收入将成为公司的重要收入来源。未来,公司将逐步优化产业结构，并致力于发展成为网络游戏等互动娱乐产品运行及开发、汽车零部件生产及销售双主业并存的综合性公司。其中，互动娱乐产品开发及运行服务将成为公司未来发展的重点领域。为更好地适应公司发展战略需要，公司名称需要与公司的发展战略、经营范围和商业模式相适应。拟将公司注册资本、名称、经营范围作如下变更：

  （1）公司注册资本由134,000,000元增加至324,854,868元。

  （2）将公司名称由“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”变更为“芜湖顺荣三七互动娱乐股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的名称为准）。

  （3）将公司经营范围由“汽车零部件制造、销售”变更为“汽车零部件制造、销售。网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，广告的设计、制作和发布，电影和动漫的设计和制作，组织文化艺术交流活动,创意服务,投资实业；【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已顺利完成，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，公司对《公司章程》部分条款进行修改和完善。

  章程修订案的内容及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》

  由于公司董事汪洵、姜正顺已辞职，根据公司大股东和董事长吴卫东的建议，因公司主业已经增加网络游戏业务，为保障今后公司董事会决策的科学性，建议董事会提名委员会提名李卫伟先生、杨军先生为公司第三届董事会董事。现经公司董事会提名委员会的提名，公司拟选举李卫伟先生、杨军先生为公司第三届董事会董事，任期为第三届董事会余下任期。

  公司申明：第三届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总人数的二分之一。

  李卫伟、杨军简历详见附件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

  因公司发展的需要，公司拟对《对外投资管理制度》的部分条款进行修改和完善，具体修订内容及修改后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

  因公司发展的需要，公司拟对《控股子公司管理制度》的部分条款进行修改和完善，具体修订内容及修改后的《控股子公司管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发文的公告（文号：【2014】20号）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件规定，结合公司章程，公司董事会对原《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  由于公司修订了《公司章程》和《对外投资管理制度》、《股东大会议事规则》等文件，现需对原《董事会议事规则》相关条款进行修订。修改后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于第三届董事会独立董事薪酬的议案》

  经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司第三届董事会独立董事税前薪酬为10万元/年。

  关联董事倪宁、朱宁、尹斌、郑国坚回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,4票回避。

  此议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《关于同意控股子公司上海三七玩网络科技有限公司的韩国子公司ENP收购韩国上市公司 ESTSOFT部分股份暨对外投资的议案》

  为进一步为拓展海外市场、引入精品游戏，进一步提升公司综合服务能力和整体市场竞争力，推动公司实现可持续健康快速发展，公司控股子公司上海三七玩网络科技有限公司（简称“三七游戏”）的韩国控股子公司ENP Games Co.,Ltd(简称ENP)，和韩国上市公司ESTsoft Corp.（简称“EST SOFT”）签订了《股份买卖合同》，收购韩国上市公司EST Soft Corp.242,536股的股份，占其总股本的4.9%。

  ENP与EST SOFT协商后确认，以EST SOFT于2014年12月24日终盘价为基础，91%的折后价为成交价。基于EST SOFT财务状况及相关业务对公司未来业务发展的影响，ENP购买EST SOFT 242,536股的股份的定价公允，符合全体股东的利益。

  此次收购资金来源由三部分组成：20亿韩元为以Mirae Asset Venture Investment Co.Ltd为业务执行组合员的KoFC-Mirae Asset Pioneer Champ 2011- 3号投资组合，投资ENP并提供，10亿韩元由ENP向银行贷款，剩余2,252,844,688韩元为ENP自有资金。

  该对外投资公告已于2014年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司定于2015年1月20日上午10:00在芜湖海螺国际大酒店307会议室（安徽省芜湖市文化路39号）召开2015年第一次临时股东大会。《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见2015年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月31日

  附件一：李卫伟简历

  李卫伟，男，1977年11月11日出生，中共党员，长江商学院EMBA 硕士在读，无境外永久居留权。2000年8月起先后就职于深圳专家网络科技有限公司、深圳权智信息科技有限公司、广州海岩网络科技有限公司、北京新浪互联信息服务有限公司。2011年10月起至今任上海三七玩网络科技有限公司执行董事兼总经理。 他是265G龙虎榜“2012年度风云人物”、金页奖“2012年度网页游戏行业风云人物”、2013年中国原创游戏峰会“WGO十大网页游戏风云人物”、CWMS金页奖“2013年度网页游戏行业风云人物”、第十一届中国游戏行业年会“2014年度中国动漫游戏行业优秀企业家”。拟任本公司第三届董事会董事。

  李卫伟持有本公司股份74,751,491股，占公司总股本的23.01%，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。

  附件二：杨军简历

  杨军，男，1979年1月23日出生，中共党员，企业管理硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。2006年6月至2012年4月任德勤华永会计师事务所审计部经理，2012年4月至今任上海三七玩网络科技有限公司CFO。拟任本公司第三届董事会董事。

  杨军未持有本公司股份，没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚。

  证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2015-002

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）会议时间

  1、现场会议召开时间：2015年1月20日（星期二）上午10:00

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年1月19日下午15：00至2015年1月20日下午15：00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2015年1月14日

  4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  5、现场会议地点：芜湖海螺国际大酒店307会议室（安徽省芜湖市文化路39号）

  6、会议出席对象

  （1）截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会拟审议事项

  1、《关于公司变更注册资本、名称、经营范围的议案》

  2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  3、《关于补选公司第三届董事会董事的议案》

  4、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

  5、《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

  6、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  7、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  8、《关于第三届董事会独立董事薪酬的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

  4、登记时间：2015年1月19日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。

  5、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362555；投票简称：“顺荣投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  (1) 买卖方向为买入投票。

  (2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  (7) 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2) 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

  (1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

  (2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  (3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  (4) 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月19日15:00至2015年1月20日15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  联系地址：安徽省南陵县经济开发区芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董秘办公室。

  联系人：方劲松

  电话：（0553）6816767传真：（0553）6816767

  邮编：241300

  2、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、临时提案请于会议召开十天前提交。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次、第九次会议决议

  2、其他备查文件

  七、参会股东登记表、授权委托书的格式附后

  特此公告！

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  董事会

  2015年1月5日

  附件1：参会股东登记表

  芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  注：本表复印有效

  附件2：授权委托书

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东，兹全权委托（       先生/女士）代表本人（本公司）出席2015年1月20日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  备注：

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

  3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。