证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-001

  合力泰科技股份有限公司关于公司全资子公司江西合力泰

  收购捷晖光学科技股份有限公司100%股权的进展公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  合力泰科技股份有限公司（以下简称：“合力泰”或“公司”）于2014年7月26日披露了关于公司全资子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称：“江西合力泰”）拟收购捷晖光学科技股份有限公司(以下简称：“捷晖光学”)100%股权暨公司股票复牌的公告，公司全资子公司江西合力泰以自有资金通过间接收购方式，收购捷晖光学已发行全部股份，本次认购完成后，江西合力泰将间接持有捷晖光学100%的股权。本次收购不超过人民币8,000万元。

  详见《合力泰科技股份有限公司关于公司全资子公司江西合力泰拟收购捷晖光学科技股份有限公司100%股权暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2014-053）。

  2014年12月31日江西合力泰与ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED (以下简称：“ACE”)签订了《关于 SMART UP VENTURES LIMITED 100%之股权转让协议》。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED

  注册地：Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa

  主要办公地点：No.11-3,Shanjiau,Yuanli Township,Miaoli County 358, Taiwan(R.O.C)

  法定代表人：陈丽琴

  注册资本：100万美元

  营业执照注册号：65798

  主要股东：陈丽琴持有ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED 100%的股权。

  关联关系说明：ACE与公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)捷晖光学科技股份有限公司

  1、基本信息

  名称：捷晖光学科技股份有限公司。

  住所：台北新庄市中正路649号之7号2楼、649之8号2楼

  法定代表人：陈思文

  注册资本：1,000万新台币

  营业执照注册号：27581368

  主要股东：SMART UP VENTURES LIMITED持有捷晖光学100%的股权。

  经营范围：电子零组件制造、光学仪器制造、塑胶皮、布、板、管材制造、玻璃及玻璃制品制造、精密仪器批发、电脑及事务性机器设备批发、电子材料批发、耐火材料批发（限工业产品）、五金批发（限工业产品）、五金零售（限工业产品）、电脑机事务性机器设备零售（限工业产品）、精密仪器零售（限工业产品）、电子材料零售、资讯软体零售（限工业产品）产品设计（限工业产品）国际贸易（限工业产品）。

  2、关联关系说明

  捷晖光学与公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、主要财务指标

  单位：人民币 元

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  上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，并出具了瑞华鲁专审字[2014]第37020031号审计报告。

  （二）SMART UP VENTURES LIMITED（以下简称：“SMART公司”）

  1、基本信息

  名称：SMART UP VENTURES LIMITED

  住所： Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa.

  注册资本：100万美元

  营业执照注册号：65127

  主要股东：ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED持有SMART公司100%的股权

  2、关联关系说明

  SMART UP VENTURES LIMITED 与公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、主要财务指标

  截止2014年12月8日资产总额为1,609,772美元，净资产1,609,772美元，负债总额为0美元。该数据经台湾嘉威联合会计师事务所查核。

  四、交易协议的主要内容

  1、《关于 SMART UP VENTURES LIMITED 100%之股权转让协议》成交的主要先决条件：

  (1)于本协议签署之日，以及于本协议签署之日至成交日的期间内（包括本协议日期和成交日），ACE公司保证在所有方面均为准确、真实和没有任何遗漏和误导成分；

  (2)ACE公司当提供确认函，确认其就本协议项下交易所需取得的所有同意或确认已合法地取得且为有效；

  (3)江西合力泰已取得中国有关政府及监管机关（包括但不限于国家发改部门、商务部门、外汇部门等）就本协议及本协议项下之交易所需的一切执照、同意、准许、批准、备案或登记手续；

  (5)高管已与捷晖光学签署剩余期限不少于三年的劳动合同；

  (6)除已向江西合力泰披露的信息外，SMART公司和捷晖光学在中国境内或境外均不存在任何或有债务、担保，或其他可能增加目标集团权利负担的协议、承诺或安排。

  2、本次成交金额为新台币38,000万元（折合人民币：不超过8,000万元），江西合力泰当在上述先决条件完成后5个工作日内一次性向ACE公司支付。该支付方式较首次披露发生变化是交易双方基于平等的基础上经多次协商确定，不存在损害交易双方利益的情形。

  3、本次交易由北京大正海地人资产评估有限公司出具了“大正海地人评报字（2014）第353B号”评估报告，评估结论为：“考虑到捷晖光学科技股份有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来捷晖光学科技股份有限公司可以提供给投资者的盈利。因此我们以收益法评估结论为最终评估结论，即捷晖光学科技股份有限公司全部股东权益在2014年8月31日所表现的市场价值为7,858.16万元。”本次交易成交价不超过人民币8,000万元（折合新台币：38,000万元。）

  4、本次交易资金来源于为江西合力泰自有资金。

  5、本次交易基准日至交割日之间的损益归江西合力泰所有。公司将根据该事项的进展情况及时发布进展公告。

  五、对公司的影响

  1、合力泰此次海外投资是其实施智能穿戴行业布局战略的重要组成部分，收购捷晖光学股权符合公司的发展战略。

  2、本次收购股权行为，将补充公司在智能穿戴行业链条中缺失的部分，将极大提高公司资源整合能力，是公司推进纵深产业布局的重要措施。

  3、本次收购股权将持续提升公司在智能穿戴产业的核心竞争力，并拓宽公司的产品系列。

  4、本次收购捷晖光学公司股权行为，有助于台湾客户在中国本土市场的成长，也有助于江西合力泰在台湾的业务拓展，能够满足快速增长的要求。

  5、通过收购标的公司，江西合力泰获得了智能穿戴保护面板的研发、工艺、生产技术的同时，也获得了国际一流的智能穿戴客户资源，有利于合力泰快速进入智能穿戴的国际市场。

  六、备查文件

  1、北京大正海地人资产评估有限公司出具的“大正海地人评报字（2014）第353B号”评估报告。

  2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的瑞华鲁专审字[2014]第37020031号审计报告。

  3、江西合力泰与ACE PRESTIGE GLOBAL LIMITED (以下简称：“ACE”)签订的《关于 SMART UP VENTURES LIMITED 100%之股权转让协议》。

  4、台湾嘉威联合会计师事务所出具的《SMART UP VENTURES LIMITED 财务报表暨会计师查核报告》。

  5、台湾维正法律事务所出具的关于SMART UP VENTURES LIMITED 和捷晖光学科技股份有限公司的法律意见书。

  合力泰科技股份有限公司

  董事会

  2015年01月06日