证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-001号

  昆明制药集团股份有限公司

  七届三十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年12月31日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十四次董事会议的通知和材料，并于2015年1月5日以通讯方式召开会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

  审议关于与控股股东签订《托管经营协议》暨关联交易的预案（详见关联交易公告）

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  因本议案涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  特此公告。

  昆明制药集团股份有限公司董事会

  2015年1月5日

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-002号

  昆明制药集团股份有限公司关于签署托管经营协议暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）本公司拟通过向控股股东华方医药有限公司（以下简称“华方医药”）非公开发行股份的方式使用募集资金收购华方医药持有的北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）全部股权（《昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》已于2014年12月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn），为尽快发挥协同效应，缩短收购后接管工作的过渡期，拟将华方科泰托管给本公司经营管理。公司拟就该事项与华方医药签订《托管经营协议》。根据法律法规及上海证券交易所的上市规则等有关规定，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。

  （二）2015年1月5日，公司七届三十四次董事会审议通过了《关于与控股股东签订<托管经营协议>暨关联交易的预案》、关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司七届三十四次董事会审议时发表了独立意见。

  （四）本次交易尚需公司股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  本公司控股股东华方医药科技有限公司，住所为杭州市余杭区五常大道181号，法定代表人为何勤，注册资本为25,000万元人民币，主营业业务为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。

  截止2013年12月31日，华方医药科技有限公司（合并）经审计的资产总额为563,511.17万元，净资产为330,189.34万元，2013年度实现营业收入665,118.24万元，实现归属于母公司股东的净利润3,732.38万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易为本公司与控股股东华方医药签署《托管经营协议》，华方医药拟将其持有的北京华方科泰医药有限公司托管给本公司经营管理。即本次关联交易的标的是对北京华方科泰医药有限公司的托管经营事项。

  名称：北京华方科泰医药有限公司

  住所：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层

  法定代表人：何勤

  企业性质：20,000万元

  营业执照注册号：110106000507590

  发照机关：北京市工商行政管理局海淀分局

  经营业务范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2017年01月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）关联交易价格确定的原则

  本次关联交易签署的《托管经营协议》是基于双方于2014年12月26日签订的《附条件生效的股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”，相关内容已于2014年12月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站），股权转让合同中已对期间损益的归属进行了约定，即评估基准日至交割日期间产生的收益归本公司所有，产生的亏损由华方医药承担。因此，评估基准日至交割日的期间已涵盖托管经营管理期间产生的收益或亏损，最终将按照股权转让合同的约定执行，即在托管经营期间产生的收益归本公司所有，产生的亏损由华方医药承担。并且，鉴于托管的目的是尽快发挥收购工作的协同效应，缩短过渡期，因此，本公司托管经营华方科泰期间不收取管理费用。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  甲方：华方医药科技有限公司

  法定代表人：何勤

  住所：杭州市余杭区五常大道181 号

  乙方：昆明制药集团股份有限公司

  法定代表人：何勤

  住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

  1、托管经营范围及权益归属

  自本协议生效之日起，委托乙方全面经营管理华方科泰。托管经营管理期间华方科泰产生的收益或亏损由甲方享有或承担。但是，根据双方于2014年12月26日签订的《附条件生效的股权转让合同》中已对期间损益的归属进行了约定，即评估基准日至交割日期间产生的收益归乙方所有，产生的亏损由甲方承担。因此，评估基准日至交割日的期间已涵盖托管经营管理期间产生的收益或亏损，最终将按照《附条件生效的股权转让合同》的约定执行。

  2、托管经营期限

  托管期限自本协议生效之日起至乙方收购华方科泰的交割之日止，托管期限届满，本协议自然终止。如乙方未能完成对华方科泰的收购，则自该事实发生之日起本协议自动终止。

  3、托管经营的管理费用

  双方约定，在华方科泰托管经营实施后，华方科泰的资产收益权仍然归属甲方，鉴于托管的目的是尽快发挥收购工作的协同效应，缩短过渡期，因此，乙方托管经营华方科泰期间不收取管理费用。

  4、托管经营事项

  4.1 本协议托管经营期限内，乙方全面负责华方科泰的生产、经营、管理(或业务)。具体包括：

  4.1.1 主持华方科泰的生产经营管理工作，组织实施公司董事会决议;

  4.1.2 拟订、组织实施华方科泰年度经营计划和投资方案;

  4.1.3 拟订华方科泰的年度财务预算方案、决算方案;

  4.1.4 拟订华方科泰内部管理机构设置方案;

  4.1.5 公司董事会授予的其他职权。

  4.2 乙方托管经营期间，华方科泰的产权隶属关系保持不变，华方科泰资产依法归华方科泰所有。

  5、甲方的权利和义务

  5.1 甲方依法对华方科泰资产享有法人财产权。

  5.2 配合乙方提出的华方科泰年度经营计划、重大经营决策、重要资产处置等重大事项的决策程序。

  5.3 有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查。

  5.4 有权对乙方进行经营目标考核，有权委托专业机构对乙方的托管经营活动进行审计、评估等。

  5.5 负责办理本协议项下公司托管事宜的审批手续，确保乙方托管经营合法、有效。

  5.6 按照本协议约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。

  6、乙方的权利和义务

  6.1 有权按照本协议约定接管华方科泰，有权以华方科泰名义开展对外经营活动。

  6.2 有权按照本协议约定组织、实施华方科泰的生产、经营及管理活动。

  6.3 应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料，托管经营期满后按照本协议约定移交甲方。

  6.4 依法经营，按照工商、税务等机关的规定和要求办理华方科泰年检、依法纳税。

  6.5 严格执行企业财务会计制度，遵守华方科泰各项管理制度。

  6.6 按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将华方科泰交由他人托管经营。

  7、托管事项的交接

  7.1 本协议生效后30日内，甲乙双方进行华方科泰的管理对接工作，乙方实际接管华方科泰。

  7.3 托管经营期限届满之日起30日内，甲、乙双方共同签署《企业托管经营终结确认书》，乙方结束并退出对华方科泰的托管经营。

  8、华方科泰债权、债务的处理

  8.1 乙方接管前的华方科泰债务由华方科泰自行承担。

  8.2 托管经营期间，乙方应采取有力措施、积极追偿公司债权，债权回收所得归华方科泰所有。

  8.3 乙方因履行托管经营义务形成的债务，由华方科泰承担。但因乙方过错等原因形成的债务，由乙方自行承担，与华方科泰无关。

  9、华方科泰劳动、人事管理

  9.1 乙方有权根据业务发展情况决定公司岗位设置及人员配备。华方科泰董事会或股东会应予以配合。

  9.2 乙方应依法进行劳动、人事管理。

  9.3 如乙方派驻托管组人员,则派驻人员的工资等劳动报酬由乙方自行支付，不得纳入华方科泰职工工资管理。

  10、重大事项的通知

  10.1 发生下列情形之一的，乙方应当在3个工作日内书面通知甲方：

  10.1.1 乙方名称、住所、法定代表人、联系方式等发生变更;

  10.1.2 乙方经营范围和注册资本变更、股东变动;

  10.1.3 乙方发生改制、重组、合并、分立等重大事项或涉及重大经济纠纷;

  10.1.4 乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照。

  10.2 上述情形影响乙方实施托管经营的，乙方应当妥善落实本协议项下托管经营责任并向甲方提交具体方案。

  11、甲方的陈述和声明

  11.1 甲方向乙方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述。

  11.2 本协议项下的托管经营已经获得必要的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，乙方依据本协议享有的托管经营权真实、合法、有效。

  11.3 甲方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。

  12、乙方的陈述和声明

  12.1 乙方具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。

  12.2 乙方向甲方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述。

  12.3 乙方保证在托管经营期内忠实、勤勉的履行本协议项下托管经营义务。

  12.4 本协议项下乙方的一切义务对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令的影响。

  13、保密义务

  13.1 甲、乙双方对因本协议的签订和履行而获知的对方的商业秘密负有保密责任，未经对方书面许可，不得将前述商业秘密公开或以任何形式向第三方披露。

  13.2 上述保密责任期限自本协议生效之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。

  14、协议的变更、解除和终止

  14.1 本协议生效后，甲、乙双方不得擅自变更或提前解除本协议。

  14.2 甲、乙双方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面协议。

  15、违约责任

  15.1 本协议生效后，甲、乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

  16、争议的解决

  16.1 甲、乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

  16.2 在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍需履行。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  鉴于公司拟向控股股东非公开发行A股股票,本次发行募集资金在扣除发行相关费用后,将部分用于收购华方科泰100%股权。为此，公司拟托管经营华方科泰，有利于发挥协同效应，缩短收购工作之后的过渡期和磨合期，促进公司稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司拟与控股股东签订的《托管经营协议》符合我国现行法律法规及规范性文件的规定。本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会对关联交易事项进行表决时,关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司七届三十四次董事会决议

  2、独立董事关于托管经营暨关联交易的事前认可意见

  3、独立董事关于托管经营暨关联交易的独立意见

  4、公司与华方医药签署的《托管经营协议》

  特此公告。

  昆明制药集团股份有限公司

  2015年1月5日

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-003号

  昆明制药集团股份有限公司

  关于2015年第一次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、增加临时提案的情况说明

  （一）增加临时提案的股东大会名称：昆明制药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会

  （二）公司已于2014年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《昆明制药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会召开通知》，定于2015年1月15日召开公司2015年第一次临时股东大会。并于2015年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《昆明制药集团股份有限公司关于2015年第一次临时股东大会延期召开的通知》，将原定于2015年1月15日召开的公司2015年第一次临时股东大会的召开日期改为2015年1月19日。

  （三）公司董事会于2015年1月5日收到公司控股股东（持有公司18.83%股份）华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）提交的《关于提请增加昆明制药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会议案的通知》，提请在公司2015年第一次临时股东大会议程中增加《关于与控股股东签订托管经营协议暨关联交易的议案》。

  （四）本次增加的临时提案具体内容详见公司2015年1月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《昆明制药集团股份有限公司公司关于签署托管经营协议暨关联交易的公告》。经公司董事会审核，华方医药作为公司控股股东，具有提出临时提案的资格，且该临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律、法规和公司章程的有关规定。公司董事会同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、股东大会其他通知事项不变

  除增加上述临时提案外，公司董事会于2015年1月5日发出的《关于召开2015年第一次临时股东大会延期召开的公告》中列明的股东大会召开时间以及2014年12月30日发出的《关于召开2015年第一次临时股东大会的会议通知》列明的地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。

  三、增加临时提案后，公司2015年第一次临时股东大会全部议案如下：

  ■

  特此公告。

  昆明制药集团股份有限公司

  2015年1月5日

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-004号

  昆明制药集团股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的会议的补充通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的会议通知》，拟定于2015年1月15日召开公司2015年第一次临时股东大会。由于公司多位董事、监事重要公务活动与本次临时股东大会时间冲突，公司于2015年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于2015年第一次临时股东大会延期召开的公告》，公司董事会决定将2015年第一次临时股东大会现场会延期至2015年1月19日（星期一）上午9:30召开，A股股东网络投票时间调整为2015年1月19日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  鉴于公司董事会于2015年1月5日收到控股股东华方医药科技有限公司提交的《关于提请增加昆明制药集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会议案的通知》，提请在公司2015年第一次临时股东大会议程中增加《关于与控股股东签订托管经营协议暨关联交易的议案》，且公司董事会同意将临时议案提交2015年第一次临时股东大会审议，现将补充后的公司2015年第一次临时股东大会具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间：2015年1月19日（星期一） 9:30-15:30

  网络投票时间：2015年1月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、股权登记日：2015年1月 8日星期四下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

  3、现场会议召开地点：公司管理中心二楼会议室

  4、股东大会投票表决方式：

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、截止2015年1月8日星期四下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

  3、因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

  四、登记方法

  （1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

  （2）登记时间：

  2015年1月13日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

  （3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司证券室

  8、联系人：卢冰、艾青

  电话：0871-68324311；

  传真：0871-68324267

  邮编：650106

  会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

  特此公告。

  昆明制药集团股份有限公司

  董事会

  2015年 1月5日

  附件1：股东大会委托授权书

  授权委托书

  兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司2015年第 一次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

  1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；

  2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；

  3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；

  4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。

  若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

  委托人（签名或盖章）：

  注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

  委托人持股数：

  委托人股东帐户卡号：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  （注：本授权委托书复印有效）

  附2：网络投票的操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

  ●投票日期： 2015年1月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  ●总提案数：25

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  A、买卖方向为买入投票；

  B、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报99.00 元；若分项/组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案（以1.01 元代表第1个议案的第1个审议项），以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  D、投票举例：

  股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对第1个议案投赞成票的，其申报如下：

  ■

  股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

  ■

  E、投票注意事项：

  1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-005号

  昆明制药集团股份有限公司

  变更证券简称公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●简称变更的日期：2015年 1 月 9日

  ●变更后的简称：昆药集团

  根据公司发展的需要，为进一步拓展国内国际市场，整合国内外医药资源，打造国内领先、世界知名的国际化制药企业，经公司七届三十三次董事会审议通过，将公司证券简称由“昆明制药”变更为“昆药集团”，公司证券代码“600422”不变。

  经公司申请，上海证券交易所核准，公司证券简称自 2015年 1 月9日起由“昆明制药”变更为“昆药集团” ，公司证券代码“600422”不变。

  特此公告。

  昆明制药集团股份有限公司董事会

  2015年1月5日