（上接B6版）
哈图公司480吨/日选矿技改项目若按发行人2014年1-6月标准金平均销售价格为258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。
哈图公司深部采矿项目若按发行人2014年1-6月标准金平均销售价格为258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。
（六）固定资产折旧大幅增加风险
本公司2014年6月末固定资产账面价值为77,909.41万元，较2012年末增加31,034.90万元，增长55.85%，主要原因为2013年在建的复杂金精矿综合开发利用项目等在建工程转固所致，本公司预计未来固定资产规模将继续增大。2013年本公司固定资产新增折旧6,477.03万元，2014年1-6月本公司固定资产新增折旧4,055.75万元。
截至2014年6月30日，发行人在建工程余额为41,517.65万元，上述在建工程全部建成后预计发行人将新增固定资产约5亿元，预计每年将新增折旧约2,000万元。发行人目前在建项目主要为采矿、选矿及与生产相关的工程项目，若上述项目建成后，产生的收益低于预期，而每年又新增大额折旧，则将对公司经营业绩产生不利影响。
（七）采矿充填支出增加风险
目前本公司子公司中哈图公司与伊犁公司在黄金矿石采矿中均采用充填法进行开采，该种开采方式可以有效提高矿石回采率、降低贫化率、提高安全性，有效提高资源利用率。充填支出大小与充填采矿法占比、整体开采计划及实施情况等因素影响。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人充填支出分别为2,237.30万元、4,985.92万元、6,976.31万元及2,368.92万元，若未来发行人采矿充填支出增加，将可能增加公司营业成本，如同期黄金产出未能同比例增加，则将对公司经营业绩产生不利影响。
十一、发行人对尾矿的处理方式及对经营业绩的影响
报告期内2012年及2013年，发行人对外销售了部分尾矿，具体情况如下：
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报告期内发行人对外销售尾矿主要为向新疆金塔销售的2008年以前产生的部分浮选尾矿，共计销售量为57,965.35吨，销售额为3,800.00万元。由于受历史上技术水平的限制，该部分浮选尾矿品位相对较高。该部分浮选尾矿在产生时不具备经济利用价值，因此未分摊成本。后续随着黄金价格的上涨及技术水平的提高，该部分高品位尾矿具备了经济利用价值。该部分尾矿为复杂难选尾矿，回收成本较高，公司经分析后，决定出售该批尾矿。
截至2014年6月30日，发行人存量浮选尾矿规模约为390万吨，该部分存量浮选尾矿品位均不超过1.3克/吨，根据现有黄金价格及技术条件，该部分尾矿无经济利用价值，未分摊成本，目前发行人对该部分浮选尾矿尚无利用计划，亦不具备对外销售的可行性。因此，发行人报告期内对外销售尾矿为偶发性交易，不具有可持续性，发行人已将2012年及2013年尾矿销售所取得的收益计入非经常性损益。
十二、发行人预计2014年四季度及全年经营业绩情况
公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计2014年四季度营业收入较2013年同期有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年四季度净利润较2013年同期下降约30%至50%之间。公司预计2014年全年营业收入较2013年有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年全年实现净利润较2013年下降约20%至40%之间；预计2014年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较2013年下降约15%至30%之间。
十三、发行人标准金综合成本
根据发行人2014年1-6月经营情况以及预计2014年全年经营情况，考虑期间费用、营业外收入、营业外支出之后，发行人目前标准金综合成本约为210元/克左右。若发行人标准金平均销售价格不高于综合成本，则发行人极有可能发生亏损。
若未来发行人出现黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨、固定资产折旧增加等导致生产成本及期间费用上升的情况，则标准金综合成本将提高。
截至2014年6月30日的发行人在建工程全部建成后预计将新增固定资产约5亿元，预计每年将新增折旧约2,000万元，若假设发行人年标准金销售量为3,600千克，其他条件不变，则新增折旧将增加发行人标准金综合成本约6元/克。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司改制设立情况
本公司系经新疆国资委于2011年9月8日出具的《关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新国资产权[2011]391号）批准，以西部有限截至2011年7月31日经五洲松德审计的所有者权益765,462,621.24元，扣除专项储备33,221,993.34元后的净资产732,240,627.90元按照1：0.696492的比例折为股本510,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。
2011年9月16日，五洲松德出具五洲松德验字[2011]2-0615号《验资报告》对本次变更进行了确认。2011年9月27日，克拉玛依市工商行政管理局向发行人核发了注册号为650200030002573的营业执照。
（二）公司发起人情况
2011年9月27日，本公司整体变更发起设立时股权结构如下：
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注：SS为“State-own shareholder”的缩写，指国有股东
（三）发行人变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
新疆有色持有本公司87.50%的股份，为本公司主要发起人和控股股东。新疆有色实际从事的主要业务为有色金属工业的投资。新疆有色拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益。
本公司由有限责任公司整体变更设立，本公司变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。
（四）发行人变更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由西部有限整体变更而来，承继了变更前西部有限的全部资产和业务。公司整体变更设立时的主要资产包括分布在新疆托里县、伊宁县和哈密市的黄金采选及冶炼相关的经营性资产，主营业务为黄金的采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前本公司的总股本为510,000,000股，本次发行股数为不超过126,000,000股。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，于本公司首次公开发行股票并上市时，其国有股东需承担向社保基金转持国有股的义务。经新疆国资委《关于西部黄金股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（新国资产权[2011]547号）确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色需按公司首次公开发行数量10%的股份将其持有的不超过24,000,000股本公司股份划转至社保基金。
公司本次若按上限发行12,600万股，则本次发行前后本公司的股权结构如下：
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（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有七名股东，具体如下：
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注：SS为“State-own shareholder”的缩写，指国有股东
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前本公司各股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有发行人股份总数的10%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。）
本公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位
（一）发行人主营业务及主要产品
公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。公司主要产品包括黄金、铁精粉及铬矿石，其中黄金是公司最主要的产品和最主要收入来源，近三年及一期占公司主营业务收入的比重一直在90%以上。
公司主要产品的用途见下表：
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（二）主要产品原材料、能源及其供应情况
1、原材料供应情况
公司生产标准金所用原材料以黄金矿石为主，另有部分外购金精矿；生产铁精粉所用原材料为铁矿石；铬矿石经开采后即可直接销售。原材料中黄金矿石、铁矿石、铬矿石均由自有矿山提供。报告期内公司亦外购了部分金精矿，作为自产金精矿的有效补充，可以进一步充分利用现有冶炼产能，实现经济效益的最大化。2012年以来，公司为了储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后所用原材料，外购金精矿规模有所增加。
2、主要辅助材料供应情况
公司在生产过程中需要的辅助材料主要包括：钢球、氰化钠、选矿药剂、炸药等。
公司在购买炸药等民用爆破品时按相关规定向属地公安机关提出申请，获批准后按规定程序到具有合法经营民爆用品器材资质的专卖公司购买并运输入库。
公司在购买危险化学品时向属地公安机关提出申请，获批准后按规定程序到具有合法经营危险化学品资质的专卖公司购买并运输入库。
对于一般辅助材料均采用市场化方式进行采购，公司采购部门在广泛收集各家供应商物资的质量、价格等市场信息的基础上，再充分考虑历史交易信用记录，最终综合上述因素确定供应商。
3、能源与水资源供应情况
（1）能源供应情况
报告期内公司生产所需的主要能源是电力及柴油。
公司电力主要由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。
对于柴油等成品油，价格由国家发改委统一确定，由中石油等大型成品油供应商供应。
（2）水资源供应情况
公司生产用水均来自矿区周边河流或地下水，生活用水均由属地自来水公司供应，公司已获取了相关取水许可证并按时足额向水务部门缴纳水费。
（三）公司销售情况
1、标准金
报告期内公司生产的黄金产品绝大部分为标准金，通过金交所网上交易平台出售。作为金交所的综合类会员，公司可以直接在金交所进行销售，所有交易均遵照《上海黄金交易所现货交易规则》执行。销售价格即为交易当时金交所的实时价格，销售部门通过标准金库存情况及对金价的分析以确定销售时间及销售数量。
交易的结算与交收均由金交所处理，在作出购买订单前，买方须在金交所指定交易账户存入足够的金额，而卖方必须将黄金存入金交所指定的金库。本公司于金交所指定的金库进行交收，销售款项自动由买方的账户扣除并存入本公司的账户。金交所回收资金速度较快，且有保障。本公司通过金交所进行标准黄金销售不存在坏账风险。
2、金精矿
公司对外销售金精矿为少量难处理金精矿。2011年，受工艺水平限制，公司将难以进行有效回收的部分难处理复杂金精矿直接对外销售。销售采取市场化模式进行，销售部门在销售前充分联系潜在客户以获取收购价格信息，最终综合考虑各收购企业收购价格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景等多方面因素确定销售对象，并签订销售协议。
2012年以来，公司为储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后所用原材料，已停止对外销售自产难处理复杂金精矿。
3、铁精粉及铬矿石
公司对铁精粉及铬矿石均采用市场化模式进行销售。销售部门在销售前充分联系潜在客户以获取各潜在客户收购价格信息，最终综合考虑各收购企业收购价格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景等多方面因素确定销售对象，并签订销售协议。
（四）公司在行业中的竞争地位
根据《中国黄金年鉴2013》，2012年度公司矿产金产量位居全国矿产金十大企业第十位，2012年度公司利润总额位居全国黄金经济效益十佳企业第九位。2012年度全国共有黄金产量1吨以上矿山49家，其中本公司拥有哈图公司哈图金矿与伊犁公司阿希金矿2家。
2011年、2012年及2013年公司黄金产量分别为2.99吨、3.23吨、3.73吨，均为矿产金，占各年度全国黄金总产量比例分别为0.83%、0.80%和0.87%。
2013年度公司营业收入为108,669.98万元，净利润为12,991.86万元，销售净利润率为11.96%。公司销售净利率高于部分上市黄金企业，主要因公司黄金产品以自产金为主，且自产金部分利润率显著高于外购合质金冶炼利润率所致。
五、发行人主要资产
（一）主要固定资产情况
截至2014年6月30日，本公司主要固定资产情况如下表：
单位：万元
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（二）主要无形资产情况
截至2014年6月30日，本公司无形资产情况如下表：
单位：万元
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1、土地使用权
（1）公司所拥有土地使用权情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司取得的土地使用权共81宗，总面积为3,044,494.41平方米。
（2）公司租赁土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共有1宗租赁土地，具体情况如下：
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（3）公司出租土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共有1宗出租土地，具体情况如下：
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2、矿业权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共拥有采矿权10宗，探矿权13宗。
（1）公司及下属子公司拥有的采矿权
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注：表中资源量为经国土部储量备案的截至2011年7月31日的资源量，均为保有资源量，未包含低品位矿推断的内蕴经济资源量
截至本招股意向书摘要签署日，上述采矿权的价款已全部缴纳完毕。
（2）公司及下属子公司拥有的探矿权
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针对发行人及其下属子公司拥有的采矿权、探矿权的取得情况，保荐机构与律师经核查后认为：发行人采矿权、探矿权的取得合法、合规。
3、商标
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有的商标情况具体如下：
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4、专利
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司未拥有专利。
5、非专利技术
截至本招股意向书摘要签署日，发行人主要非专利技术具体情况如下：
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6、特许经营权
截至本招股意向书摘要签署日，公司取得的特许经营权情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的对外贸易经营者备案登记表情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的进出口货物收发货人报关注册登记证书情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的自理报检单位备案登记证明书情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的边境小额贸易企业备案登记证明书情况如下：
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六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司目前主营业务为黄金采选及冶炼、铁矿石的采选及铬矿石的开采，主要产品包括黄金、铁精粉和铬矿石等。
1、本公司与控股股东新疆有色不存在同业竞争
（1）新疆有色下属所有黄金采选及冶炼资产均已注入西部黄金
新疆有色目前的经营范围主要为有色金属工业的投资、有色金属产品的销售。为提高下属黄金板块的竞争力和资产的独立完整性，2009年，新疆有色已将其下属阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产注入本公司的前身金铬矿业，从而将其所拥有的黄金采选及冶炼资产全部纳入本公司，新疆有色自身及其他下属单位不再从事与黄金采选及冶炼相关的业务。
（2）新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权已转让至西部黄金
2012年11月27日，新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权完成所有权人变更，全部转让至西部黄金名下。具体收购过程如下：
1）10宗探矿权的评估情况
新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司对新疆有色所属10宗探矿权以2011年12月31日作为评估基准日进行评估，具体评估结果如下：
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上述评估结果已于2012年8月8日经新疆国资委备案。
2）新疆国资委同意新疆有色将10宗探矿权转让至西部黄金
2012年8月2日，新疆国资委出具新国资产权[2012]377号《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司协议转让所属10个探矿权的批复》，同意新疆有色将其拥有的10宗涉及黄金、铬、铁的探矿权协议转让给西部黄金。
3）新疆有色与西部黄金签署探矿权转让合同
2012年8月9日，新疆有色与西部黄金签署探矿权转让合同，将10宗探矿权以协议方式转让至西部黄金，转让价格以经新疆国资委备案的评估价格为准。
4）西部黄金召开股东大会同意受让10宗探矿权
2012年8月17日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于受让有色集团10宗探矿权的关联交易》的议案，同意本公司受让新疆有色10宗探矿权。
5） 就评估基准日后的勘探支出费用进行约定
2012年9月21日，发行人与新疆有色签订《探矿权转让补充协议》，约定此次转让探矿权评估基准日（2011年12月31日）之后进行的勘探支出费用由发行人承担。
6）10宗探矿权转让至西部黄金
2012年11月27日，新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权完成所有权人变更，全部转让至西部黄金名下。同日，新疆国土厅向西部黄金核发了该10宗探矿权证，具体情况如下：
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注：上述部分矿权转让至西部黄金后，进行了名称变更及续期。
（3）新疆有色关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，新疆有色作为本公司控股股东于2014年3月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本公司与新鑫矿业不存在同业竞争
新鑫矿业为新疆有色下属在香港联交所上市的公司（HK03833），新疆有色持有其40.06%的股份，为第一大股东。新鑫矿业目前主要从事铜矿、镍矿的采、选、冶；铜、镍、铅、锌及其他有色金属的加工及自产产品的销售。其中，在新鑫矿业铜镍冶炼过程中会产生少量黄金副产品，该等产品在生产目的、生产工艺及生产过程等方面与本公司生产的标准金存在显著差异，因此新鑫矿业与本公司不存在同业竞争。
3、本公司与新疆有色下属其他生产稀有金属及非金属的企业不存在同业竞争
新疆有色下属从事有色金属、非金属及其相关附属业务的企业中，除新鑫矿业涉及产出少量黄金副产品以外，其余企业均不存在与本公司从事黄金采选及冶炼、铁矿采选及铬矿石开采相同或相似的业务。而生产其他稀有金属及非金属企业的主要产品包括金属锂、铍合金、铝锭、碳化硅、钽铌精矿等，这些产品在生产工艺、销售模式及用途等方面与黄金均存在较大差异。因此新疆有色下属从事有色金属、非金属及其相关附属业务的企业与本公司不构成同业竞争。
新疆有色下属其他企业实际开展的业务，均与本公司从事的有色金属采选及冶炼不相关，与本公司不构成同业竞争。
4、避免同业竞争承诺
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，新疆有色作为本公司控股股东于2014年3月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼并其他公司等方式从事和西部黄金主营业务相同或类似的业务；
2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失；
3、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。
4、承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
（二）关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，本公司在以下方面与关联方存在关联交易。
1、经常性关联交易
公司报告期内经常性关联交易具体情况如下：
（1）接受劳务
报告期内，本公司与关联方发生的接受劳务为阿希金矿委托全鑫建设从事的井下矿石采掘工程，本公司委托金鼎公司从事黄金精炼业务以及接受关联方明苑置业、乌鲁木齐佳居物业管理有限公司物业服务，具体情况如下：
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（2）采购物资
报告期内，本公司与关联方发生的经常性采购货物的关联交易主要为向关联方购买黄金生产过程中的辅料，包括钢球、药剂、氰化钠、衬板等，具体情况如下：
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（3）提供水电
报告期内，本公司向全鑫建设及众鑫矿业提供工程施工中所需的水、电，具体情况如下：
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2、偶发性关联交易
公司报告期内偶发性关联交易具体情况如下：
（1）接受委托贷款
报告期内，新疆有色委托交通银行向本公司提供过委托贷款，具体发生额如下：
单位：万元
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上述委托贷款系新疆有色为支持本公司发展而提供的资金支持，贷款利率参照同期银行贷款利率，不存在损害本公司及股东利益的情况。
截至2011年12月31日，本公司已还清全部委托贷款且并未再发生新的委托贷款。
（2）向关联方提供借款
报告期内，本公司向金鼎公司提供的借款，系为了帮助金鼎公司的资金周转而提供的借款，具体发生额如下：
单位：元
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（3）房屋出租与承租
2011年7月30日，哈图公司与关联方托里润新签署《房屋租赁合同》，约定将位于新疆克拉玛依市友谊路128号汇鑫大厦611、612、616、618室（房产证号：克市房权证克拉玛依区字第00175907号）租赁给托里润新，租赁期限为2011年8月1日至2012年7月30日，托里润新以现金一次性支付年租金48,000元。该租金按照市场价格制定，定价公允、合理。
2013年9月30日，哈密公司与关联方全鑫建设签署《房屋租赁合同》，约定将位于哈密市天山西路363号，黄金商厦第二层房屋8间租赁给全鑫建设，租赁期限为2013年7月1日至2013年12月31日，租金、租赁期间的水、电、暖、卫生费用及修缮费用总计70,000元。
2014年1月6日，哈密公司与关联方全鑫建设签署《房屋租赁合同》，约定将位于哈密市天山西路363号，黄金商厦第二层房屋8间租赁给全鑫建设，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，租金共计16,000元。
2013年11月1日，本公司与关联方新疆有色金属研究所签署《房屋租赁合同》，约定新疆有色金属研究所将位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路501号有色金属高科技产业化基地研发中心12层、13层租赁给本公司，租赁期限为2013年11月1日至2013年12月31日，租金为169,099元。
2014年2月11日，本公司与关联方新疆有色金属研究所签署《房屋租赁合同》，约定新疆有色金属研究所将位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路501号有色金属高科技产业化基地研发中心12层、13层租赁给本公司，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，租金为1,943,309元。
除上述交易外，报告期内本公司未与关联方发生其他房屋出租与租赁交易。
（4）接受劳务
报告期内，本公司发生的偶发性接受劳务主要包括委托全鑫建设从事各类设备安装、工程建设等工程施工项目，以及委托新疆有色金属研究院有限公司等关联方从事技术开发与研究设计。具体情况如下：
单位：元
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（5）向关联方购置机器、设备
报告期内，本公司向关联方采购机器、设备的具体情况如下：
单位：元
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2012年，由于本公司向关联方进出口公司购置尼尔森选矿机等大型设备到货且完成安装，因此2012年与进出口公司发生的关联交易较上年度有大幅提升。
本公司向关联方购置日常经营中所需的机器、设备，采购的价格均参照市场价格确定，该类交易占公司同类采购的比重较小，未对本公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
（6）新疆有色委托金铬矿业管理阿希金矿与哈密金矿
2009年12月，金铬矿业完成对阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产的收购后，由于相关权属证书变更程序耗时较长，为了保证生产的连续性，重组进入金铬矿业的经营性净资产仍以阿希金矿与哈密金矿名义开展生产活动。为了保证资产独立性及完整性，新疆有色、金铬矿业与阿希金矿、哈密金矿于2009年12月31日签订了《委托管理协议书》，新疆有色委托金铬矿业管理阿希金矿与哈密金矿，委托管理各方之间不支付任何费用。
（7）向新疆有色转让奎屯陆海股权及其他非主业资产
2011年，本公司将与主业无关的原子公司奎屯陆海的股权及其他资产转让给新疆有色。
1）转让标的基本情况
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2）转让过程
2011年9月13日，中威正信出具中威正信评报字（2011）第1074号、1075号资产评估报告，对本次拟转让的奎屯陆海100%股权及其他资产截至2011年7月31日的市场价值进行了评估。其中，两宗土地使用权及地上建筑物、构筑物等相关资产经评估的价值为17,604,800.00元；奎屯陆海经评估的净资产价值为2,451,588.24元。
2011年9月28日，本公司召开第一届董事会第二次会议，决定将与主业无关的子公司奎屯陆海的股权及其他资产依据中威正信评报字（2011）第1074号、1075号资产评估报告以评估价格向本公司控股股东新疆有色转让。
2011年9月30日，新疆国资委签发《关于西部黄金股份有限公司将部分资产转让给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司问题的批复》（新国资产权[2011]475号），同意西部黄金将与主业无关联的奎屯陆海股权及其他资产转让给新疆有色。
2011年9月30日，新疆有色与西部黄金分别签订《股权转让协议》和《资产转让协议》，双方同意西部黄金将奎屯陆海100%的股权及其他资产按照中威正信评报字（2011）第1074号、1075号资产评估报告评估值转让予新疆有色，新疆有色以现金的方式支付此次转让价款。
2011年12月22日，奎屯市工商局向奎屯陆海签发了新的营业执照，奎屯陆海100%股权已变更至新疆有色名下。
（8）接受新疆有色借款担保
2011年12月29日，本公司与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《流动资金最高额借款合同》（编号：A1102001168），合同约定发行人最高额借款额度为10,000.00万元，贷款用途为购买原材料，授信期限为2011年12月29日至2012年12月29日。同日，新疆有色与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《最高额保证合同》（编号：1102001168），为本公司该借款合同提供了连带责任担保，担保额为10,000.00万元。
2011年12月29日，本公司收到上述借款合同及担保合同额度内借款6,000.00万元整。2012年9月20日，本公司与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了编号为A1201001049的《流动资金借款合同》，合同约定公司借款3,000.00万元作为流动资金，借款期限自2012年9月25日至2013年9月25日。该笔3,000.00万元借款亦在上述担保合同额度范围之内。
（9）收购新疆有色10宗探矿权
为彻底避免同业竞争，本公司于2012年收购了控股股东新疆有色下属10宗金矿、黄金伴生矿、铬铁矿探矿权。具体收购过程参加本招股意向书摘要本节本部分之“（一）同业竞争”之“1、本公司与控股股东新疆有色不存在同业竞争”之“（2）新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权已转让至西部黄金”。
3、独立董事意见情况
报告期内，本公司涉及关联交易的议案，独立董事均对其发表了独立董事意见，本公司独立董事认为本公司发生的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、关联交易对经营状况和财务状况的影响
本公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员兼职、薪酬、持有公司股份数量及与公司其他利益关系
（下转B8版）