□曹中铭

  上周三，中国南车和中国北车复牌首日即一字涨停，而H股中国北车涨幅高达45.2%，中国南车涨幅达32.3%。截至2日港股收盘，中国北车复牌两个交易日累计涨幅近70%，中国南车复牌两个交易日累计涨幅达56%。昨天，沪深A股元旦后第一天交易，南车、北车开盘即涨停。市场以这种方式表达了对南北车合并前景的乐观预判。业内估计，南北车合并后的新公司或将坐上中国轨道交通头把交椅。

  2014年三季报显示，中国南车营业收入849亿，实现净利润39.7亿，每股收益为0.29元。中国北车实现营业收入642亿，实现净利润39.6亿，每股收益为0.35元。事实上，自上市以来，这两家上市公司业绩一直在稳定增长。据德国轨道交通权威机构出版的《世界铁路技术装备市场》统计，中国北车和中国南车在全球轨道交通装备市场中分居前两位，两家公司合计销售收入几乎相当于依次排在其后的加拿大庞巴迪、德国西门子等5家企业的总和。一旦中国南车与中国北车合并成功，其并购重组堪称强强联手，也将巩固其在国内轨道交通行业的龙头地位，并将进一步提升其在海外市场的竞争力。

  只是，在沪深股市，像中国南车与中国北车这样形成正能量的合并重组少之又少。

  在重组新规《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》实施之后，并购重组的门槛降低了。A股上市公司掀起一股并购大潮。特别2014年下半年，两市每个交易日停牌的上市公司基本都在200家左右，而其中绝大多数都是因为并购重组。然而，上市公司因之真正实现做大做强的却不多见。相反，并购重组暴露出越来越多的问题。

  有的上市公司的并购重组拖累了其业绩，金利科技即为典型。金利科技并购来的宇瀚光电2014年不仅没有为其贡献利润，反而拖累其业绩。而且，因为业绩承诺不达标，金利科技还与康铨公司打起了官司。此次并购，上演了赔了夫人又折兵的一幕。有的上市公司利用并购重组操纵股价与实施利益输送。某些上市公司为了解禁的大小非能在高位套现，常常发布并购重组消息予以配合，个中存在操纵股价之嫌。另外，以高溢价从大股东或关联方收购资产的现象亦比比皆是，利益输送迹象更突出。有的上市公司热衷于购买亏损资产。多家上市公司并购标的资产不仅没有盈利记录，反而亏损连连。如去年12月博晖创新拟收购的大安制药就是如此。因为重组夭折导致黑天鹅事件频发。最受关注的莫过于成飞集成。并购重组失败，成飞集成连续三个交易日跌停。按目前的价位，融资盘爆仓的不在少数，这意味着这些投资者遭受了重大损失。

  如果通过并购重组真正能让上市公司做大做强，提升上市公司的竞争能力以及回报投资者的能力，这样的并购重组显然值得肯定。问题在于，目前不少重组，往往是优质资产并购劣质资产，导致上市公司并购重组的质量与效率严重打折。

  对于上市公司的并购重组，监管的力度必须强化。针对并购重组的种种乱象，笔者以为有必要从多个方面去规范。一是强化上市公司并购重组“黑名单”制度。像追逐市场概念与热点的重组专业户、利用重组向大股东或其关联方实施利益输送的、以重组之名行操纵股价之实的，在并购重组过程中发生内幕交易等违规行为的上市公司，都须记入重组“黑名单”，对这些上市公司的并购重组要实行必要的限制，如规定1至2年内禁止其重启资产重组事项。

  二是上市公司并购重组以发行股份购买资产为主，现金购买为辅。鉴于上市公司并购标的往往是当前市场热点行业的现象，建议采取发行股份方式购买相关资产。由于标的资产出售方的业绩承诺已成上市公司并购重组的一个重要组成部分，如果业绩承诺不达标，重组方案应注明上市公司有权以一元的总价格回购资产出售方所持一定数量甚至是全部的股份并予以注销。

  三是对标的资产设置盈利门槛。上市公司资产重组质量与效率低下，与标的资产本身的质量不高与盈利能力不强关系密切，实际上也与并购重组的低门槛有关。因此，对于上市公司并购进来的资产，其资产质量与盈利能力必须强于上市公司。试想，如果上市公司的并购重组都像中国南车与中国北车这样的强强联合，不仅并购重组市场的前景更为广阔，上市公司质量与投资价值的提升显然亦是可期的。

  （作者系资深市场评论人）