股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 上市地点：上海证券交易所

  声 明

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

  三、鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料以及官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。交易对方保证其因本次交易向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料等信息真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  七、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。

  释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 重大事项提示

  本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。

  一、交易方案

  （一）交易方案概述

  本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：

  1、内蒙君正以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；

  2、公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。

  具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：

  单位：万股、万元

  ■

  交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。

  （二）交易合同的签署及生效

  根据上海联合产权交易所规定及《产权转让公告》要求，本公司及全资子公司君正化工在2014年11月28日摘牌取得上述全部股权后，分别于2014年12月1日、2014年12月3日与交易对方签署了《产权交易合同》。

  本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。

  根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。

  公司将在股东大会审议完成本次重大资产重组后，申请保监会的审批，因此申请保监会批准在本次股东大会后进行。

  （三）标的资产的交易价格

  本次交易的标的资产为华泰保险9.1136%股份、华泰保险6.1815%股份。

  根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等相关法律法规，经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.20万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。

  截至2014年9月末，内蒙君正未经审计的净资产为640,258.28万元，本次交易总金额为450,475.08万元，占公司净资产比例为70.36%。

  （四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

  本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

  因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  （五）本次交易方案实施需履行的审批程序

  本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。

  根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。

  二、本次交易属于市场化产业并购

  华泰保险属于金融行业中的保险子行业，主要从事财险、寿险和资产管理产品的研发和销售。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次交易，内蒙君正将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

  本次交易为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司经过上海联合产权交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定华泰保险股份转让项目的受让人。

  公司及全资子公司君正化工依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，通过中国产权交易报价网网络竞价-多次报价系统参与竞价，并成为华泰保险股份转让项目的受让人。

  因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易公司及全资子公司君正化工购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万元，内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  五、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序

  （一）本次交易的特殊性说明

  本次交易是严格依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，在上海联合产权交易所的组织、监督下进行。

  上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》关于本次华泰保险合计15.2951%股份转让事宜的交易条件中明确要求：“意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件、产权交易合同（详见附件）的内容及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和产权交易合同之内容。”

  根据上述要求，本次竞购成功后，除查阅上海联合产权交易所提供的关于本次股份转让的相关文件（包括标的公司的营业执照、公司章程、审计报告、资产评估报告、法律文件、产权交易合同以及交易对方的营业执照、内部决定文件等）以及标的公司和交易对方公开信息，公司及各方中介机构不得对标的公司和交易对方进行其他方式的尽职调查。

  （二）公司接受上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》中关于尽职调查要求的原因

  本次竞标前，公司已通过上海联合产权交易所查阅了涉及本次股份转让的相关文件，包括但不限于：华泰保险最近两年审计报告、标的资产的评估报告、交易对方和华泰保险的相关法律文件、产权交易合同、交易对方的营业执照、交易对方内部决策文件、产权转让公告等。鉴于交易对方对提交文件的真实性、完整性、合法性和有效性进行了承诺，且交易对方均为在国务院国有资产监督管理委员会监管下的大型国有企业及其下属子公司，公司认为已获得的涉及本次股份转让的相关文件真实可信。

  经过对上述文件的审慎核查以及官方网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台的查询，考虑到标的公司为经过中国保监会核准并在中国保监会监管下从事保险业务的金融机构，公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，因此接受了交易对方关于尽职调查范围的要求。

  （三）关于本次交易中介机构未履行的部分程序的说明

  2014年12月2日，公司公告《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的停牌公告》：2014年11月28日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目和6.1815%股权转让项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月1日起连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  2014年12月1日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，准备开展相关工作，并考虑聘请国信证券作为本次重大重组独立财务顾问。

  2014年12月5日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，考虑聘请方达所作为本次重大资产重组法律顾问。

  鉴于本次交易的特殊性及中介机构介入时点的特殊性，本次交易中中介机构未履行的程序主要如下：

  1、独立财务顾问和法律顾问局限于通过公司从上海联合产权交易所获得的相关文件和信息对标的公司、标的资产和交易对方进行尽职调查，基于文件的局限性，中介机构未能对标的资产的权属状况和交易对方的主体资格进行充分的核查，因此无法发表独立、完整的意见；

  2、交易对方提供了由普华永道出具的标的公司2012年度、2013年度审计报告以及截至2014年6月30日标的公司母公司的财务报表，公司无法委托会计师对标的资产进行两年一期的审计（公司将在获取华泰保险2014年度审计报告后及时补充披露华泰保险2014年度审计报告）；

  3、交易对方提供了以2013年12月31日为评估基准日的标的资产评估报告，公司本次交易作价系在上海联合产权交易所的组织、监督下，通过网络竞价-多次报价系统竞价确定，而非通过资产评估或估值确定，因此无法委托评估师或估值机构，对标的资产进行评估或估值。

  六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

  本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  七、与交易相关的重要承诺

  ■

  八、关于本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规的说明

  （一）本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关规定

  1、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条

  《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条：

  “企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

  本次交易标的是通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开征集意向受让方，本公司及全资子公司君正化工依据上海联合产权交易所的交易规则，以公开、公平、公正的形式，摘牌获得标的股份受让权。因此，本次交易符合本项规定。

  2、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条

  《企业国有产权转让管理暂行办法》第九条：

  “所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责：

  （一）按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案；

  （二）研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定；

  （三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企业的国有产权转让事项；

  （四）向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况。”

  本次交易属于国有资产转让，根据交易对方提供的文件及交易对方做出的承诺，在挂牌前交易对方已经履行了必要的国有资产转让的相关申请和备案程序。宝钢集团、八一钢铁和上海五钢转让所持华泰保险股份已经获得宝钢集团有限公司的批准，中海石油转让华泰保险股份已经获得中国海洋石油总公司的批准，华润股份有限公司及华润（集团）有限公司转让其所持有的华泰保险股份项目已经获得中国华润总公司的批准。

  3、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条及《企业国有产权交易操作规则》第二十一条及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第十九条 

  《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条：

  “在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

  在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”

  及《企业国有产权交易操作规则》第二十一条：

  “企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告”。

  及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第十九条中相关规定：

  “在产权交易市场公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠”。

  （1）中资资产评估有限公司接受宝钢集团有限公司、中海石油投资控股有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，就宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司拟转让所持华泰保险集团股份有限公司股权所涉及的华泰保险集团股份有限公司的股东全部权益进行了评估。根据中资评估出具的《评估报告》，中资评估履行了以下评估程序：“中资评估的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证；对华泰保险集团股份有限公司的经营管理现状、财务及经营计划进行了必要的调查了解；对华泰保险集团股份有限公司所提供的法律性文件、财务记录、经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对委估资产在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值做出了公允的反映。”

  2014年8月27日，上述评估结果经宝钢集团备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z60820140031967）。

  根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》以及公司全资子公司君正化工与交易对方签署的《上海市产权交易合同》，标的资产受让价格不低于出让底价，因此，本次交易不存在低于评估价格的情况。产权交易价格完全按照产权交易合同规定价格足额支付，不存在优惠情形。

  （2）中联资产评估集团有限公司接受华润股份有限公司及华润（集团）有限公司的委托，就华润股份有限公司及华润（集团）有限公司拟转让其所持有的华泰保险集团股份有限公司股权项目之经济行为所涉及的华泰保险集团股份有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估履行了以下评估程序：“评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了清查核实、实地勘查、尽职调查访谈、市场调查与询证、评估估算等，对委估资产在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值做出了公允的反映。”

  2014年7月24日，上述评估结果经中国华润总公司备案，并均取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z53020140011623；Z53020140021624）。

  根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》以及公司全资子公司君正化工与交易对方签署的产权交易合同，标的资产受让价格不低于出让底价，因此，本次交易不存在低于评估价格的情况。产权交易价格完全按照产权交易合同规定价格足额支付，不存在优惠情形。

  （二）本次交易符合《企业国有产权转让操作规则》等相关规定

  1、根据《企业国有产权转让操作规则》第十六条

  《企业国有产权转让操作规则》第十六条：

  “企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行公告。”

  2014年10月11日、10月17日，宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司和华润股份有限公司及华润（集团）有限公司在上海联合产权交易所公开发布产权转让公告，转让其分别持有的华泰保险2.7352%、0.2735%、0.1641%、3.0087%、9.1136%股份。

  2、根据《企业国有产权转让操作规则》第二十五条

  《企业国有产权转让操作规则》第二十五条：

  “意向受让方在信息公告期限内，向产权交易机构提出产权受让申请，并提交相关材料。”

  依据上海联合产权交易所的《产权转让公告》，受让方需满足如下条件：

  “1、意向受让方应为根据注册地法律合法设立并有效存续企业法人或其他法人实体。

  2、意向受让方应根据自身情况符合下列法律法规的相关规定：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《保险公司股权管理办法》以及《关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》以及其他与本次产权交易相关的法律法规、监管规定。

  3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方须最近三年连续盈利，且在递交受让申请时须提供不低于挂牌价格的银行存款证明或有价证券证明（包括债券、货币市场产品），若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点（出具多份证明的时点区间不应超过两个小时）的存款证明。

  4、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。

  5、本项目不接受联合受让主体，且意向受让方不得采取委托（含隐名委托）、信托方式举牌受让。

  6、国家法律、行政法规规定的其他条件。”

  2014年11月14日，公司及全资子公司君正化工依照上海联合产权交易所要求提交了产权受让申请书及相关材料，并取得了上海联合产权交易所出具的《产权受让申请材料接收单》。

  经上海联合产权交易所审核，公司于2014年11月17日和2014年11月18日分别获得本次交易的受让资格确认通知书5份，具体情况如下：

  ■

  3、根据《企业国有产权转让操作规则》第三十一条

  《企业国有产权转让操作规则》第三十一条：

  “通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。”

  根据上海联合产权交易所保证金缴纳要求，公司及全资子公司君正化工收到资格确认书后需在3个工作日内将保证金汇入上海联合产权交易所指定银行账户。

  公司于2014年11月19日将华润股份有限公司、华润（集团）有限公司关于华泰保险股权转让项目的保证金共计30,000万汇入指定银行账户；公司子公司君正化工于2014年11月19日将宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司关于华泰保险股权转让项目的保证金共计20,300万元汇入指定银行账户。2014年11月19日、11月20日公司及全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的保证金收款凭证。

  4、根据《企业国有产权转让操作规则》第三十二条

  《企业国有产权转让操作规则》第三十二条：

  “产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。”

  2014年11月21日，公司收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司366,520,000股股份（占总股本的9.1136%）项目竞价邀请函》。

  2014年11月24日，公司全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司股权项目竞价邀请函》。

  （三）本次交易符合《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》等相关规定

  1、根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第三条

  《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第三条：

  “本办法所称的网络竞价，是指产权转让信息发布期满，产生两个及以上符合条件的竞买人，由产权交易机构依据《产权转让公告》的相关约定和产权标的具体情况，通过产权交易机构建立的网络竞价系统，组织竞买人竞争受让转让标的的行为。网络竞价的方式主要包括多次报价、一次报价、权重报价等。

  本办法所称的竞买人，是指经资格确认，参与网络竞价的意向受让方。

  本办法所称的多次报价，是指在产权交易机构的组织下，竞买人接受转让方确定的交易条件，通过产权交易机构的网络竞价系统进行动态递增报价，将报价最高者确定为受让方的竞价方式。”

  2014年11月24日、11月25日，公司及全资子公司君正化工分别通过上海联合产权交易所领取了交易对方制作完成并经上海联合产权交易所审核通过的《竞价方案》，并依据《竞价方案》要求及竞价交易规定，于11月27日向上海联合产权交易所提交了竞买文件。

  2、根据《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第八条及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第二十二条

  《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》第八条：

  “产权交易机构应当在网络竞价结束后，依据竞价结果出具《竞价结果通知书》，并通知转让方及其经纪会员。

  《竞价方案》、《竞买文件》、《竞价结果通知书》是产权交易合同的组成部分。

  转让方与受让方应当在网络竞价结束后，完成《产权交易合同》的签署。”

  及《上海市产权交易市场管理办法实施细则》(沪国资委产［2009］270号)第二十二条(合同签订及内容)：

  “《上海市产权交易合同(示范文本)》由市工商局、市产管办共同制定。产权经纪机构应当根据《上海市产权交易合同(示范文本)》的适用要求，制作产权交易合同。出让方和受让方达成成交意向后，应当签订产权交易合同。产权经纪机构和产权执业经纪人应当分别在产权交易合同上盖章、签名。”

  2014年11月28日，公司及全资子公司君正化工通过上海联合产权交易所指定的中国产权交易网的竞价系统，通过网络竞价—多次报价的交易方式摘牌成为华泰保险股权项目的受让方，并于当日收到上海联合产权交易所的竞价结果通知书。

  根据《产权转让公告》要求，公司于摘牌完成确定为受让方后3个工作日内与交易对方签署了产权交易合同（产权交易合同，根据《上海市产权交易合同示范文本（2004版）》（2011修订）编制）。

  九、关于公司及时补充披露华泰保险2014年度审计报告的说明

  鉴于本次交易的特殊性，公司无法获得华泰保险最近一期会计报表和审计报告，仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计报告，公司承诺将在2015年6月30日前（含2015年6月30日）补充披露华泰保险2014年度的审计报告并相应提供备考报告。

  十、此次重大资产重组完成后的会计处理

  本次交易完成后，公司及全资子公司君正化工将累计持有华泰保险15.2951%的股权，从最终控制的角度来说，公司将成为华泰保险第二大股东（第一大股东为美国ACE保险集团，其通过安达天平再保险有限公司、安达北美洲保险控股公司、安达美国控股公司累计持有华泰保险20.00%股权）。公司将根据华泰保险的《公司章程》及相关公司治理制度，向华泰保险推荐和提名董事。根据目前的持股比例，预计公司将对华泰保险的经营产生重大影响。

  根据《企业会计准则》，如果购买方对被投资单位具有重大影响，按实际支付的购买价款在长期股权投资科目按权益法进行会计核算。因此，本次投资将计入长期股权投资，后续将采用权益法进行核算。

  十一、关于过渡期的损益安排

  根据本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的盈利或亏损应由公司及全资子公司君正化工承担享有或承担。上述安排具有合理性，具体分析如下：

  （一）根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》及相关附件（含交易合同范本），在评估基准日至交割日这段期间，与华泰集团股份相关的盈利或亏损应有受让方享有或承担。因此，公司及全资子公司君正化工参与本次华泰保险股份转让项目并成为意向受让方，即表示接受产权交易合同；

  （二）交易对方本次就华泰保险股份转让项目已聘请评估机构进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估结果已经反映了未来标的公司的盈利情况，因此与华泰保险相关的盈利或亏损归公司及全资子公司君正化工享有和承担具有商业合理性；

  （三）目前标的公司经营状况良好，处于盈利状态，该安排有利于上市公司股东。

  (下转B109版)

交易对方名称	住所及通讯地址
华润股份有限公司	深圳市南山区
华润（集团）有限公司	香港
宝钢集团有限公司	上海浦东新区
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司	新疆乌鲁木齐市头屯河区
宝钢集团上海五钢有限公司	上海市宝山区
中海石油投资控股有限公司	北京东城区

交易标的	住所及通讯地址
华泰保险集团股份有限公司	北京市西城区金融大街35号

  独立财务顾问