(上接B108版)

  第二章 重大风险提示

  一、本次交易的审批风险

  本次交易不属于《重组办法》第十三条的情形，无需按照《重组办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  公司及子公司君正化工参与华泰保险股权转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。

  根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。

  二、本次交易特殊性引致的风险

  根据上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》，本次竞购成功后，除查阅上海联合产权交易所提供的关于本次股份转让的相关文件以及标的公司和交易对方公开信息，公司及各方中介机构不得对标的公司和交易对方进行其他方式的尽职调查，因此在本次竞价成功后，公司和相关中介机构无法对标的资产和交易对方进行全面深入的尽职调查。如果存在标的公司的产权权属不清晰、交易对方的内部审议程序不完备等有违背于交易对方承诺的情形以及交易对方存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，均可能对上市公司产生重大不利影响。

  三、公司面临资产交付及违约风险

  由于本次交易尚需中国保监会批准，上市公司及全资子公司君正化工与交易对方签署的《上海市产权交易合同》中约定了资产交付安排及违约责任风险，包括但不限于：（1）若在规定期限内华泰保险未收到保监会第一次批准使得交易各方采取终止合同措施时，公司或全资子公司君正化工需赔偿给交易对方相当于交易价款0.5%的终止费用；（2）若自保监会第一次批准之日起，在规定期限内华泰保险未收到保监会第二次批准使得交易各方采取终止合同措施时，公司或全资子公司君正化工需赔偿给交易对方相当于交易价款5%的终止费用。

  因此，若华泰保险本次股份转让项目不能获得保监会批准，从而致使交易各方终止产权交易合同，公司将面临赔偿支付终止费用的风险。

  四、长期股权投资减值风险

  本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成金额较大的长期股权投资。根据2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS2（2014））和《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政策、巨额赔偿等事件以及自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。

  五、本次交易未通过股东大会批准的风险及后续计划

  公司拟召开临时股东大会审议本次重大资产重组事项。公司本次受让华泰保险股份是股东和管理层基于公司自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详细分析后，审慎考虑做出的决策，公司股东和管理层对此决策高度认可，在2014年第一次临时股东大会上，公司以现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股权受让项目，出席该次股东大会的股东合计持有公司表决权股份数量占公司有表决权股份总数的74.42%，相关议案同意股权数量占投票总数比例的99.98%，占公司全部股东的三分之二的表决权均同意本次股权受让项目。其中公司持股5%的股东和持有公司股票的管理层均投赞成票。

  考虑到本次受让项目符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益，且内蒙君正股权高度集中，公司前几大股东高度认可此项交易，本次股权受让事宜获得股东大会认可的可能性很大。

  如果本次交易未获股东大会批准，公司将面临支付违约金和赔偿相关损失的风险；为消除股东大会未获批准带来的不利影响，公司将继续寻找合适的并购标的，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利水平。

  六、本次交易的支付风险

  根据公司与君正化工就华泰保险股权的竞购情况，公司与君正化工受让华泰保险15.2951%股份合计受让款为450,475.08万元，已支付部分为50,300万元，尚需支付部分为400,175.08万元，其中内蒙君正尚需支付部分为233,527.88万元，君正化工尚需支付部分为166,647.20万元。

  公司及全资子公司君正化工就本次交易将面临较大的资金支出，本次交易价款拟全部使用公司及全资子公司君正化工的自有资金，若公司及全资子公司君正化工在保监会第一次批准前出现经营活动产生的现金流量净额低于预期、内部往来款项、账面流动资金不能及时变现等情况，可能会对本次交易按时支付交易价款造成不利影响，从而影响本次交易的顺利实施，触发公司的违约赔偿责任，并对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

  七、标的公司运营风险

  （一）标的公司面临利率风险

  浮动利率工具使标的公司面临现金流量利率风险，而固定利率工具使标的公司面临公允价值利率风险。因此，利率的波动可能对标的公司管理计息金融资产及计息金融负债造成不利影响，并进而可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

  （二）标的公司面临信用风险

  标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致标的公司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公允价值的变化而改变导致的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

  标的公司的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此标的公司没有重大的信用集中风险。

  （三）标的公司面临外汇风险

  标的公司承受的外汇风险主要与美元、欧元和港币有关，除少部分承保、分保和投资业务外，标的公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。外币余额的金融资产和金融负债产生的外汇风险可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  （四）标的公司面临不可预见的巨灾风险

  标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业务产生不利影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的公司的交易对方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

  （五）标的公司面临监管政策、法律法规变动的风险

  标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

  （六）标的公司面临的保险风险

  标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司的经营业务、财务状况造成负面影响。

  （七）标的公司新业务、新销售渠道的拓展及在此过程中与第三方的合作可能使标的公司面临额外的风险和不确定性

  标的公司在已有的业务、渠道基础上不时进入新的业务领域和销售渠道，目前标的公司财险业务的“专属代理人（EA）、经纪重客、电子商务”三大主渠道发展以及健康险、寿险等相关业务渠道的建设，可能需要投入较多的时间和资源。此外，标的公司可能无法按照预期的时间表完成对新业务领域和/或新产品或服务的开发并将其推向市场，并且新产品的定价和盈利目标在市场上未必可行。上述新业务领域和新分销渠道的拓展还可能会对标的公司内控系统的运行效率产生不利影响。此外，在新业务、新分销渠道的拓展中，标的公司通常会与其他公司合作以推广标的公司保险产品及扩大客户基础。这些合作的成功与否具有不确定性，可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

  （八）标的公司面临运营风险

  运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的外部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律或兼管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或差错产生的运营风险。

  （九）标的公司面临声誉受损的风险

  声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保及潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本或影响标的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何对标的公司声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

  第三章 本次交易概况

  一、本次交易的背景与目的

  （一）交易背景

  1、华泰保险股份转让项目在上海联合产权交易所挂牌转让

  （1）华泰保险的股东宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司发起股份转让项目，并在上海联合产权交易所公开挂牌。

  项目标的资产为：华泰保险集团股份有限公司11,000万股股份（占总股本的2.7352%）、华泰保险集团股份有限公司1,100万股股份（占总股本的0.2735%）、华泰保险集团股份有限公司660万股股份（占总股本的0.1641%）、华泰保险集团股份有限公司12,100万股股份（占总股本的3.0087%）。

  上述《产权转让公告》中交易条件中约定：意向受让方提交上述四个项目中任意一个项目受让申请时，应同时提交在上海联合产权交易所信息发布的其他剩余三个项目的项目受让申请，只对其中一个项目提交受让申请无法获得该项目受让资格。

  （2）华泰保险的股东华润股份有限公司、华润（集团）有限公司发起股份转让项目，在上海联合产权交易所公开挂牌。

  项目标的资产为：华泰保险集团股份有限公司36,652万股股份（占总股本的9.1136%）。

  2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式

  为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。

  本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应金融行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。

  （二）交易目的

  本公司所处传统能源化工行业，近年来主营业务逐渐进入成熟期，经营效益保持稳定，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。另一方面，公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股国都证券、天弘基金、乌海银行。截至本报告书出具日，公司分别持有国都证券0.95%股权、天弘基金36%股权、乌海银行3.99%股权。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前景，参与此次华泰保险的股份转让项目并通过市场化竞价最终成为受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。

  二、本次交易的决策过程

  （一）交易进程

  1、2014年10月28日，内蒙君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》、《关于召开内蒙君正2014年第一次临时股东大会的议案》。

  2、2014年11月13日，内蒙君正召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟参与华泰保险集团股份有限公司6.1815%股权转让项目的议案》、《关于公司拟参与华泰保险集团股份有限公司9.1136%股权转让项目的议案》。根据前述议案，同意公司及子公司君正化工参与此项目，并授权公司管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股份转让项目的相关事宜。

  3、2014年11月14日，公司及全资子公司君正化工向上海联合产权交易所提交受让华泰保险股权申请书及相关材料，并收到上海联合产权交易所出具的《产权受让申请材料接收单》。

  4、2014年11月17日、18日，公司及全资子公司君正化工分别收到上海联合产权交易所出具的《受让资格确认通知书（暨交易安排）》。公司及全资子公司君正化工在收到《受让资格确认通知书（暨交易安排）》后3个工作日内，将保证金及举牌服务费支付到上海联合产权交易所指定账户。

  5、2014年11月21日，公司收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司366,520,000股股份（占总股本的9.1136%）项目竞价邀请函》。

  2014年11月24日，全资子公司君正化工收到上海联合产权交易所出具的《华泰保险集团股份有限公司股权项目竞价邀请函》。

  6、2014年11月24日、11月25日，公司及全资子公司君正化工通过上海产权交易所领取了华泰保险股份转让项目网络竞价-多次报价实施方案，并于11月27日提交上述股份转让项目的竞买文件。

  7、2014年11月28日，经过网络竞价—多次报价方式，公司及全资子公司君正化工成为华泰保险股份项目的受让方，并于当日收到上海联合产权交易所的《竞价结果通知书》。公司董事会于当日发布《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于参加华泰保险集团股份有限公司部分股权竞价摘牌结果的公告》。

  8、2014年12月2日，公司公告《内蒙君正关于进入重大资产重组程序的停牌公告》：2014年11月28日，公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司摘牌取得了华泰保险集团股份有限公司9.1136%股份转让项目和6.1815%股份转让项目。上述事项对公司构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月1日起连续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展相关工作，待相关工作完成后及时公告并复牌。

  9、2014年12月1日，公司与华润股份有限公司、华润（集团）有限公司就受让华泰保险36,652万股股份（占总股本的9.1136%）签署了《上海市产权交易合同》。

  2014年12月3日，君正化工分别与宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司、中海石油投资控股有限公司就华泰保险11,000万股股份（占总股本的2.7352%）、1,100万股股份（占总股本的0.2735%）、660万股股份（占总股本的0.1641%）和12,100万股股份（占总股本的3.0087%）签署了《上海市产权交易合同》。

  10、2014年12月30日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）尚需履行的批准程序

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  公司及子公司君正化工参与华泰保险股份转让项目已经出席公司2014年第一次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于最终成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。

  根据交易对方《产权转让公告》、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括华泰保险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。

  三、本次交易的具体方案

  （一）交易概述

  本次交易为公司现金购买资产的行为，根据上海联合产权交易所的相关规定，公司参加了华泰保险9.1136%股份转让项目的竞价；公司全资子公司君正化工参加了华泰保险2.7352%股份、华泰保险0.2735%股份、华泰保险0.1641%股份和华泰保险3.0087%股份共计6.1815%股份转让项目的竞价。竞价结果如下：

  1、内蒙君正以人民币263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份， 转让方为：华润股份有限公司、华润（集团）有限公司；

  2、公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份，转让方为：宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。

  具体的转让股份、转让比例及转让价格如下表所示：单位：万股、万元

  ■

  交易完成后，公司及全资子公司君正化工持有华泰保险15.2951%股份。

  （二）标的资产的交易价格

  根据交易对方在上海联合产权交易所披露的《产权转让公告》及其按照相关规定制作的竞价实施方案，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》，经过网络竞价-多次报价的竞价方式，以263,527.88万元摘牌取得了华泰保险9.1136%股份，公司全资子公司君正化工以人民币186,947.2万元摘牌取得了华泰保险6.1815%股份。

  截至2014年9月末，内蒙君正未经审计的净资产为640,258.28万元，本次交易总金额为450,475.08万元，占公司净资产比例为70.36%。

  （三）收购资金来源

  本次交易的资金来源为自有资金。

  （四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排

  关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司及全资子公司君正化工与交易对方的产权交易合同中有明确的描述，详情参见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”。

  四、本次交易前后公司的股本变化情况

  本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买华泰保险合计15.2951%的股份的成交金额为450,475.08万元，内蒙君正2013年末经审计净资产金额为589,329.51万元，成交金额占内蒙君正2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

  本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易属于市场化产业并购

  华泰保险属于金融行业中的保险子行业，主要从事产险、寿险和资产管理产品的研发和销售。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，内蒙君正将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

  本次交易为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司经过上海联合产权交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定华泰保险股份转让项目的受让人。

  公司及全资子公司君正化工依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海联合产权交易所企业国有产权转让网络竞价实施办法》、《上海市产权交易市场管理办法实施细则》等法律法规，通过中国产权交易报价网网络竞价-多次报价系统参与竞价，并成为华泰保险股份转让项目的受让人。

  因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  九、公司董事会对本次交易的表决情况

  1、2014年12月30日，内蒙君正召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  第四章 交易各方

  一、上市公司基本情况

  （一）公司概况

  公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司

  英文名称：Inner Mongolia Junzheng Energy & Chemical Industry Co., Ltd.

  股票简称：内蒙君正

  股票代码：601216

  公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  法定代表人：黄辉

  注册资本：204,800万元

  注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区

  营业执照注册号：150300000004992

  经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。

  （二）公司设立及历史沿革

  1、2003年2月，公司前身乌海市海神热电有限责任公司设立

  乌海市海神热电有限责任公司由博华资产管理有限公司、乌海市慧通实业有限公司、乌海市海神煤炭集团公司共同出资设立，注册资本20,000万元。乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验[2003]8号《验资报告》，对海神热电设立时各股东的出资进行了审验。

  2003年2月16日，海神热电在乌海市工商行政管理局注册领取了注册号为1503042000131号的《企业法人营业执照》。

  公司成立后，海神热电的股权结构如下：

  ■

  2、2004年股权转让

  2004年3月6日，博华资产与博弘国际签订了《股权转让协议》，博华资产将其持有海神热电的45%的股权转让给博弘国际。海神热电根据上述变更相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：

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  注：2004年12月29日，慧通实业更名为“乌海市君正科技产业有限责任公司”。

  3、2005年股权转让

  2005年6月1日，海神集团与廊坊嘉恒实业有限公司签订了《股权转让协议》，海神集团将其持有的海神热电15%的股权全部转让给廊坊嘉恒，但未及时办理工商变更手续；2007年12月10日，为完成资产过户，海神集团与廊坊嘉恒实业有限公司签订了《股权转让协议》，海神集团将其持有的海神热电15%的股权全部转让给廊坊嘉恒。同日，海神热电通过股东会决议同意该等转让。海神热电根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：

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  4、2007年更名及增资扩股

  2007年7月25日，博弘国际更名为“君正国际投资（北京）有限公司”。

  2007年12月17日海神热电股东会通过决议：公司更名为“乌海市君正能源化工有限责任公司”，同时将注册资本由20,000万元增加至52,000万元人民币，其中君正国际以货币认缴14,400万元人民币，君正科技以货币认缴12,800万元人民币，廊坊嘉恒以货币认缴4,800万元人民币。

  2007年12月20日，北京立信会计师事务所出具北京立信（蒙）验【2007】011号《验资报告》，对前述出资进行了审验。

  2007年12月25日，君正有限在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为150304000000891号的《企业法人营业执照》：公司名称：乌海市君正能源化工有限责任公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币52,000万元；企业类型：有限责任公司。

  本次变更后，君正有限的股本结构为：

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  5、2007年股权转让

  2007年12月27日，君正国际与杜江涛签订了《股权转让协议》，君正国际将其持有的君正有限45%的股权全部转让给杜江涛。君正科技分别与内蒙古凯德伦泰投资有限公司及卢信群等11名自然人签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限的部分股权转让给凯德伦泰及卢信群等11名自然人。同日，廊坊嘉恒与田秀英签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限15%的股权全部转让给田秀英。君正有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，君正有限的股权结构如下：

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  6、2008年9月整体变更为股份公司

  2008年8月10日，立信会计师事务所对截止2008年6月30日君正有限财务状况进行了审计，并出具信会师报字【2008】第80056号《审计报告》。截止2008年6月30日，公司总资产合计2,203,766,214.94元，负债合计1,387,042,781.05元，所有者权益合计816,723,433.89元。

  2008年8月15日君正有限临时股东会决议：“由公司全体股东作为发起人，以变更基准日2008年6月30日公司经审计的净资产折成股本，将公司整体变更为股份有限公司。与会股东对立信会计师事务所信会师报字【2008】第80056号《审计报告》的审计结果予以确认；依《公司法》第96条的规定，按照1:0.6367的折股比例，将变更基准日2008年6月30日公司净资产816,723,433.89元折合为股份有限公司股本52,000万股，公司注册资本为52,000万元。”

  2008年8月15日，君正有限全体股东签署《发起人协议》约定，依《公司法》第96条的规定，按照1:0.6367的折股比例，将变更基准日2008年6月30日公司净资产816,723,433.89元折合为股份有限公司股本52,000万股，各发起人持股比例不变。

  2008年9月15日，立信会计对拟设立的君正股份（筹）截止2008年6月30日的注册资本实收情况进行了审验，出具信会师报字【2008】第80059号《验资报告》。

  2008年9月23日，公司在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币52,000万元；实收资本人民币52,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：电力生产；电力及其相关产品的销售；商业贸易；铁合金；PVC树脂等化工产品；供电及供热。

  整体变更为股份有限公司后，君正股份的股权结构如下：

  ■

  7、2011年首次公开发行股票

  2011年1月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]122号）核准，公司公开发行股票12,000万股，发行价格为每股人民币25.00元。

  立信大华会计师事务所有限公司已于2011年2月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2011]008号《验资报告》。

  2011年5月15日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币64,000万元；实收资本人民币64,000万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  8、2012年增资扩股2012年5月3日，公司召开2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，公司以截止2011年12月31日总股本64,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，合计转增64,000万股，转增股本后公司总股本变更为128,000万股。公司2011年度利润分配方案已于2012年5月29日实施完毕。

  2012年9月21日，内蒙君正股东大会通过决议：公司拟对注册资本进行修改，由64,000万元增加至128,000万元人民币。

  2012年11月1日，大华会计师事务所出具大华验字【2012】293号《验资报告》，对前述资本公积转增股本事项进行了审验。

  2012年12月17日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币128,000万元；实收资本人民币128,000万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  9、2014年增资扩股

  2014年6月16日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，公司以截止2013年12月31日总股本128,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，合计转增76,800万股，转增股本后公司总股本变更为204,800万股。

  2014年7月16日，公司取得乌海市工商行政管理局核发的注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：黄辉；注册资本人民币204,800万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （三）最近三年控股权变动情况

  最近三年公司控股权未发生变化。

  （四）控股股东及实际控制人

  公司现有股东中，乌海市君正科技产业有限责任公司持有公司50,182.4万股份，占总股本24.50%。君正科技成立于2003年2月12日；注册资本50,000万元人民币；经营范围：商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。主要股东为杜江涛、郝虹和杜江波。其中，郝虹与杜江涛为夫妻关系，杜江波为杜江涛兄弟。

  杜江涛先生直接持有公司74,880万股，占公司总股本的36.57%。因此，杜江涛先生直接间接持有公司合计125,062.4万股，占总股本61.07%，为公司实际控制人，其简历如下：

  杜江涛：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中国农工民主党党员。杜江涛先生曾任北京君正投资管理顾问有限公司董事长、总经理，君正国际投资（北京）有限公司董事长，兵器财务有限责任公司董事，政协内蒙古自治区第十届委员会委员，农工党乌海市委员会副主席，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事长，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长等职务，现任北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长，北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长。

  杜江涛先生为内蒙古君正能源化工股份有限公司及北京博晖创新光电技术股份有限公司实际控制人，并担任全国政协第十二届委员会委员、中国农工民主党第十五届中央经济金融工作委员会副主任、全国工商联执行委员、中国初级保健基金会理事、中欧协会第三届理事会理事、内蒙古自治区工商联副主席、北京理工大学教育基金会理事。

  （五）主营业务情况和主要财务数据

  1、公司主营业务发展情况

  公司主要从事电力、聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁等产品的生产和销售。目前，公司属于国内较少的完整拥有“煤-电-氯碱化工”及“煤-电-特色冶金”一体化产业链的循环经济企业。

  公司主要产品为聚氯乙烯树脂、硅铁、煤和烧碱。2011年、2012年、2013年、2014年1-9月公司营业收入分别为370,795.51万元、364,914.27万元、346,156.69万元及351,717.61万元。

  2、公司最近三年一期的主要财务指标

  根据《内蒙君正审计报告》及内蒙君正2014年三季报，公司最近三年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （六）最近三年重大资产重组情况

  最近三年公司未进行重大资产重组。

  二、交易对方

  关于本节“交易对方情况”信息来源于全国企业信用信息公示系统网站和交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》，特此说明。

  （一）交易对方情况

  本次交易对方为华润股份有限公司、华润（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司和中海石油投资控股有限公司。

  1、华润股份有限公司

  公司名称：华润股份有限公司

  经济类型：国有控股企业

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  法定代表人：傅育宁

  注册资本：1,646,706.35万元人民币

  注册地址：深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼

  营业执照注册号：100000000037957

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。

  根据华润股份向上海联合产权交易所提供的文件，华润股份有限公司此次产权转让行为已经中国华润总公司批准。

  2、华润（集团）有限公司

  公司名称：华润（集团）有限公司

  英文名称：China Resources (Holdings) Company Limited

  经济类型：国有独资公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：傅育宁

  注册地址：香港

  公司编号：0126089

  经营范围：日用消费品制造与分销；医药产品生产及贸易，相关技术研发、服务；地产及相关行业；基础设施及公用事业。核心业务包括消费品（含零售、啤酒、食品、饮料）、电力、地产、医药、水泥、燃气、金融等。

  根据华润（集团）向上海联合产权交易所提供的文件，华润（集团）有限公司此次产权转让行为已经中国华润总公司批准。

  3、宝钢集团有限公司

  公司名称：宝钢集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资)

  法定代表人：徐乐江

  注册资本：5,279,110.1万人民币

  注册地址：浦东新区浦电路370号

  营业执照注册号：310000000008029

  组织机构代码证：13220082-1

  税务登记证号：310113132200821

  经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  根据宝钢集团向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团有限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。

  4、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  公司名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈忠宽

  注册资本：774,752.9843万人民币

  注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

  营业执照注册号：650000030000173

  组织机构代码证：22860110-1

  税务登记证号：65106228601101

  经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  根据八一钢铁向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。

  5、宝钢集团上海五钢有限公司

  公司名称：宝钢集团上海五钢有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：邱三龙

  注册资本：78,153.0万人民币

  注册地址：宝山区同济路303号

  营业执照注册号：310113000700963

  组织机构代码证：13220240-5

  税务登记证号：310113132202405

  经营范围：各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰；国内贸易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；劳务服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

  根据上海五钢向上海联合产权交易所提供的文件，宝钢集团上海五钢有限公司此次产权转让行为已经宝钢集团有限公司批准。

  6、中海石油投资控股有限公司

  公司名称：中海石油投资控股有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：吴孟飞

  注册资本：174,426.776986万人民币

  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号

  营业执照注册号：100000000034645（2-2）

  组织机构代码：71092749-2

  税务登记证号：120118710927492

  经营范围：实业投资；资产受托管理

  根据中海石油向上海联合产权交易所提供的文件，中海石油投资控股有限公司此次产权转让行为已经中国海洋石油总公司批准。

  （二）其他事项说明

  1、交易对方与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。

  2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次交易对方不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  第五章 交易标的

  一、交易标的基本情况

  （一）概况

  公司名称：华泰保险集团股份有限公司

  成立日期：1996年8月29日

  经济类型：国有参股企业

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册资本：402,168.8622万人民币

  法定代表人：王梓木

  注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦

  营业执照注册号：100000400011693（1-1）

  组织机构代码：10002375-2

  税务登记证号：110102100023752

  经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。

  截至本报告书出具日，华泰保险组织结构如下：

  ■

  （二）历史沿革

  下述历史沿革的信息来源于《华泰保险审计报告》以及华泰保险官方网站所披露的华泰保险年度报告及相关信息，特此说明。

  1、1996年8月，华泰保险成立

  1996年1月22日，中国人民银行银复[1996]39号批复，批准华泰财产保险股份有限公司筹建，筹备组办公地点设在新大都饭店。

  1996年8月23日，中国人民银行银复[1996]256号批复，批准华泰财产保险股份有限公司开业。同时华泰保险领取了中华人民共和国保险机构法人许可证。8月29日，华泰保险领取了经国家工商局批准的营业执照，获得了正式法人资格。至此，华泰保险前身华泰财产保险股份有限公司由中国建筑工程总公司、中国船舶工业总公司、中国海洋石油总公司、中国华北电力集团公司、中国华润总公司、中国远洋运输（集团）公司等63家大型企业和企业集团在北京发起设立成立，实收资本13.33亿元。

  2、2002年7月，引入美国ACE保险集团作为股东并建立战略合作伙伴关系

  2002年7月，安达天平再保险有限公司、安达北美洲保险控股公司及安达美国控股公司受让部分股东转让的股权成为华泰保险股东，分别持有华泰保险13,300万股、8,170万股及8,000万股股份，持股比例为10%、6.13%及6%。至此，华泰保险成为外资参股的保险公司。

  3、2006年5月，股权转让

  2006年5月，华润（集团）有限公司受让华润股份有限公司持有华泰保险股份3,825万股，持股比例2.87%。

  4、2007年12月，增加注册资本

  2007年9月19日，华泰保险召开2007年第二次临时股东大会会议，决议增加注册资本人民币5,000万元，新增注册资本由深圳国际信托投资有限责任公司认缴，变更后的注册资本为人民币13.83亿元。

  保监会于2007年12月29日以保监发改[2007]1681号文批准增资。

  5、2010年7月，增加注册资本

  2010年5月11日，华泰保险召开第五届董事会第八次会议，决议以2009年12月31日的总股本13.83亿股为基数，按照每10股送12股红股的比例向全体股东派送股票股利，共计增加股本16.596亿元。

  本次分配后，华泰保险注册资本金由人民币13.83亿元增加至30.426亿元，股东结构保持不变。

  保监会于2010年7月20日以保监发改[2010]875号文批准增资。

  6、2011年9月，完成集团化改组

  2010年12月8日，华泰保险集团化改组方案获得中国保监会批复（保监发改[2009]1494号），同意华泰保险更名为华泰保险控股股份有限公司并独家发起设立华泰财产保险有限公司。

  2011年5月30日，经中国保监会批准，国家工商局核准，华泰财产保险股份有限公司正式更名为华泰保险控股股份有限公司，完成了集团化改组的第一步。

  2011年9月20日，经中国保监会批准，国家工商局核准，华泰保险控股股份有限公司更名为华泰保险集团股份有限公司，华泰保险集团化改组完成。

  7、2013年3月，定向增发增加注册资本

  2013年2月，根据华泰保险2012年第五次临时股东大会1号决议，华泰保险增加注册资本人民币92,592.069万元。

  本次增资已获得保监会保监发改[2013]31号《关于华泰保险集团股份有限公司变更注册资本的批复》的批准，并由普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具了普华永道中天北京验字（2013）第014号验资报告。

  2013年3月5日，华泰保险完成工商变更，注册资本金由30.426亿元增加为39.6852069亿元。

  8、2013年12月，增加注册资本

  2013年8月，根据华泰保险2013年第一次临时股东大会3号决议，华泰保险增加注册资本人民币5,316.7932万元。

  2013年10月，本次增资获得保监会保监发改[2013]367号《关于华泰保险集团股份有限公司变更注册资本的批复》的批准，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第230041号验资报告，变更后华泰保险注册资本为人民币402,168.8622万元，已办理相关工商变更手续。

  二、交易标的股权结构及控制关系

  （一）股权结构

  截至本报告书签署日，华泰保险的股权结构如下：

  ■

  资料来源：保监会网站

  （二）交易标的子公司情况

  下述华泰保险子公司的信息来源于《华泰保险审计报告》、《评估报告》以及全国企业信用信息公示系统，特此说明。

  截至本报告书签署日，华泰保险共有6家控股子公司和2家孙公司，具体情况如下：

  1、华泰财产保险有限公司

  公司名称：华泰财产保险有限公司

  成立日期：2011年7月29日

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：300,000.0万人民币

  法定代表人：赵明浩

  住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路68号1号楼五层F、G区

  经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险拥有华泰财险100%股权。

  2、华泰人寿保险股份有限公司

  公司名称：华泰人寿保险股份有限公司

  成立日期：2005年3月22日

  公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

  注册资本：273,250.0万人民币

  法定代表人：王梓木

  住所：金融大街35号国际企业大厦B座10层

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  华泰保险持有华泰人寿68.52%的股权。

  3、华泰资产管理有限公司

  公司名称：华泰资产管理有限公司

  成立日期：2005年1月18日

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：60,060.0万人民币

  法定代表人：赵明浩

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险持有华泰资产81.82%的股权。

  4、华泰保险销售有限公司

  公司名称：华泰保险销售有限公司

  成立日期：2011年4月19日

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  注册资本：5,000.0万人民币

  法定代表人：丛雪松

  住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路68号1号楼五层C区

  经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘察和理赔，中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险持有华泰保险销售有限公司100%的股权。

  5、华泰伟业上海保险代理有限责任公司

  公司名称：华泰伟业上海保险代理有限责任公司

  成立日期：2011年5月10日

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  注册资本：200.0万人民币

  法定代表人：廖迎辉

  住所：上海市浦东新区秀浦路68号1号楼3层I区

  经营范围：在上海市行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险持有华泰伟业上海保险代理有限责任公司100%的股权。

  6、华泰伟业上海保险经纪有限责任公司

  公司名称：华泰伟业上海保险经纪有限责任公司

  成立日期：2011年10月11日

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  注册资本：1,000.0万人民币

  法定代表人：丛雪松

  住所：上海市浦东新区康桥镇秀浦路68号1号楼五层B区

  经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续，协助被保险人或受益人进行索赔，再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务，中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华泰保险持有华泰伟业上海保险经纪有限责任公司100%的股权。

  7、华泰世博置业有限公司

  公司名称：华泰世博置业有限公司

  成立日期：2013年9月24日

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：10,000.0万人民币

  法定代表人：梁永明

  住所：上海市浦东新区成山路855弄17号301B室

  经营范围：房地产开发经营，房地产咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），资产管理，实业投资，会展服务，从事金融科技领域内的技术服务，自有设备租赁（除金融租赁）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  华泰财险直接持有华泰世博置业有限公司100%股权。华泰世博置业有限公司为华泰保险孙公司。

  8、华泰资产管理（香港）有限公司

  公司名称：华泰资产管理(香港)有限公司

  英文名称：Huatai Asset Management (Hong Kong) Company Limited

  公司编号：1142926

  成立日期：2007年6月20日

  公司类型：私人股份有限公司

  住所：香港

  注册资本：1,500万港元

  2007年11月30日，根据保监会批复文件（保监国际〔2007〕1513号），同意华泰资产管理有限公司在香港成立华泰资产管理（香港）有限公司，并成为该公司唯一出资人。

  华泰资产管理（香港）有限公司为华泰保险集团孙公司。

  三、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

  本次交易不涉及标的公司其他股东是否放弃行使优先购买权的情况。

  四、标的公司主营业务情况

  （一）标的公司所处行业监管情况

  保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。此外，境内保险业还接受人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。

  目前，我国保险行业的法律法规体系主要由1995年颁布并于2002年、2009年两次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内容包括但不限于如下：

  （下转B110版）