（上接B10版）

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）非经常性损益

  报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）净资产收益率及每股收益

  报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （五）管理层讨论与分析

  1、财务状况

  （1）资产负债状况

  公司主营业务是各类棉袜的生产及销售，非流动资产占比基本稳定，符合公司的经营情况。2012年末、2013年末和2014年6月末，公司资产总额较上年增加9,785.22万元、13,671.69万元和8,912.08万元，主要来源系经营积累和银行融资。

  公司流动资产逐年递增，主要系随着公司生产经营规模的扩大，应收账款、存货和其他流动资产增加所致。公司流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款及存货等，变现能力较强。

  （2）偿债能力和现金流量情况

  ①偿债能力分析

  报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

  ■

  A、总体负债水平

  报告期内，母公司的资产负债率由2011年末的64.50%降至2014年6月末的54.80%；同时，报告期内各年年末公司的合并资产负债率较低，均在60%以下。因此，公司总体负债规模和资产负债率水平始终处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。

  B、偿债能力分析

  报告期内，公司流动比率和速动比率较低，主要系公司因生产经营规模持续扩大，在长期资产上投入较多，流动资产占比较小；同时，公司以流动负债作为主要融资手段，流动负债占比较高。2012末流动比率和速动比率较上年末略有上升，主要系公司负债结构变化，长期负债占比增加所致。2013年末和2014年6月末流动比率和速动比率较2012年末有所下降，主要原因系流动负债增长较快，包括：①公司经营规模扩大，资金需求增加，相应的短期借款增加；②公司部分长期借款一年内即将到期，转入一年内到期的非流动负债，导致流动负债增加；③2013年11月20日公司召开第二届董事会第九次会议，表决通过了《关于利润分配的议案》，拟分配现金股利3,000万元，使得2013年末公司应付股利较上年增加3,000万元。

  公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

  ②现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于现金支出的主要来源。由于公司销售收入逐年增长，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛，有力地支持了公司扩大生产规模和收购子公司少数股权。

  2、盈利能力

  （1）营业收入

  报告期内，公司营业收入构成情况如下：

  ■

  由上表可见，公司正处于业务扩张期，2012年和2013年的营业收入分别较上年增长了11.88%和25.55%。从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。

  （2）主营业务收入

  ①按产品分类主营业务收入分析

  报告期内，公司主营业务收入产品分布情况如下：

  ■

  由上表可见，公司的主营业务收入全部来自各类棉袜的销售。报告期内，公司专注于各类棉袜的生产与销售，强化了与众多国际客户的合作，使得主营业务收入持续稳定增长。

  短筒袜和中筒袜是公司的主导产品，报告期内合计销售收入占主营业务收入的比例分别为82.45%、82.76%、74.60%和90.38 %，由于公司积极开拓客户，2013年公司对冈本的长筒袜销售大幅提升，导致短筒袜和中筒袜的销售占比相应下降。2014年1-6月，短筒袜和中筒袜销售占比大幅度提升，主要原因系长筒袜以秋冬款居多，客户向公司的长筒袜采购多集中于下半年。

  ②按地区分类主营业务收入分析

  报告期内，公司主营业务收入地区分布情况如下：

  ■

  从上表可见，公司产品以外销为主，报告期内，公司不断加大海外市场开拓力度，外销收入稳步增长。报告期内，公司出口收入分别为37,189.62万元、41,152.37万元、47,884.18万元和25,421.95万元，占主营业务收入的比例分别达到94.08%、93.11%、86.44%和88.55%。其中，日本市场和欧洲市场是公司出口的主要市场，报告期内合计占主营业务收入的比例分别为82.35%、79.43%、73.99%和77.28%。

  报告期内，内销收入占比较低，但增长速度较快，主要系公司的主要客户冈本、迪卡侬、道步等公司在国内扩张，带动了公司棉袜在国内市场的销售。2012年，公司开始尝试销售自主品牌棉袜，2012年自主品牌棉袜销售收入为340.02万元，2013年自主品牌棉袜销售收入为855.00万元，2014年1-6月自主品牌棉袜销售收入为 373.78 万元。

  （3）利润的主要来源

  报告期内，公司主营业务产品的毛利构成情况如下：

  ■

  3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  截至报告期末，公司资产规模已达7.50亿元，净资产规模已达3.26亿元，报告期内公司的资产收益能力较高，2013年加权平均净资产收益率已达26.84%；报告期内公司应收账款周转率较高，保障了公司资金的及时回笼，现金流量状况良好，不存在较大的违约和偿债风险。较大的资产规模和优秀的资产质量为公司的后续发展、融资提供了有力的保障，也使公司具备了良好的财务优势。

  公司自设立以来专注于各类棉袜的生产与销售，公司的营业收入和利润主要来源于棉袜销售。公司机器装备先进，生产规模较大，且与众多国际品牌商进行长期紧密的合作。报告期内，公司毛利率始终处于较高水平，盈利能力良好。

  未来，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大现有棉袜产品的产能，提升产品的档次，进一步巩固和扩大公司在生产规模、技术研发、客户资源等方面的优势，提高公司的综合竞争力和盈利能力，提升公司的知名度和影响力。

  （六）股利分配政策

  1、报告期内股利分配政策

  根据股份公司《章程》，现行利润分配政策如下：

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  2、本次发行后的股利分配政策

  根据公司2012年第一次临时股东大会决议通过并经2014年第二次临时股东大会修改的《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配顺序及政策为：

  （1）利润分配顺序

  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  ①弥补以往年度的亏损；

  ②提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

  ③提取任意公积金；

  ④支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

  （2）利润分配政策

  ①公司利润分配遵循以下基本原则：

  A、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润(合并报表口径)的20%向股东分配股利；

  B、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  C、公司优先采用现金方式分配股利。

  ②公司利润分配具体政策如下：

  A、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  B、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并报表口径）的20%：

  a、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

  b、公司当年经审计资产负债率(母公司)超过70%；

  c、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

  重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

  C、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  D、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

  ③公司利润分配方案的审议程序如下：

  A、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。

  董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  B、公司因出现前述规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  ④公司利润分配方案的实施：股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。

  ⑤公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

  ⑥公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  ⑦股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  4、本次发行前滚存利润的分配安排

  经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

  （七）控股子公司情况

  1、杭州健盛袜业有限公司

  杭州健盛袜业有限公司于2000年12月18日在杭州市工商行政管理局萧山分局注册成立。截至本招股意向书签署日，杭州健盛的注册号为330181400000898；注册资本及实收资本为6,509.0595万元；法定代表人张茂义；住所为萧山经济技术开发区金一路111号；经营范围：生产各类袜子。

  截至本招股意向书签署日，健盛集团持有杭州健盛100%的股权。

  截至2014年6月30日，杭州健盛经审计的总资产15,256.70 万元、净资产8,034.59万元，2014年1至6月的净利润466.91万元。

  2、杭州乔登针织有限公司

  杭州乔登针织有限公司原名冈本袜业（杭州）有限公司，于2009年2月11日在杭州市工商行政管理局萧山分局注册成立。截至本招股意向书签署日，杭州乔登的注册号为330181400004911；注册资本及实收资本为5,4 63.1697万元；法定代表人郭向红；住所为萧山经济技术开发区桥南区九号路以西、北环路以南；经营范围：生产：袜子；销售：本公司生产的产品。

  截至本招股意向书签署日，健盛集团持有杭州乔登100%的股权。

  截至2014年6月30日，杭州乔登经审计的总资产12,452.41万元、净资产6,084.62万元，2014年1至6月的净利润392.40万元。

  3、浙江健盛集团江山针织有限公司

  江山针织于2010年9月8日在江山市工商行政管理局注册成立。截至本招股书签署日，江山针织的注册号为330881000027076；注册资本及实收资本为3,000万元；法定代表人张茂义；住所为江山市贺村镇十里牌55号；经营范围：袜子和辅料的生产及销售。

  截至本招股意向书签署日，健盛集团持有江山针织100%的股权。

  截至2014年6月30日，江山针织经审计的总资产18,164.00万元、净资产3,412.19万元，2014年1至6月净利润620.35万元。

  4、江山思进纺织辅料有限公司

  江山思进纺织辅料有限公司原名江山市三合刺绣有限责任公司，于1998年7月31日在江山市工商行政管理局注册成立。截至本招股意向书签署日，江山思进的注册号为330881000003140；注册资本及实收资本为600万元；法定代表人胡天兴；住所为江山市经济开发区；经营范围：橡筋线、氨纶线、刺绣、袜子的加工、生产、销售。

  截至本招股意向书签署日，健盛集团持有江山思进100%的股权。

  截至2014年6月30日，江山思进经审计的总资产2,894.91万元、净资产1,582.70万元，2014年1至6月的净利润494.26万元。

  5、易登国际公司

  易登国际于2004年12月16日在英属维尔京群岛成立。易登国际的注册号为630674；注册资本及实收资本为10,000美元；法定代表人张茂义；住所为P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BVI；经营范围为批发贸易。公司对于易登国际的境外投资，已取得商务部颁发的“商境外投资证第3300201100318号”《企业境外投资证书》。

  截至本招股意向书签署日，健盛集团持有易登国际100%的股权。

  截至2014年6月30日，易登国际经审计的总资产2.18万元、净资产2.18万元，2014年1至6月的净利润-0.08万元。

  6、泰和裕国际有限公司

  泰和裕于2010年11月8日在中国香港注册成立。泰和裕的注册号为1525662；注册资本及实收资本为100万美元；法定代表人张茂义；住所为807 Fortress Tower, 250 Kong’s Road, North Point, HK；经营范围：纺织品进出口贸易及相关行业投资。公司对于泰和裕的境外投资，已取得商务部颁发的“商境外投资证第3300201000419号”《企业境外投资证书》。

  截至本招股意向书签署日，健盛集团持有泰和裕100%的股权。

  截至2014年6月30日，泰和裕经审计的总资产2,616.00万元、净资产2,593.60万元，2014年1至6月的净利润508.34万元。

  7、江山易登针织有限公司

  江山易登于2005年8月19日在衢州市工商行政管理局注册成立。截至本招股意向书签署日，江山易登的注册号为330800400000337；注册资本及实收资本为500万美元；法定代表人郭向红；住所为浙江省江山市虎山街道城南江电路30号；经营范围：袜子、服装、纺织辅料的生产、加工和销售。

  截至本《招股意向书》签署日，健盛集团持有江山易登75%的股权，泰和裕持有江山易登25%的股权。

  截至2014年6月30日，江山易登经审计的总资产10,935.99万元、净资产6,346.93万元，2014年1至6月的净利润972.86万元。

  8、越南健盛

  越南健盛的注册资本为1000万美元；法定代表人兼总经理张茂义；住所为越南海防市庭武-吉海经济区的水源县，海防VSIP服务、工业及都市区，17路2号；经营范围：袜子生产。

  截至2014年6月30日，越南健盛经审计的总资产1,588.47万元、净资产512.45万元，2014年1至6月的净利润-14.82万元。

  第四节 募集资金运用

  一、本次发行募集资金运用概况及其依据

  根据公司2014年第三次临时股东大会、2014年第五次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议并通过关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  根据公司2014年第三次临时股东大会决议，募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。

  公司已根据相关法律法规，制定了《募集资金专项存储及专项使用管理制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，并将严格按照相关规定管理和使用募集资金。

  二、募集资金投资项目前景分析

  本次发行募集资金投资项目符合发行人主营业务的发展方向，是本公司业务开拓计划的重要组成部分。本次发行募集资金投资项目将在发行人现有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上由发行人及全资子公司自主实施。

  本次发行募集资金拟投入的“年新增1,200万双高档棉袜生产线技改项目”、“年新增7,800万双中高档棉袜生产线技改项目”均是在现有棉袜生产的基础上，通过提升产品档次和扩充产能，使公司市场地位得到进一步的巩固与发展。

  通过以上两个项目的实施，公司将进一步提高生产能力、优化和完善产品结构、巩固和保持技术领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。通过补充营运资金项目将进一步提高公司的营运能力，提高公司短期的流动比率和速动比率，降低短期资金偿债压力，改善公司整体财务状况。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、业务风险

  （一）宏观经济波动及贸易保护主义导致公司业绩下滑的风险

  公司产品以出口为主，目前主要销售给日本、欧洲以及大洋洲市场。报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重保持在85%以上，因此，全球经济环境变化、进口国贸易保护主义等将对公司的经营成果产生较大影响。随着欧洲主权债务危机的持续以及全球经济复苏的不确定，欧洲以及其他市场的贸易保护主义有所抬头，由此可能引发的欧盟等经济体对包括中国在内的贸易顺差国采取反倾销、反补贴争端、实施技术性贸易壁垒等将可能导致公司产品在国际市场上竞争力下降，从而使公司的生产经营受到不利影响，投资者应充分关注由此导致的风险。

  （二）经营模式的风险

  公司主要采用ODM、OEM的生产模式，与冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商建立了良好的长期业务合作关系，为其生产PUMA、FILA、MIZUNO、NEW BALANCE、LEE、LOTTO、ADIDAS、TOMMY HILFIGER等品牌及卖场自有品牌棉袜产品。但如果公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱公司的议价能力，或导致客户减少对公司的订单数量，则将对公司的经营产生影响。

  （三）产品价格波动的风险

  报告期内，受纱线等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，棉袜产品的销售价格也在不断调整。若未来受各种因素制约，在棉袜生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。

  （四）主要原材料价格波动的风险

  公司生产所需的主要材料是色纱、坯纱等纱线，材料成本约占生产成本的55%-70%，而棉花则是纱线的主要原材料。棉花价格的波动将直接影响公司产品的成本，给公司带来一定的经营风险。

  受产棉地区天气、世界棉花供求形势等多重因素影响，2010-2011年期间棉花价格出现剧烈波动，受此影响，公司采购的纱线价格也起伏较大。虽然在纱线价格波动剧烈时公司可以向客户协商临时变更售价，但仍无法完全避免原材料价格波动带来的风险。

  主要材料价格的波动给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。

  （五）客户集中度高的风险

  本公司采用ODM、OEM的方式，为国际厂商生产各类棉袜，报告期内客户主要为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商，呈现主要客户较为集中的特点。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的80%以上。虽然公司前五大客户相对稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与这些优质客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售占营业收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，或主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，公司的营业收入增长将受到较大影响。

  2013年下半年，由于公司开始逐步增加与伊藤忠下游客户的直接交易，从而导致公司与伊藤忠的交易量大幅降低。近几年来，公司对伊藤忠的销售约占公司销售总额的10%左右，如对新开拓客户的销售不能弥补与伊藤忠交易量的降低，则对公司的未来业绩将产生一定的影响。

  针对客户集中度较高的问题，公司拟采取以下措施：

  （1）持续扩大产能，满足客户需求

  （2）加大营销力度，积极开拓市场，增加新客户，同时挖掘现有中小客户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。

  （3）转变合作方式，变间接合作为直接合作，如争取与日本的UNIQLO、JUSCO、YITO-YOKADO、无印良品等著名零售商和欧美的ADIDAS等知名品牌的合作关系在之前间接合作的基础上，增加直接合作，不但可以提升公司的市场占有率和市场知名度，还能分散客户集中度。

  （4）加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使公司的产品除能满足普通市场的需要外，还能满足特种市场需求，从而适应更多细分市场的需求，降低客户集中度高所带来的风险。

  （5）逐步扩大公司自有品牌产品的销售，尝试进入国内中高端棉袜市场，也能在一定程度上降低主要客户集中度。

  （六）客户认证的风险

  报告期内，公司主要为国际品牌生产棉袜，产品必须要通过知名品牌极为严格的生产资质认证（即“验厂”）。如果客户的验厂标准发生变化（增加或者修订），而公司未能马上予以应对，则公司可能丧失相关品牌或客户的认可，将给公司产品销售带来影响。

  （七）产品发生质量问题的风险

  国际品牌对于产品的质量要求较高且不同国家对产品质量的要求也不尽相同，一旦产品出现质量问题，对供应商会执行索赔、减少订单甚至终止合作等处罚，虽然公司已在质量控制上建立了一套完整、严格的制度，可以有效防范产品质量事故，目前尚未出现因质量问题与客户发生纠纷，但不排除因产品质量问题可能会对公司经营产生不利影响。

  另外，公司产品的质量取决于主要原材料纱线的质量，如上游供应商或染色外协厂商出现产品质量不达标等质量事故，将会导致公司的产品出现质量问题，从而对公司的生产经营产生不利影响。

  （八）国家关系变化的风险

  报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重在85%以上，目前主要销售给日本、欧洲以及大洋洲市场，因此，国家关系恶化导致的贸易摩擦等将可能对公司的经营成果产生不利影响。

  报告期内，公司对日本的销售额占销售总额的30%左右，而中日关系恶化将可能使公司对日本的销售额大幅下降，对公司生产经营产生不利影响。

  （九）国内外棉花价格倒挂的风险

  公司生产所需的主要材料是色纱、坯纱等纱线，而棉花则是纱线的主要原材料。2013年底，我国国内棉价比国际市场高出约60%。国内外棉花价格倒挂将会削弱中国纺织企业在国际市场上的成本竞争优势，降低公司承接新订单的能力，而棉花价格的倒挂加剧可能会导致公司订单流失，对公司的经营成果产生不利影响。

  （十）染色外协厂商集中度高的风险

  公司生产经营所需的主要原材料为纱线，而公司采购的纱线大多数为坯纱，需要通过外协厂商染色加工后才能投入生产。报告期内，公司前三大染色外协厂商的染色加工金额占总染色金额的90%以上。由于公司对主要染色外协厂商的采购金额占比相对较高，而染色行业属于重污染行业，需要相应的经营资质才可进行生产经营，而目前，公司暂无自建染色能力的计划，如果部分染色外协出现经营情况不利或资质问题，从而无法提供染色服务，短期内将会对公司的生产经营产生不利影响。

  针对染色外协厂商集中度较高的问题，公司拟采取以下措施：

  （1）在保证染色质量的情况下，增加染色供应商数量，分散三家染色外协供应商较高的集中度。

  （2）公司可适当增加直接采购色纱的比例以减少坯纱染色的数量。

  （十一）房产租赁的风险

  报告期内，公司子公司存在租赁部分土地和房产用于生产和仓储，如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，本公司可能需要就续租或更换新的生产及仓储场地进行协商，短期内会对公司生产经营产生一定的不利影响。

  （十二）海外投资建厂的风险

  公司拟投资1,400万美元，在越南海防新加坡工业园区建设“年产3600万双中高档棉袜生产线项目”。由于国内外不同的政治、经济、法律、文化环境而导致的原材料及外协供应、生产组织、质量控制、人员管理、产品运输等的变化，以及投资所在地政治经济稳定程度、双边关系和汇率波动都将会对海外投资的生产经营产生影响，从而产生一定的经营风险。

  （十三）业务拓展的风险

  公司主要采用ODM、OEM的方式为世界品牌商和零售商自有品牌提供专业服务，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例在85%以上。目前，公司基于长期战略考虑，已同时加大对国外市场和国内市场的开拓力度，同时创造并开展新的盈利模式，逐步实现由单一ODM、OEM制造商向多种盈利模式并存的战略转型。但新市场的开发、自有品牌的建立、消费者的认同需要周期，生产及物流的组织亦需要一定的投入，“健盛之家”创新园项目尚在规划设计阶段，项目能否顺利开展完成亦存在较多的不确定性。如果公司业务拓展无法达到预计目标，将对公司经营业绩产生不利影响。

  二、财务风险

  （一）资产负债率较高及短期偿债风险

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  公司处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛。目前，公司生产经营和发展所需资金主要依靠应付账款、应付票据等商业信用手段以及银行借款，致使公司资产负债率相对较高、流动比率和速动比率较低，给公司经营带来一定的短期偿债风险。

  虽然公司经营活动产生的现金流良好，同时息税折旧摊销前利润充足，能够满足公司现阶段筹措资金支付利息和偿还债务的需要，但并不排除未来宏观经济环境发生变化，下游客户付款期延长，从而导致公司的短期偿债能力受到影响。如果公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司采取强制措施，将会影响公司的正常生产经营。

  （二）汇率波动的风险

  公司的销售收入大部分为外销收入，外销收入主要以美元和日元结算，因此汇率波动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生较大影响。

  如果人民币汇率持续升值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力，存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险；另一方面，公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，从而影响经营利润。

  （三）劳动力成本上升的风险

  纺织服装制造行业属于劳动密集型行业，生产成本中人工支出的比例约为15%左右。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金为5,560.16万元、8,081.30万元、11,298.18万元及7,031.66万元，逐年升高。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加。因此，劳动力成本上升将对公司的盈利能力造成一定消极影响。

  （四）出口退税政策变动的风险

  报告期内，公司产品出口享受出口退税优惠。报告期内公司产品出口退税率、出口退税金额及其占公司当期利润总额的比重如下：

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  注：“当期收到的出口退税”是指每一年度公司收到的出口退税返还额。

  “合并范围内享受的出口退税净额”是指每一年度公司收到的出口退税返还额扣除公司当年缴纳的增值税的余额，为“当期收到的出口退税”减去“当期缴纳的增值税”。

  出现上述两个指标的主要原因与公司的经营模式有关。健盛集团的业务模式为：母公司健盛集团系贸易型企业，主要负责原材料的采购和棉袜的销售，旗下子公司杭州健盛、杭州乔登、江山易登、江山思进、江山针织为生产型企业，先将其生产的棉袜出售给健盛集团，再由健盛集团统一对外出口。

  发行人子公司在出售棉袜给母公司的同时缴纳了增值税，同时增加了母公司的增值税进项；而母公司增值税进项金额的增加又相应增加了收到的出口退税金额。因此。从集团整体角度考虑，将发行人当期收到的出口退税减去其当期缴纳的增值税的差额，更能够体现公司享受到的出口退税优惠的金额，即为“合并范围内享受的出口退税净额”。

  由上表可见，出口退税占公司利润总额具有一定的比例，出口退税政策的调整将在一定程度上影响公司的产品定价甚至盈利能力。虽然近年来公司产品退税率能够保持较高水平，但不排除出口退税率下调的可能性。如果我国纺织服装类产品的出口退税率出现下调，将对公司外销产品的定价产生影响，若公司在与客户的谈判中又缺少议价能力，则又可能对公司盈利能力产生不利影响。

  （五）发行后每股收益、净资产收益率等指标可能出现下降的风险

  本次发行后公司股本、净资产值将大幅增加。由于募集资金项目实施投产需要一定时间，在项目全面达产后才能达到预计的收益水平，因此，本公司存在因发行后股本、净资产增幅较大而引发的短期公司每股收益、净资产收益率下降的风险。

  （六）应收账款周转率下降的风险

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款账面价值分别为3,800.01万元、5,778.71万元、6,839.30万元和9,092.04万元。由于应收账款逐年上升，导致应收账款周转率有所下降，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款周转率分别为12.23次、9.28次、8.85和7.24次。未来随着公司对客户的持续拓展，业务量的不断增长，公司客户群体的不断变化，公司应收账款周转率可能会进一步下降，公司存在应收账款周转率下降的风险。

  三、募集资金风险

  （一）募集资金投资项目的市场开拓风险

  本公司作为棉袜生产企业，本次发行后，募集资金将主要用于扩大各类中高档棉袜的生产能力。为消化募集资金投资项目投产后大幅度增加的产能，公司已经加强了市场开拓的力度，并与一些客户签订了新增产能的销售意向合同。如届时客户实际采购数量能达到或者超过新增产能，则项目的市场风险不大；如果客户的实际采购数量达不到新增产能，则可能产生产能利用不足的风险，从而给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

  （二）募集资金投向风险

  本公司此次募集资金将用于年新增1,200万双高档棉袜生产线技改项目、年新增7,800万双中高档棉袜生产线技改项目和补充营运资金项目，上述项目预计投资约3.455亿元。公司利润增长和未来发展，将很大程度上取决于上述两个技改项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募集资金投资项目实施过程中存在市场环境重大变化、原材料供应及价格变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素，使建设周期、投资额及预期收益出现差异，将会产生一定的项目投资风险。

  四、实际控制人不当控制的风险

  本公司实际控制人为张茂义。截至本招股意向书签署日，实际控制人持有本公司72%的股份，且张茂义为公司董事长兼总经理。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但本公司的实际控制人仍可能利用其控股地位和总经理地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，给本公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。

  五、高级管理人员和核心技术人员流失的风险

  本公司的成功发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与高级管理人员和核心技术人员签署了三年或三年以上期限的《劳动合同》和《保密及竞业限制协议》，其中约定了相关的保密和竞业禁止条款；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。虽然公司采取了以上措施，但仍然无法完全避免高级管理人员和核心技术人员流失的风险。

  六、股市风险

  公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者心理变化等各种因素也可能对股票市场的价格带来影响，从而影响投资者的投资收益。投资者须对股票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。

  综上所述，经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。

  七、其他重要事项

  （一）重大合同

  截至2014年6月30日，发行人正在履行的重大合同情况如下：其中采购合同共计9份；销售合同共计7份；抵押、担保、质押合同共计24份；借款合同共计23份；授信协议2份；信用证协议1份；结汇、售汇合同12份；固定资产采购合同1份；重大工程施工合同1份。

  发行人与国信证券签订了《浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》、《浙江健盛集团股份有限公司首公开发行股票之保荐协议》，公司委托国信证券作为本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，全面负责公司的股票发行保荐工作及股票发行的组织、销售、策划等工作。

  （二）对外担保情况

  截至本《招股意向书》签署日，本公司无对外担保。

  （三）重大诉讼和仲裁事项

  截至本《招股意向书》签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  （四）涉及刑事诉讼的情况

  截至本《招股意向书》签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

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  二、发行时间安排

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  第七节 备查文件

  投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

  一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

  二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；

  三、招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn/）查阅。