（上接B13版）

  ２、２０１３年５月６日，张桂丰、陈敬洁和杨育忠分别向兴业银行股份有限公司龙岩分行出具兴银岩企金新罗二部个保（２０１３）第０１４、０１３和０１５号《个人担保声明书》，声明对发行人自２０１３年５月６日至２０１４年５月６日期间在该银行发生的最高本金余额不超过２亿元的债务提供最高额连带责任保证担保。

  ３、２０１２年１０月１０日，张桂丰及其配偶胡菁娜、陈敬洁及其配偶郭笑文以及杨育忠及其配偶杨满兰与民生银行龙岩分行签订个高保字第２０１２年龙公００５７号《个人最高额保证合同》，约定为发行人与该银行签订的公授信字第２０１２年龙００６０号《综合授信合同》项下最高本金余额不超过８，０００万元的银行债务提供连带责任保证担保。

  ４、２０１２年１０月２５日，张桂丰、陈敬洁、杨育忠分别向招商银行股份有限公司出具２０１２年最高保字第２２－００３２－１号、２号、３号《最高额不可撤销担保书》，约定为发行人与该银行签订的２０１２年信字第２２－００３２号《授信协议》项下所有银行债务提供连带责任保证担保。

  ５、２０１２年４月１６日，张桂丰、陈敬洁和杨育忠分别向兴业银行股份有限公司龙岩新罗支行出具兴银岩新罗个保（２０１２）第１０１、１０２和１０３号《个人担保声明书》，声明对发行人自２０１２年４月１６日至２０１３年４月１６日期间在该银行发生的最高本金余额不超过２亿元的债务提供最高额连带责任保证担保。

  ６、２０１１年７月２１日，张桂丰、陈敬洁、杨育忠与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《保证合同》，合同编号为个高保字第２０１１年厦０１８７号，为发行人与该银行签订的编号为工授信字第２０１１年厦０１８５号《综合授信合同》项下发行人发生的最高余额８，０００万元的债务提供最高额保证担保。

  ７、２０１１年３月１１日，张桂丰、杨育忠、荣闽龙和陈敬洁分别与中国银行股份有限公司龙岩分行签订《最高额保证合同》，合同编号分别为２０１１年岩高保字３２６００１号、３２６００２号、３２６００４号、３２６００５号，为发行人与该银行签订的编号为２０１１年岩授额字３２６００１号《授信额度协议》项下发行人发生的最高本金余额４，０００万元的债务提供最高额保证担保。

  ８、２０１０年１１月８日，张桂丰、陈敬洁和杨育忠分别向兴业银行股份有限公司龙岩新罗支行出具编号为兴银岩新罗个保（２０１０）第１９１、１９２、１９３号《个人担保声明书》，为发行人在该银行自２０１０年１１月８日至２０１２年１１月８日止期间发生的最高本金余额１０，０００万元的债务提供最高额保证担保。

  ９、２０１０年６月２２日，发行人、张桂丰、陈敬洁、杨育忠与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订公授信字２０１０年厦０２０９号《综合授信额度合同》，约定中国民生银行股份有限公司厦门分行向发行人提供２，０００万元的授信额度；张桂丰、陈敬洁、杨育忠及其配偶作为担保人对该授信提供连带责任保证担保。

  １０、２０１０年６月１７日，张桂丰、陈敬洁和杨育忠分别与中国工商银行股份有限公司龙岩新罗支行签订《最高额保证合同》，合同编号分别为２０１０年新罗（保）字００５８－１号、００５８－２号、００５８－３号，为发行人在该银行自２０１０年６月１７日至２０１３年６月１６日期间发生的最高本金余额３，０００万元的债务提供最高额保证担保。

  １１、２０１０年５月７日，张桂丰、杨育忠、荣闽龙和陈敬洁分别与中国银行股份有限公司龙岩分行签订《最高额保证合同》，合同编号分别为２０１０年岩高保字３２６００１号、３２６００２号、３２６００４号、３２６００５号，为发行人与该银行签订的编号为２０１０年岩授额字３２６００１号《授信额度协议》项下发行人发生的最高本金余额３，０００万元的债务提供最高额保证担保。

  １２、２００９年１１月６日，张桂丰、陈敬洁和杨育忠分别向兴业银行股份有限公司龙岩新罗支行出具编号为兴银岩新罗个保（２００９）第２５５、２５６、２５７号《个人担保声明书》，为发行人在该银行自２００９年１１月６日至２０１１年１１月６日止期间发生的最高本金余额７，５００万元的债务提供最高额保证担保。

  １３、２００９年２月９日，张桂丰及其配偶、陈敬洁及其配偶、杨育忠及其配偶分别向兴业银行股份有限公司龙岩新罗支行出具兴银岩新罗个保（２００９）第０４２、０４５、０４３、０４６、０４４和０４７号《个人担保声明书》，声明对发行人自２００９年２月９日至２０１１年２月９日期间在该银行发生的最高本金余额不超过４，０００万元的债务提供最高额连带责任保证担保。

  （三）独立董事对关联交易公允性发表的意见

  本公司独立董事黄兴孪、邢文祥、李钢对公司报告期内的关联交易发表独立意见认为：

  １、公司报告期内发生的关联交易业经复核，并经天健所审计，于公司会计报表附注中作了充分披露；

  ２、公司报告期内发生的关联交易，均系正常生产经营所需；关联交易已依法经公司董事会、股东大会审议通过；上述关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

  （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内，公司与关联方间发生的经常性关联交易，主要系公司正常生产经营所需，关联交易金额较小，上述关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  ■

  八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

  本次发行前，张桂丰先生直接持有本公司３，００１．２５万股股份，占本公司发行前股本的３０．０１２５％，为本公司的控股股东。张桂丰先生作为本公司的主要创始人，公司设立时即为本公司的控股股东，公司设立以来一直担任本公司董事长、总经理，主导公司重要决策的制定和实施，一直未发生变化，为本公司实际控制人。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年及一期合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）报告期非经常性损益情况

  依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  １、财务状况分析

  （１）资产构成

  报告期内，公司总资产的构成情况如下：

  ■

  报告期内，公司总资产规模逐年扩大，且保持较快的增长速度。公司总资产从２０１１年期末的４７，１５７．１１万元增长到了２０１４年６月末的９５，４９３．５３万元，增长幅度达１０２．５０％。近近年来公司资产规模增加较快，主要是因为公司销售收入持续增长，带动经营利润增加，盈利能力增强，从而形成良性循环，使得资产规模大幅快速增大。公司资产主要为流动资产，资产结构保持相对稳定。

  （２）负债构成

  公司负债以流动负债为主，负债结构稳定。报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

  ■

  （３）偿债能力分析

  报告期内，公司根据合并资产负债表中相关数据计算的有关偿债能力的财务指标列示如下：

  ■

  报告期内，公司的流动比率、速动比率略有波动，２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年上半年各期末流动比率分别为１．６２、１．７４、１．７２和１．６１，最近三年一期各期末速动比率分别为１．０８、１．３１、１．３７和１．２７。

  公司息税折旧摊销前利润逐年增加，２０１３年比２０１２年增加１８．０５％，２０１２年比２０１１年增长９．４５％，公司利息保障倍数较高，具备较强的债务偿付能力。报告期内，公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息，未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况。

  （４）资产周转能力分析

  ■

  注：龙马环卫数据根据合并报表计算。

  ２、盈利能力分析

  （１）营业收入情况

  公司营业收入主要来自于环卫清洁装备和垃圾收转装备的销售，报告期内，上述业务收入占公司营业收入的比重始终保持在９８％以上，主营业务突出。公司的其他业务收入为售后服务的配件销售实现的收入，占营业收入比重不大，对公司业绩影响很小。

  （２）毛利率分析

  公司毛利绝大部分由主营业务销售带来，主营业务毛利合计占到全部营业毛利的９８％以上。其中，主营业务毛利主要来源于环卫清洁装备和垃圾收转装备。公司在巩固原有环卫清洁装备市场优势的同时，积极开拓垃圾收转装备的市场，垃圾收转装备毛利总额呈逐年上升趋势。公司综合毛利率一直维持在３０％以上，毛利率水平较高。

  （五）股利分配政策

  １、股利分配顺序

  公司的税后利润按下列顺序进行分配：

  （１）弥补上一年度的亏损；

  （２）提取法定盈余公积金，按净利润的１０％提取；

  （３）提取任意盈余公积金；

  （４）支付股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

  ２、近三年股利分配情况

  ２０１１年１１月４日，龙马环卫召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《公司２０１１年中期利润分配方案》，以公司８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），共计派发现金２，４００万元（含税），剩余部分结转以后年度分配。本次股利分配已经实施完毕。

  ２０１３年４月６日，龙马环卫召开２０１２年度股东大会，审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》，以公司１０，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．４元（含税），共计派发现金２，４００万元（含税），剩余部分结转以后年度分配。本次股利分配已经实施完毕。

  ２０１４年３月２０日，龙马环卫召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《公司２０１３年度利润分配方案》，以公司１０，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），共计派发现金３，０００万元（含税），剩余部分结转以后年度分配。本次股利分配已经实施完毕。

  ３、本次发行前未分配利润的分配政策

  经公司２０１２年第一次临时股东大会、２０１３年第一次临时股东大会、２０１４年第一次临时股东大会和２０１４年第二次临时股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  ４、本次发行后股利分配政策

  （１）股利分配政策的一般规定

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规和《公司章程（草案）》等，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

  ①基本原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ②利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  ③现金分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。同时公司实施差异化的现金分红政策：

  Ａ．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  Ｂ．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  Ｃ．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。

  ④发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。

  ⑤利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。

  ⑥公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见，利润分配方案应履行的审议程序具体如下：

  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。利润分配方案需经全体董事过半数通过。

  独立董事应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表明确意见，并经全体独立董事三分之二以上审核同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过；如公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。

  董事会、监事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。现金股利分配方案，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （２）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  ①公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。

  ②董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。

  公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议制定或调整本章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的的三分之二以上通过。

  （六）控股、参股公司情况

  截至招股意向书签署之日，本公司控股子公司为厦门福龙马环境工程有限公司，参股子公司为福建省龙环环境工程有限公司及韶关市福龙马环境清洁有限公司。

  １、厦门福龙马环境工程有限公司

  厦门福龙马的基本情况如下：

  ■

  （１）历史沿革

  ①设立

  ２０１０年６月１５日，龙马环卫召开第一届第十五次董事会，决议通过出资５００万元设立全资子公司暨厦门福龙马的议案。

  ２０１０年７月２９日，厦门和裕会计师事务所有限公司出具厦和裕验字［２０１０］第２２８号《验资报告》，对龙马环卫出资设立厦门福龙马的情况进行了审验。经审验，截至２０１０年７月２６日，厦门福龙马收到股东龙马环卫缴纳的注册资本共计５００万元，出资方式为货币资金。

  ２０１０年８月２０日，厦门福龙马在厦门市工商行政管理局办理完毕设立的工商登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为３５０２００２０００６１３２９，注册资本为５００万元，法定代表人为张桂丰。

  ②增资

  ２０１４年１月２日，龙马环卫召开第三届第二次董事会，决议通过向厦门福龙马增资４，６００万元并将厦门福龙马名称变更为“厦门福龙马环境工程有限公司”。

  ２０１４年１月９日，厦门和裕会计师事务所有限公司出具厦和裕验字［２０１４］第００３号《验资报告》，对龙马环卫增资厦门福龙马的情况进行了审验。经审验，截至２０１４年１月８日，厦门福龙马收到股东龙马环卫缴纳的注册资本共计４，６００万元，出资方式为货币资金。

  ２０１４年１月２７日，厦门福龙马在厦门市工商行政管理局办理完毕增资的工商登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为３５０２００２０００６１３２９，注册资本为５，１００万元。

  厦门福龙马本次增资后的股权结构如下：

  ■

  （２）主要财务状况

  截至２０１３年１２月３１日，厦门福龙马的总资产为３０２．１７万元，净资产为２５６．６０万元，２０１３年实现净利润为－９０．９７万元（以上数据经天健所审计）。

  截至２０１４年６月３０日，厦门福龙马的总资产为５，０６６．８５万元，净资产为５，００９．８５万元，２０１４年１－６月实现净利润为１５３．２６万元（以上数据经天健所审计）。

  ２、福建省龙环环境工程有限公司

  福建省龙环环境工程有限公司的基本情况如下：

  ■

  （１）历史沿革

  龙环环境由龙岩市龙顺物业管理有限公司、龙马环卫、厦门林上林集团有限公司和黄登河共同出资设立，注册资本为１，６００万元，出资方式为货币资金，首期出资８００万元，出资比例为５０％。

  ２０１３年９月２３日，龙岩正易联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具了正易所验字第［２０１３］６４７号《验资报告》，对上述设立的首期出资事项进行了审验。

  ２０１３年９月３０日，龙环环境在龙岩市工商行政管理局办理完毕设立的工商登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为３５０８００１０００８９０５７。

  龙环环境设立时的股权结构及首期出资缴纳情况如下：

  ■

  龙环环境设立至今，股权结构未发生变化。

  （２）主要财务状况

  截至２０１３年１２月３１日，龙环环境的总资产为１，０２０．８６万元，净资产为７７９．０１万元，２０１３年实现净利润为－２０．９９万元（以上数据未经审计）。

  截至２０１４年６月３０日，龙环环境的总资产为１，０５７．７２万元，净资产为７７４．４１万元，２０１４年１－６月实现净利润为－４．６０万元（以上数据未经审计）。

  ３、韶关市福龙马环境清洁有限公司

  韶关市福龙马环境清洁有限公司的基本情况如下：

  ■

  （１）历史沿革

  韶关福龙马由王亚越、龙马环卫和郭玉海共同出资设立，注册资本为３００万元，出资方式为货币资金。韶关福龙马设立时实缴出资０万元，认缴出资在２０１５年３月３１日前缴足。

  ２０１４年１２月２６日，韶关福龙马在韶关市工商行政管理局办理完毕设立的工商登记，并领取了《营业执照》，注册号为４４０２００００００６５８５０。

  韶关福龙马设立时的股权结构如下：

  ■

  韶关福龙马设立至今，股权结构未发生变化。

  第四节 募集资金运用

  一、项目投资情况

  根据本公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十五次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议以及２０１２年第一次临时股东大会、２０１３年第一次临时股东大会、２０１４年第一次临时股东大会、２０１４年第二次临时股东大会批准，公司本次发行新股数量不超过３，３３５万股。募集资金将全部用于公司主导产品的结构升级和产能扩张、新建国家级的技术研发中心以及补充流动资金，进一步提升公司产品的综合竞争实力。

  公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：

  单位：万元

  ■

  注：上述项目的投资预算总额为４６，８０８．２７万元，其中包括１，８５３．２１万元的土地购置金，由公司自筹解决，因此拟募集的资金使用量为４４，９５５．０６万元。

  公司本次募集资金根据实际募集资金的数量按照前述排列的轻重缓急顺序投入，如果公司本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；如有剩余将用于公司与主营业务相关的营运资金。首次公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、募集资金投资项目发展前景分析

  近年来，我国环卫清洁及垃圾收转装备保持快速增长，２００６－２０１２年复合增长率高达３０％。未来随着城市化进程加快以及人口的持续增加，预计国内环卫清洁及垃圾收转装备市场仍然会保持较高速度的增长。

  由于我国环卫领域的历史欠账太多，环卫作业整体水平与国民经济和城市建设的发展还有着很大的差距。环卫清洁及垃圾收转装备受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强等多方面因素的影响和带动，未来将迎来更加广阔的市场发展机遇，预计２０１５年市场容量将达到３５２亿元，这决定了公司的产能扩张足以被市场消化，募投项目的实施是能切实可行的。

  随着国家对环卫事业投资的不断增加，２０１２年城市及县城市容环境卫生投资额已经达到５７１．１亿元。我国环卫清洁及垃圾收转装备细分领域得到了长足发展，行业整体技术水平逐步提高、产品种类日渐丰富、产品质量明显改善，市场集中程度也不断加强。

  公司本次发行募集资金拟投资的项目中，环卫专用车辆和环卫装备扩建项目为扩大公司现有产能、解决环卫装备产品的产能瓶颈的扩建项目，研发中心项目为提高公司自主研发能力、提升公司竞争力的新建项目，补充流动资金为缓解公司生产经营资金压力的项目。

  其中，环卫专用车辆和环卫装备扩建项目全部达产后，公司将新增２，８００台／套的生产能力，预计达产年营业收入９１，０００万元，利润总额１２，４０５万元，净利润９，３０４万元，总投资收益率５３％，项目投资税前财务内部收益率为３７．３４％，项目投资税后财务内部收益率为２９．９９％，项目税前投资回收期４．６４年，项目税后投资回收期５．１１年。

  研发中心项目的建设内容为逐步扩大升级公司现有省级技术中心至国家级技术中心，并为其建设独立的研发场所，包括研发中心办公地点、试制车间和综合试验场。本研发中心进行四大与环卫息息相关领域的研究，包括节能型环卫装备研究，城市、农村垃圾收集转运模式及应用装备研究，城市环境卫生整体解决方案研究，固体废弃物减量化、资源化、无害化技术研究。综合试验场用于新产品各研发阶段的试验和检测，以保证获取各研发阶段的产品指标，实测中发现各研发产品的不足，实现提高产品质量的定制性要求。研发中心建成后，将开展各类垃圾车、清洗扫路车、小型纯扫式扫路机、小型全液压扫路机、机械－液压复合传动技术应用的路面保洁装备以及电动扫路机的技术的提升研发，预计在１－２年内可产生研究成果，３－４年内实现量产，转化为企业的主营业务收入来源，为公司带来可观的收益。

  综上所述，公司募集资金投资项目符合国家产业政策，具有广阔的市场前景和发展空间，有助于提高公司自主研发能力，巩固并提升行业地位，同时具有良好的经济效益和社会效益，符合公司未来发展战略与目标，将为公司的长远发展打下坚实基础。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除了公司在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”之“四、特别风险提示”中已经提及的风险外，投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述风险因素。

  （一）公司规模扩张带来的管理风险

  公司经过多年的行业积淀，积累了丰富的经营管理经验，并建立了科学有效的组织体系和管理模式。但随着公司业务的快速发展，资产规模逐年增加，特别是在本次新股发行完成后，公司的经营规模将得到更大幅度的扩张，管理体系也将更加复杂，如果公司不能进一步优化管理机制并完善内部控制，应对在技术水平提升、生产质量控制、市场开发、人力资源管理等众多方面的新挑战，则将面临规模扩张带来的管理风险，从而影响公司未来的健康发展和可持续增长。

  （二）新增固定资产折旧的风险

  公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产规模较目前将有较大幅度增加，年新增固定资产折旧额１，５４５．２０万元。公司募集资金投资项目完全达产后，预计年新增销售收入９１，０００万元，新增税前利润１２，４０５万元，因而可以对新增折旧实现有效消化。但如果未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司新增产能不能获得预期的市场销售规模，新增固定资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。

  （三）净资产收益率下降的风险

  公司截至２０１４年６月３０日、２０１３年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的净资产分别为４１，４０６．６５万元、３８，１４３．９６万元、３０，８２９．５０万元、２２，７８０．６８万元，２０１４年上半年、２０１３年、２０１２年、２０１１年扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为１４．９８％、２７．３７％、２６．２７％、３１．３９％。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润难以与净资产保持同步增长，因此，在本次股票发行结束后，公司存在净资产收益率下降的风险。

  （四）税收优惠变化的风险

  公司于２０１１年１０月通过福建省２０１１年第一批高新技术企业复审（证书编号：ＧＦ２０１１３５００００５７），有效期三年。按照新税法的规定，公司２０１１年、２０１２年及２０１３年减按１５％的税率征收企业所得税。截至本招股意向书签署之日，公司为福建省２０１４年第二批拟认定的高新技术企业，已通过公示期，但尚未取得新的证书。如果评审没有通过，公司不能继续保持高新技术企业资格，或者相关税收优惠政策发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。

  （五）技术风险

  １、技术人员流失及技术泄密的风险

  公司所从事的环卫清洁及垃圾收转装备属于技术密集型行业。优秀的技术人才是公司保持市场竞争优势的重要因素之一，目前公司通过建立骨干员工持股、绩效考核、晋升培训等多层次的人才激励和管理机制，已经拥有了一支高素质的技术研发团队。

  另外，公司主要产品科技含量较高，在关键的核心技术上拥有自主知识产权，且多项核心技术处于国内领先水平，该类技术是发行人核心竞争力的重要组成部分。为防止技术泄密，公司与关键技术人员签订了《知识产权归属、保密及不竞争协议》，并对关键技术资料进行严格管理。

  但随着公司规模的扩大和人员的扩充，以及行业内人才竞争和流动的加剧，上述措施并不能完全保证技术人员不外流或者技术不外泄，如果出现该种情况，将不利于公司保持持续创新能力和市场竞争优势。

  ２、新产品、新技术研发的风险

  多年来，公司通过对技术和研发的不断投入，开发出技术先进、质量可靠、适销对路的新产品，取得了行业领先的竞争，截至本招股意向书签署之日，公司已取得７４项专利，其中发明专利６项，实用新型６７项，外观设计１项。随着环卫清洁及垃圾收转装备领域市场竞争的日益激烈，技术更新步伐不断加快，公司为保持竞争优势，必须加大力度进行产品更新换代和新技术的储备。但如果研发方向把握失误，或者研发失败，不能及时开发出满足市场需求的产品和技术，则可能丧失技术优势，因而公司面临新产品、新技术研发的风险。

  （六）政策风险

  公司属于环卫装备行业中的环卫清洁及垃圾收转装备细分领域，报告期内主管部门为国家工信部。国家工信部继承国家发改委部分职责，继续以发布《车辆生产企业及产品公告》（以下简称“《公告》”）的方式对环卫清洁及垃圾收转装备中的环卫车辆实施管理。《公告》是国家准许车辆生产企业组织生产和销售的依据，也是消费者向国家法定车辆管理机关申请注册登记的依据。未列入《公告》的企业不得生产车辆产品，未列入《公告》的车辆产品也不得被生产和销售。同时，环卫车辆产品还必须取得《中国国家强制性产品认证证书》。上述管理体制为行业设置了较高的资质准入门槛，如果该管理方式发生变化，将对公司生产、销售、经营业绩等方面产生影响。

  另外，近年来，国家通过《全国城镇环境卫生“十一五”规划》、《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》、《国家环境保护“十二五”规划》、《城市市容和环境卫生管理条例》等政策法规大力鼓励对环卫事业的投资；并制定了《装备制造业调整和振兴规划》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等产业政策，推动、引导企业加大研发投入，上述政策促进了本行业的高速发展。公司较好地把握了上述政策创造的发展契机，努力扩大自身规模并提升产品技术水平，获得了较好的发展，但如果未来产业政策发生变化，则可能给公司生产经营带来不利影响。

  （七）控制（权）风险

  公司实际控制人张桂丰先生在本次发行前持有发行人３０．０１２５％的股份，按本次拟公开发行新股上限３，３３５万股计算，发行后张桂丰先生持有发行人的股权比例下降至２２．５０６６％。

  张桂丰先生作为本公司的主要创始人，公司设立时即为本公司的控股股东，公司设立以来一直担任本公司董事长、总经理，主导公司各种重要决策的制定和实施，一直未发生变化，为本公司实际控制人。

  为确保发行人控制权的稳定，发行人采取了以下措施：

  １、张桂丰先生在发行人本次向中国证监会申报首发申请文件前，已出具自发行人上市后３６个月内不转让所持发行人股份的承诺；公司设立时的其他十六位发起人股东（包括持有公司５％以上股份的非控股股东）均出具了发行人上市后３６个月内不转让所持发行人股份的承诺。

  ２、为保障公司股权结构及控制权的稳定，持有公司５％以上股份的非控股股东陈敬洁、杨育忠以及法人股东涌源投资、富邦投资、兴烨创投、华兴创投均承诺：不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持本公司股份；不与本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响张桂丰先生作为本公司实际控制人地位的活动。另外，本公司实际控制人张桂丰先生以及上述主要股东均就本次发行前所持有的股份按照相关规定出具了关于股份限制流通及锁定的承诺。

  以上措施从法律上保障了张桂丰先生对发行人的实际控制权，但从更长远的期间来看，本公司仍存在实际控制人变化的风险。

  二、其他重要事项

  公司目前正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括销售合同、采购框架协议、授信合同、借款合同、担保合同、银行承兑合同／协议及其它重大合同等。

  公司不存在对外担保事项或者重大诉讼、仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  投资者可以到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

  （一）发行保荐书及保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  福建龙马环卫装备股份有限公司

  ２０１５年１月５日