（上接B23版）

  （二）报告期内发行人的非经常性损益

  单位：元

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  报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，以及远期结售汇业务产生的公允价值变动损益。

  （三）重要财务指标

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  报告期内，公司每股收益如下：

  单位：元／股

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  报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：

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  （四）管理层讨论与分析

  １、财务状况分析

  从资产规模看，报告期内，公司总资产规模逐年稳步提高，公司资产总额的增加主要是利润水平的逐年提高及部分股东增资入股。从资产构成情况看，报告期内，公司流动资产占总资产的比例基本稳定在６０％左右，与同行业公司相比，资产结构较为合理。

  公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货等。公司货币资金主要为银行存款，具有很高的安全性和流动性，其在２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年上半年占货币资金的比例分别为９９．９９％、９９．９９％、９９．２１％及９９．３２％。公司各期末应收账款主要为外销应收账款，自２００９年９月起，为降低公司出口业务信用风险，公司与中国出口信用保险公司签订保险协议，以确保买方破产、拖欠风险及信用证项下风险所致损失能获得保险赔偿。总体来看，公司应收账款欠款企业资金雄厚，信用较好，通过长期合作，公司与上述企业已建立了稳定的供货关系。与此同时，公司通过购买出口业务信用保险，基本转移了应收账款产生损失的风险。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为１８，６７６．１１万元、１６，０２８．０８万元、２２，７３２．９４万元与１８，９８３．２６万元，占当期流动资产比例分别为３５．５０％、３５．９９％、３８．６２％与３１．０７％。２０１３年末，公司存货占流动资产较可比公司均值高，主要原因系当期欧盟对公司手动搬运车及其主要部件做出了反倾销裁决。为最大程度减少反倾销裁决带来的短期负面影响，公司增加了欧洲子公司的手动搬运车存货。２０１４年上半年，受益于欧洲子公司存货的消化，公司存货占流动资产的比例有所回落。报告期内，公司产品销售状况良好，除２０１３年受备货因素影响外，各年产销率均在１００％左右，不存在积压或滞销风险。

  公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产等。公司合并报表以外的长期股权投资为对诺力小额贷款公司的投资，由于公司对诺力小额贷款公司实施重大影响，该长期股权投资采用权益法进行核算。公司的固定资产主要为房屋建筑物和专用设备。报告期内，公司为优化产品结构，提升产品品质，进行了一定的专用设备更新，但公司固定资产规模整体较为稳定，产能亦未发生重大变化。报告期内，公司的无形资产主要为土地使用权，２０１２年公司无形资产较２０１１年增长９９．０３％，主要原因为公司本期购入长兴县太湖新城两块土地，支付土地出让金及相关税费共计３，４７６．９３万元，计入无形资产；２０１４年上半年公司无形资产无明显变化。

  公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和长期借款构成。公司的短期借款主要为抵押贷款。２０１２年末，公司短期借款比２０１１年末增长１．１７倍，主要原系２０１０年新增的１．５亿元长期贷款到期，公司借入短期贷款１．５亿元以补充流动资金，同时归还了部分到期的短期贷款。２０１３年末，公司短期借款较２０１２年期末数减少了５７．０７％，主要原因为公司于本期借入了１．５亿元的长期借款，优化了公司负债结构，减少了短期借款的需求。２０１４年上半年，因资金较为充裕，公司归还了银行短期借款，短期借款期末余额为０。

  公司的应付账款主要为应付供应商的原材料款。２０１１年至２０１３年，公司应付账款逐年下降，主要的原因一方面系公司销售收入下降；另一方面系公司加强了对原材料的库存管理。２０１４年上半年，公司营业收入同比增长１５．６０％，与此同时，公司马来西亚子公司开始逐步达产，受上述因素影响，公司应付账款余额较２０１３年末增长１９．５５％。总体来说，公司应付款项与销售规模的趋势基本保持一致。公司预收账款主要为经销商预付的产品货款。报告期内，公司对国内经销商基本采取款到发货的付款政策，对部分境外经销商采取预付一定比例货款再行发货的付款政策。

  从公司的资产结构、运营能力以及盈利状况来看，公司资产质量良好，利息保障倍数一直维持在较高水平，表明公司的盈利水平能够充分保证债务利息的偿付。此外，公司具有良好的银行信用，多年来银行借款均能按期还本付息，拥有银行ＡＡＡ信用等级资质，并与各银行建立了良好信用关系，银行融资渠道畅通，为公司债务的偿付提供了有力的保障。

  ２、盈利能力分析

  ２０１１年至２０１４年上半年，公司营业收入基本均来自主营业务收入，主营业务收入占公司当年营业收入的比重分别为９７．１４％、９６．９３％、９５．６０％和９７．６９％。

  从细分产品的收入占比来看，轻小型搬运车辆销售收入占比最高，２０１１年至２０１４年上半年，轻小型搬运车辆销售收入占主营业务收入的比重分别为７６．７０％、７８．１０％、７４．１９％和７３．５６％，表明轻小型搬运车辆是公司目前的主要产品。与此同时，作为公司未来的发展重点及利润增长点，电动步行式仓储车辆、电动乘驾式叉车等技术含量和附加值更高的产品销售收入占比有所提升，该两项产品销售收入占比由２０１１年的１８．２２％提高到２０１４年上半年的１９．４８％，显示公司产品系列不断丰富，产品结构逐步优化。

  轻小型搬运车辆是报告期内公司主要的毛利来源，２０１１年至２０１４年上半年分别为６５．７０％、７２．６４％、６８．８４％和６７．３８％。与此同时，作为公司未来利润增量的主要品种，电动步行式仓储车辆和电动乘驾式叉车的毛利贡献度亦稳定在２０％左右。

  ２０１１年至２０１４年上半年，轻小型搬运车辆的毛利率分别为１２．８９％、１６．４１％、１８．６８％和１８．３２％。毛利率变动的主要原因系该类产品钢材及钢制品占生产成本的６０％左右，因此受原材料价格波动因素影响较大。此外，２０１３以来年欧洲子公司的轻小型搬运车存货在欧盟反倾销税率大幅提升的背景下得以加价销售，也对该产品的毛利率提升产生了积极影响。报告期内，随着核心零部件的国产化及生产工艺改进带来的成本降低，电动仓储车辆的毛利率有所提升，分别为１７．９５％、２０．２０％、２４．８９％和２４．３５％。

  ２０１１年至２０１３年，公司期间费用率分别为１０．３８％、１１．４７％和１３．３７％，呈逐年上升的趋势，主要原因系公司报告期收入逐年下降，但费用支出具备一定刚性，未能与收入同步减少。２０１４年上半年，随着销售收入的增长和财务费用的大幅减少，公司期间费用率有所下降。

  ３、现金流量分析

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额累计为３７，３３７．６６万元，净利润累计为２６，９２０．４８万元。公司主营业务盈利能力较强，可以为公司带来足额的现金流。公司经营活动现金流能够保障公司持续良好的发展。

  ２０１１年至２０１４年上半年，公司投资活动现金流量金额分别为－５，５９０．７２万元、－４，８６８．１０万元、－２，７０９．３４万元与５２８．１１万元，主要系构建固定资产和土地的支出。

  ２０１１年，公司筹资活动的现金流入及流出额均有所减少，主要原因为：①为优化负债结构，２０１０年９月和２０１０年１１月，公司分两次向中国进出口银行浙江省分行共借入长期贷款１．５亿元；②公司主要资本性支出项目已于２０１０年完工，从而减少银行融资。２０１２年，公司筹资活动现金流量净额为－８，１７３．５２万元，主要原因为公司经营活动现金流较充裕，因此在本期偿还了部分短期贷款，同时向股东支付了２０１１年度的现金股利。２０１３年，公司筹资活动现金流量净额为３，６３０．４７万元，主要原因系欧洲子公司当期向中国银行新加坡支行借入６５０万欧元，同时公司因取得１．５亿元长期借款，归还了部分到期短期借款，并向股东支付了２０１２年度的现金股利。２０１４年上半年，公司筹资活动现金流量净额为－５，７７１．３９万元，主要原因系公司在本期偿还了部分银行贷款，并向股东支付了２０１３年度的现金股利。

  （五）股利分配情况及政策

  １、最近三年股利分配政策

  公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

  ２、最近三年的股利分配情况

  报告期内，公司根据盈利情况及资金需求情况保持了持续的现金分红政策， ２０１１年至２０１３年现金分红金额分别为３００万元、２，２２０万元、２３１０万元，平均每年的现金分红金额占当年净利润的比例为２０．５８％。

  ３、发行后的股利分配政策

  （１）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

  （２）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。并且在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。

  （３）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过２４个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （４）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的２５％。

  （５）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （６）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并且公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （７）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （８）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  ４、滚存利润的分配安排

  根据公司２０１１年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

  （六）发行人控股子公司基本情况

  １、长兴诺力工业装备制造有限公司

  截至本招股意向书签署日，诺力装备的基本状况如下表所示：

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  截至２０１４年６月３０日，诺力装备的总资产为７，９５３．９２万元，净资产为１，９０８．４７万元，２０１４年上半年实现净利润２０８．５４万元。

  ２、杭州拜特电驱动技术有限公司

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  截至２０１４年６月３０日，杭州拜特的总资产为１，１７８．９８万元，净资产为６１４．５９万元，２０１４年上半年实现净利润４１．４２万元。

  ３、诺力欧洲有限责任公司（Ｎｏｂｌｅｌｉｆｔ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ）

  经中华人民共和国商务部以【２００８】商合境外投资证字第００２１６８号《批准证书》以及国家外汇管理局长兴县支局长外管【２００８】５号《关于浙江诺力机械股份有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》批准，诺力股份以并购方式投资欧洲诺力，投资总额３．５５万美元，经营范围为销售仓储搬运机械设备，技术咨询，售后服务。欧洲诺力于２００６年９月１１日在德国新特劳普林市成立，注册资本为２５，０００欧元。２００８年１１月２４日，丁毅、毛英和ＭＩＣＨＥＬ ＦＡＶＥ将所持有的欧洲诺力的股权转让给诺力股份。至此，欧洲诺力成为发行人的全资子公司。

  截至２０１４年６月３０日，欧洲诺力的总资产为５３０．４１万元，净资产为４５５．５３万元，２０１４年上半年实现净利润－９４．２８万元。

  ４、美国诺力有限公司（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｎｏｂｌｅｌｉｆｔ Ｃｏｒｐ）

  经中华人民共和国商务部以【２００８】商合境外投资证字第００２２１３号《批准证书》以及国家外汇管理局长兴县支局以长管【２００８】４号《关于浙江诺力机械股份有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》批准，同意诺力股份投资设立美国诺力，投资总额２０万美元，美国诺力的经营范围为销售仓储搬运机械设备，技术咨询，售后服务。２００９年１月７日，美国诺力在美国加利福尼亚州注册成立，设立至今，股权未发生变化。

  截至２０１４年６月３０日，美国诺力的总资产为３８２．９３万元，净资产为－２５７．９８万元，２０１４年上半年实现净利润－２４．２８万元。

  ５、诺力马来西亚有限公司（Ｎｏｂｌｅｌｉｆｔ Ｍａｌａｙｓｉａ ＳＤＮ．ＢＨＤ）

  诺力马来西亚有限公司原股东为自然人ＤＡＴＯ’ＯＮＧ ＪＯＥ－Ｕ和ＬＥＥ ＳＩＥＷ ＨＡ，投资额分别为９马来西亚令吉和１马来西亚令吉，占比分别为９０％及１０％，该公司经营范围为手动液压搬运车及其配件的生产、销售，以及进出口业务。

  经中华人民共和国商务部批准，并经２０１３年５月２４日颁布商境外投资正第３３００２０１３００１８０号《企业境外投资证书》同意，浙江诺力机械股份有限公司对诺力马来西亚有限公司进行收购增资。诺力股份于２０１３年５月２７日出资９马来西亚令吉受让ＤＡＴＯ’ＯＮＧ ＪＯＥ－Ｕ ９０％的股份，ＢＡＮ ＮＧＡＩ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＳＤＮ．ＢＨＤ 于２０１３年５月２７日出资１马来西亚令吉受让ＬＥＥ ＳＩＥＷ ＨＡ １０％的股份。

  收购完成后，诺力马来西亚有限公司新股东按持股比例进行了增资，其中本公司增资８，９９９，９９１马来西亚令吉，ＢＡＮ ＮＧＡＩ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＳＤＮ．ＢＨＤ增资９９９，９９９马来西亚令吉，增资完成后，各股东出资额及占比情况如下：

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  截至２０１４年６月３０日，诺力马来西亚有限公司的总资产为７，３５１．２２万元，净资产为１，６４６．４９万元，２０１４年上半年实现净利润２１．９３万元。

  ６、Ｎｏｂｌｅｌｉｆｔ Ｄ．Ｏ．Ｏ

  ２０１３年４月４日，公司子公司诺力欧洲公司出资设立全资子公司ＮＯＢＬＥＬＩＦＴ Ｄ．Ｏ．Ｏ，投资额为２万库纳，经营范围为物流搬运设备的销售。

  截至２０１４年６月３０日，Ｎｏｂｌｅｌｉｆｔ Ｄ．Ｏ．Ｏ的总资产为５，８８９．２７万元，净资产为２，４５４．４６万元，２０１４年上半年实现净利润９６８．８９万元。

  ７、浙江诺力车库设备制造有限公司

  截至本招股意向书签署日，诺力车库的基本状况如下表所示：

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  ２０１４年２月２４日，诺力车库在长兴县工商行政管理局注册成立，注册资本为１，５００万元，其中诺力股份持有８０％的股权，自然人凌勇勤持有１６％的股权，自然人范卫民持有４％的股权。根据湖州天衡联合会计师事务所于２０１４年２月２０日出具的湖天验报字［２０１４］第００９号《验资报告》，截至２０１４年２月２０日，诺力车库已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币３００万元，各股东以货币出资３００万元。

  ２０１４年６月２５日，诺力股份与诺力车库自然人股东凌勇勤、范卫民签约，作价６０万元购买凌勇勤、范卫民持有的诺力车库２０％股权，并于２０１４年６月２７日办妥工商变更登记手续。上述变更完成后，诺力车库成为诺力股份全资子公司。

  截至２０１４年６月３０日，诺力车库的总资产为３６３．８７万元，净资产为２１７．９９万元，２０１４年上半年实现净利润－８２．０１万元。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金投资项目的具体安排和计划

  （一）预计募集资金数额及募集资金投资项目概况

  根据股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过２，０００万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。公司的募集资金拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：

  单位：万元

  ■

  （二）募集资金具体用途及投入时间进度情况

  根据投资项目的轻重缓急，各项目募集资金投入时间进度如下：

  单位：万元

  ■

  附注：建设投资在建设期投入，铺底流动资金在投产期投入；Ｔ为首次公开发行并上市日。

  本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。如本次发行的实际募集资金量少于上述募投项目的资金需求量，公司将利用自筹资金解决资金缺口问题，从而保证募投项目的顺利实施。

  （三）募集资金投资项目的审批、核准或备案情况

  ■

  附注：根据长兴县发展和改革委员会更新后的备案批文及其出具的证明文件，上述募投项目备案批文文号不变，有效期已延期至２０１５年１月。

  （四）募集资金投资项目的组织方式以及实施进度安排

  本次募集资金投资项目均以诺力机械为主体组织实施，项目建设期均为１．５年，建设期结束后正式投入运营期，项目实施的时间进度以及达产情况如下表：

  ■

  附注：Ｔ为首次公开发行并上市日。

  （五）募集资金专户存储安排

  公司制订的《浙江诺力机械股份有限公司募集资金管理制度（草案）》规定：公司募集资金存放于董事会审议通过的专项账户，在募集资金到账后１个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  （六）募投项目项目的环保和实施地点

  本公司及控股子公司杭州拜特已接受并通过了浙江省环境保护厅的核查。本次募集资金投资项目的环境影响报告均已通过了长兴县环境保护局的审批。

  本次募集资金两个投资项目计划在８４．３７亩的工业用地上（已取得国有土地使用证）实施，新建生产厂房及配套设施建筑总面积为５５，９２６平方米。项目用地在浙江省长兴经济技术开发区（太湖新城工业４号地块）。

  二、项目发展前景

  （一）新增年产２２，０００台节能型电动工业车辆建设项目

  持续增长的世界经济为我国电动工业车辆的良好市场前景奠定了基础。加入“ＷＴＯ”以来，通过参与国际竞争和全球分工，凭借日趋强大的配套能力，我国的工业车辆行业取得了长足进步。

  在国际市场上，国产轻小型搬运车辆已经取得了绝对优势地位，并为高附加值的机动工业车辆的出口奠定了良好基础，目前机动工业车辆也已经成为我国工业车辆出口的优势品种。未来几年，随着我国制造水平的不断进步，国产中高端工业车辆也将凭借性价比优势，不断挤占国外产品的市场空间，从而满足世界和国内持续增长的巨大市场空间。

  未来我国电动工业车辆的市场需求主要来自以下三方面：第一、经济自然增长带来的国内外市场空间的扩张；第二、发展中国家因人工成本上升、环保压力等因素带来的工业车辆从手动、内燃向电动的升级换代；第三、国产产品抢占国外产品原有的市场份额。

  未来几年，随着全球经济的进一步复苏，全球工业车辆行业需求仍将保持稳定增长的态势。近年来，我国一直保持较高的经济增长速度，加之国家出台了鼓励物流业的相关政策，物流业呈现持续高速增长的趋势。同时，我国社会物流总费用与ＧＤＰ的比率与欧美发达国家的差距较大，作为提高工作效率和物流效率的重要装备，工业车辆行业将因此受益。

  近年来以金砖四国为代表的新兴发展国家的经济增长速度远高于世界平均水平，经济的增长也带动该等国家劳动力成本的逐渐上升，其企业将越来越多地使用工业车辆等物流设备来替代日益昂贵的劳动力，从而增加对工业车辆的需求。

  随着我国材料、机电行业的快速发展，我国机动工业车辆的集成能力显著提高，在我国出口的产品结构中，２００３年机动工业车辆的占比已经超过了非机动产品。目前，我国电动仓储车辆出口地区以欧美国家等主要工业车辆消费市场为主，与其他国际品牌的工业车辆相比，我国电动仓储车辆的性价比优势突出。未来我国的电动类工业车辆将继续凭借性价比优势，逐渐复制我国轻小型搬运车的发展轨迹，使我国成为国际市场全系列电动类产品的主要供应国。

  （二）技术研发中心项目

  该项目的建设，将对现有研发体系、产品检测试验、试制、设计等部门进行整合，加大研发、检测试验、试制方面软硬件的投入，以进一步提升公司的产品开发、检测试验、试制水平，巩固和扩大公司产品的竞争优势，缩短与国际先进水平的差距，更好地满足市场需求，支撑公司未来的发展。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）原材料价格波动风险

  公司生产用原材料主要为钢材、铸钢件、油缸件及车架等其他钢材制品，２０１１年至２０１４年上半年，上述材料采购成本占主营业务成本的比例分别为５０．７７％、４９．６７％、５２．６６％和４６．２２％，占比较高，钢材价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。报告期内，公司主要原材料价格波动较大，以使用量较大的钢材为例，其２０１１年至２０１４年上半年采购价格变动如下图所示：

  ■

  受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来钢材、铸钢件及油缸件等原材料的价格波动不可避免。以２０１３年的相关数据进行测算，假设产品价格及其他因素不变，公司钢材、铸钢件、油缸件及车架等其他钢材制品采购价格每提高１％，将导致公司的主营业务毛利额下降约４５０．７３万元，下降比例为２．０９％；公司的净利润将减少约３８３．１２万元（扣除１５％的所得税），下降比例为４．４７％。因此，钢材价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大，从而影响公司的经营业绩。

  虽然公司作为行业龙头企业，具有一定的价格转嫁能力，产品销售价格与采购挂钩并不定期调整，且已建立全面的供应商管理体系并拥有广泛的采购渠道，可以在一定程度上抵消原材料价格波动的风险，但由于钢材、铸钢件及油缸件等钢材制品占公司主营业务成本比例较高，同时销售价格调整相对于采购价格变动具有一定的滞后性，且原材料采购价格波动不可避免，公司仍存在原材料价格波动风险。

  （二）反倾销导致的业绩下降风险

  １、轻小型搬运车营业收入持续下降的风险

  受欧盟反倾销税影响，２０１３年，公司轻小型搬运车在欧盟地区的销售额下降了三分之一左右。２０１４年上半年，随着欧洲子公司前期备货陆续消化，以及马来西亚子公司开始投产，公司轻小型搬运车在欧盟地区的销售额同比有所回升。目前，公司欧洲子公司的备货已基本消化完毕，后续主要依靠马来西亚子公司弥补欧盟反倾销对母公司轻小型搬运车销售的影响。如果马来西亚子公司因产能限制等因素影响，不能有效满足欧盟客户需求，则公司仍存在轻小型搬运车营业收入持续下降的风险。

  ２、部分生产设备可能闲置的风险

  受欧盟反倾销税影响，公司轻小型搬运车产能利用率有所下降，２０１４年上半年仅为６２．７６％。公司目前已通过部分外协工序收回自制、向诺力车库提供零部件加工服务、承接国际某知名企业代工业务、加大新产品市场推广等方式积极消化轻小型搬运车产能，且已初见成效。如果未来轻小型搬运车产量持续下降，且上述提高轻小型搬运车产能利用率的措施不能充分发挥作用，则公司存在部分轻小型搬运车生产设备可能闲置的风险。

  ３、其他出口目标国提高贸易壁垒的风险

  公司设立以来，欧盟针对公司手动搬运车产品开展了多次反倾销调查。如果公司手动搬运车的其他重要出口目标国也采取相类似的反倾销、反补贴措施，将对公司相关产品的出口产生一定的负面影响。

  ４、经销商稳定性风险

  报告期内，公司产品基本通过经销商渠道进行销售，经销商的稳定性和销售增长能力对公司发展至关重要。受欧盟反倾销影响，公司部分经销商采购量有所下滑，但尚无主要经销商终止与发行人业务合作的情况。若后续主要经销商采购量不能有效恢复并增长，或者部分经销商与公司终止合作关系，则可能会对公司业绩造成一定影响。

  （三）汇率风险

  自我国２００５年推行汇率改革以来，人民币对美元持续升值。２０１０年６月二次汇改启动至今，人民币对美元已升值９％左右，而自２００５年以来已升值２５％左右。

  ２０１１年１月－２０１４年６月人民币兑美元汇率中间价走势图

  ■

  公司出口业务收入占总收入的比例约为７５％，货款主要以美元进行结算。人民币持续升值对公司的出口业务将产生不利影响，具体表现为：①可能导致公司产生汇兑损失；②以人民币折算的销售收入减少，影响公司毛利率水平；③在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力。

  为应对人民币升值的影响，公司先后与工商银行长兴支行、中国银行长兴支行、建设银行长兴支行等金融机构合作，开展了远期结汇业务，加强了在业务执行中的动态监控，强化了公司在经营中的外汇风险管理，在一定程度上已达到降低汇率风险的目的。报告期内，公司汇兑净损失及远期结售汇合约交割产生的投资收益情况如下：

  单位：万元

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  通过远期结汇业务，公司较大程度上降低了汇率风险，但由于远期结汇合约锁定的汇率与实际交割日的市场汇率可能不一致，远期结汇合约存在损失的可能。因此，为合理控制风险，公司是否签订远期结汇合约以及签订的具体规模，需要根据宏观经济形势、外汇走势、银行金融机构的专业意见以及公司未来的收汇规模等因素进行综合判断和决策。这种相机抉择机制导致了公司在报告期内每期远期外汇合约的规模存在一定的波动。客观上，相机抉择机制也导致公司仍有部分外汇收入存在汇率风险。

  （四）出口退税政策变动风险

  公司产品属于国家鼓励出口的机电类产品，报告期公司出口产品享受增值税“免、抵、退”的相关政策。公司销售收入占比达到９９％以上的主要产品退税率及变动情况如下表所示：

  ■

  附注：其他叉车及可升降工具基本为轻小型搬运车类产品；其他电动机推动的机动车基本为电动工业车辆类产品；其他装有升降装置工作车用零件全部为配件类产品；其他未列名非机械驱动车辆基本为手推车，属公司轻小型搬运车类产品；其他升降、搬运、装卸机械主要为升降平台；其他钢铁结构体及部件基本为围栏，属公司配件及其他类产品。

  报告期内，公司主要产品出口退税率每下降１个百分点，对当期毛利率和毛利额的影响如下：

  ■

  附注：此处按照所有产品出口退税率均为１７％粗略估算。

  经测算，假设其他条件不变，当出口退税率每下降１个百分点，公司报告期主营业务毛利率平均下降０．６８个百分点，公司报告期主营业务毛利额平均下降８１６．５０万元。因此，若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司出口经营业绩造成一定影响。

  （五）主要出口地区经济下行风险

  报告期内，欧洲一直是公司主要的市场之一。２０１４年上半年，公司在欧洲市场的销售收入约占主营业务收入的４５．５７％。

  ２０１０年以来，欧洲的希腊、葡萄牙、西班牙等部分国家相继爆发主权债务危机，虽然公司欧洲销售额的６０％以上集中在德国、俄罗斯、法国、英国、比利时等经济形势较好的国家，对希腊、葡萄牙、西班牙、意大利等主权债务危机爆发国的出口金额仅占欧洲销售额的５％左右，但欧洲主权债务危机可能影响到欧洲整体经济复苏进程，进而在短期内导致公司欧洲市场销售增速减缓。

  （六）存货管理风险

  报告期内，公司各期末存货情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司存货占流动资产的比重较高，主要原因为：第一，公司对于钢材、铸钢件等基础原材料以及日常用量较大、采购周期较长的进口零部件（如控制系统、槽钢等）均保有一定水平的安全库存量，一般储备可供半个月（主要为钢材等原材料）至三个月（主要为进口零部件）使用量的生产物资；第二，由于报告期内公司快速发展，期末未执行完的订单数量较多，导致在产品和产成品金额较大；第三，公司以外销为主，且基本为订单生产，而单个客户订单往往包含多种类型多个型号的产品，受产品复杂度及产能制约，公司不同产品的生产周期差别较大，公司需待各类产品全部生产完成后，才能联系船期组织发货，周期相对较长，客观上增加了存货中产成品的数量；第四，报告期内，公司国内经销商销售规模增长较快，为缩短对国内经销商的交货周期，公司适当增加了常用型号车辆的产成品储备。除此之外，公司２０１３年产成品较多，主要原因系增加了欧洲子公司的产成品储备以应对欧盟反倾销的影响。

  存货的增加对公司的存货管理水平提出了更高的要求，加大了存货管理的难度。同时，若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压、减值，也将对公司经营造成不利影响。

  （七）税收优惠及政府补贴变动风险

  报告期内，公司享受增值税出口退税、高新技术企业所得税优惠及政府补贴等政策。增值税出口退税对公司的影响详见本节“四、出口退税政策变动风险”。扣除该因素的影响，公司税收优惠及政府补贴对利润总额的影响额分别为１８．３１％、１８．２２％、１７．９６％和１７．８８％，具体如下表：

  单位：万元

  ■

  ２０１１年１０月，公司高新技术企业资质通过复审，自２０１１年起３年内继续按１５％的税率计缴企业所得税。上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新企业发展的重要政策，预计公司在中短期内可望继续享有此项优惠政策。

  ２０１１年至２０１４年上半年，公司政府补贴占当期利润总额的比例分别为８．５７％、８．４５％、１０．８４％及１２．９６％，占比不高且较为稳定，对公司利润总额无重大影响。

  即便如此，若公司后续不能持续取得高新技术企业资质或政府补助金额大幅减少，仍会对当期利润总额产生一定影响。

  （八）净资产收益率下降的风险

  ２０１１年至２０１４年上半年，公司加权平均净资产收益率分别为３０．７２％、２２．２８％、２２．０８％及８．２７％。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增长。由于募集资金投资项目的建设与达产需要一定周期，项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配，因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率大幅下降的风险。

  （九）募投项目实施风险

  公司本次募集资金拟投资２．４５亿元，用于新增年产２２，０００台节能型电动工业车辆建设项目和技术研发中心建设项目，预计募投项目达产后，公司的产能和盈利能力将得到大幅提升。

  公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且针对新增产能的消化制定了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。基于市场需求持续旺盛和对自身竞争实力的合理判断，公司认为募集资金投资项目新增产能可以得到较好消化。但是市场开拓效果具有一定的滞后性，从而可能对公司产品销售构成风险。同时，竞争对手的发展、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

  （十）固定资产折旧大幅增加的风险

  截至２０１４年６月３０日，公司的固定资产净值为２０，１４４．４５万元。公司本次募集资金投资项目建设完成后，将合计新增固定资产投资１８，７８５．００万元，固定资产增幅为９３．２５％。预计募投项目建设完成后，每年将新增折旧１，６６９．００万元。

  虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期营业收入的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果市场经营环境发生重大不利变化，募集资金投资项目不能产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下降的风险。

  （十一）行业波动风险

  公司所属行业为工业车辆行业。工业车辆下游包括了机械制造、轻工业、建筑业、仓储物流服务业等众多行业，涉及面非常广泛，因此对单一行业的周期性波动不太敏感，但与宏观经济整体运行周期关联较为紧密，随宏观经济周期出现波动。

  近两年，国内外宏观经济整体不景气，受此影响，工业车辆行业发展增速也有所下滑。若未来几年国内外宏观经济形势持续下滑，则受行业波动影响，公司业绩增长会存在一定压力。

  （十二）前瞻性陈述可能不准确的风险

  本招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书摘要所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  截至２０１４年６月３０日，公司现行有效、正在执行的金额高于５００万元或虽未达到上述金额但需要特别说明的重要商务合同如下：

  １、银行借款合同

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  附注：１、２０１３年２月６日，公司、中国进出口银行与中国银行湖州市分行签署《信贷业务委托代理协议》（合同编号：（２０１３）进出银（浙信代）字第１－００１号），贷款人中国进出口银行委托中国银行湖州市分行（代理行）执行“（２０１３）进出银（浙信合）字第１－００５号”《借款合同》项下的贷款人的职责。

  ２、２０１３年３月１８日，公司、中国进出口银行与中国银行湖州市分行签署《信贷业务委托代理协议》（合同编号：（２０１３）进出银（浙信代）字第１－００２号），贷款人中国进出口银行委托中国银行湖州市分行（代理行）执行“（２０１３）进出银（浙信合）字第１－００６号”《借款合同》项下的贷款人的职责。

  ３、２０１３年４月２５日，公司、中国进出口银行与中国银行湖州市分行签署《信贷业务委托代理协议》（合同编号：（２０１３）进出银（浙信代）字第１－００３号），贷款人中国进出口银行委托中国银行湖州市分行（代理行）执行“（２０１３）进出银（浙信合）字第１－００７号”《借款合同》项下的贷款人的职责。

  ４、公司与中国进出口银行签署的三份贷款合同均由发行人所拥有的房产与土地使用权提供担保，抵押合同编号为：（２０１３）进出银（浙最信抵）字第１－００１号。

  ５、诺力马来西亚与中国进出口银行签署的（２０１３）进出银（浙信合）字第１－０５８号借款合同由公司提供连带责任保证，保证合同编号为：（２０１３）进出银（浙信保）字第１－０２５号。

  ２、抵押、质押合同

  ２０１３年２月６日，公司与中国进出口银行签署编号为（２０１３）进出银（浙最信抵）字第１－００１号《房地产最高额抵押合同》。合同约定，公司以其拥有的房产与土地使用权为公司与中国进出口银行自２０１３年２月１日至２０１６年１２月３１日期间所形成的最高额不超过２２，０４１．１９万元的债务提供抵押担保。抵押物清单如下：

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  ２０１３年１月４日，公司与中国银行股份有限公司长兴县支行签署编号为长兴２０１２人抵０７９号《最高额抵押合同》。合同约定，公司以其拥有的土地使用权（权证号为长土国用（２００４）字第１－３８１号和长土国用（２００４）字第１－３８２号）和房产（权证号为房权证长字第０００３４９０５号和房权证长字第０００３４９０６号）为公司与中国银行股份有限公司长兴县支行自２０１３年１月４日至２０１５年１月３日期间所形成的最高额不超过３，４９８．５０万元的债务提供抵押担保。

  ２０１３年１０月２８日，公司与中国工商银行股份有限公司长兴支行签署编号为２０１３年长兴（抵）字０４３５号《最高额抵押合同》。合同约定，公司以其拥有的土地使用权（权证号为长土国用（２００７）字第１－５６２３号）和房产（权证号为房权证长字第０００６３５６０号）为公司与中国工商银行股份有限公司长兴支行自２０１３年１０月２８日至２０１６年１０月２８日期间所形成的最高额不超过１，６７３万元的债务提供抵押担保。

  ３、远期结汇合同

  １、２０１１年７月２８日，公司与中国建设银行股份有限公司长兴支行签署《远期结汇／售汇总协议书》，协议书约定，中国建设银行股份有限公司长兴支行为公司办理远期结汇／售汇业务。

  ２、２０１２年１１月１４日，公司与中国工商银行股份有限公司湖州分行签署《中国工商银行结售汇业务总协议书》，协议书约定，中国工商银行股份有限公司湖州分行为公司办理人民币外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务等。

  ３、２０１３年１１月１３日，公司与中国银行股份有限公司长兴县支行签署《远期结汇／售汇、人民币与外币掉期总协议》，协议约定，中国银行股份有限公司长兴县支行为公司办理远期结汇／售汇、人民币与外币掉期业务等。

  根据上述协议，截至２０１４年６月３０日，公司未交割远期结汇合约汇总如下：

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  （二）重大诉讼或仲裁事项

  ２０１３年１２月１０日，爱马仕国际（ＨＥＲＭＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，原告）以不服国家工商行政管理总局商标评审委员会（被告）做出的商标异议复审裁定为由，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，并将本公司作为本案的第三人。

  原告（爱马仕国际）曾以本公司申请注册的第４８９３０９４号“ＨＥＲＭＥＳ及图”商标侵犯了其企业字号权等理由向商标评审委员会（被告）提起异议申请，商标评审委员会裁定原告异议理由不成立，对被异议商标予以核准注册。原告不服该裁定，继续提起异议复审申请，商标评审委员会经审议，作出商评字［２０１３］第２５４２５号《关于第４８９３０９４号“ＨＥＲＭＥＳ及图”商标异议复审裁定书》，仍维持原裁定。

  原告不服上述裁定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求判决撤销被告做出的商标异议复审裁定书，并要求被告重新作出商标异议复审裁定并承担诉讼费用。２０１４年２月１８日，北京市第一中级人民法院向本公司发出“（２０１４）一中知行初字第９０３号”《第三人参加诉讼通知书》，通知本公司作为上述案件的第三方参加诉讼。２０１４年３月３１日，北京第一中级人民法院进行了第一次庭审，公司委托相关人员代为出席。２０１４年４月１８日，北京市第一中级人民法院作出判决，维持中华人民共和国国家工商行政总局商标评审委员会商评字［２０１３］第２５４２５号关于第４８９３０９４号“ＨＥＲＭＥＳ及图”商标异议复审裁定书。原告爱马仕国际不服该判决，于２０１４年６月２６日向北京市高级人民法院提交了上诉。截止本招股意向书签署日，尚未收到上述诉讼的举证通知及开庭传票等文件。

  经查验，保荐机构和发行人律师认为：发行人目前未在生产经营中使用上述诉讼所涉及的有关商标，本次诉讼不会对发行人生产经营及财务情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成障碍。

  除此之外，截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方和发行时间安排

  发行人本次发行各方当事人的情况如下表：

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  发行人本次发行上市的重要日期，主要包括：

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  第七节 备查文件

  一、招股意向书附件

  招股意向书的附件包括下列文件，该等文件除在中国证监会指定网站上披露外，还可在发行人和保荐人（主承销商）办公场所查阅。

  （一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、文件查阅方式

  公司关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。

  查阅时间：工作日上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００

  查阅地点：浙江省长兴经济开发区经一路５２８号

  联系方式：

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