（上接B25版）

  公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

  2、股利分配方案的制定与披露

  公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

  七、本次发行完成前滚存利润的分配计划

  根据2011年3月20日召开的公司2010年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例享有。

  八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  1、市场竞争加剧的风险

  近年来，随着我国经济的持续高速增长、人民生活质量的普遍提高，越来越多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。受此影响，我国影院规模也在迅速扩大，影院数量也呈现出快速增长的趋势。与此同时，在国家鼓励影院投资建设的大背景下，各大院线的竞争将更加激烈，除了既有影院投资主体继续加快投资以外，来自业内外的新的投资主体也逐渐涌现。

  目前，与公司构成直接竞争的企业主要包括中影星美、上海联和等全国性院线公司。虽然本公司已取得了一定的相对竞争优势，但由于我国电影产业已进入了快速发展时期，随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入，影院数量将进一步增长，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若本公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，可能会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。

  2、业务快速扩张带来的管理风险

  截至2014年6月底，本公司拥有已开业影院150家，旗下影院覆盖北京、天津、上海、重庆等80多个大中型城市。最近三年，本公司的营业总收入由2011年的220,869.48万元增长至2013年的402,255.75万元，复合年均增长率达34.95%。由于本公司资产规模和营运规模不断扩大，经营区域的拓宽和经营场所的分散对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。

  一方面，跨区域经营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大；另一方面，快速扩大的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使本公司在业务持续、快速增长过程中对管理、营运能力的要求大幅提高。若公司无法在管理控制、人力资源、风险控制、营销方式等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各项业务难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。

  此外，如果本公司无法保持持续快速增长，或者本公司不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，可能会对本公司的经营业绩和发展前景带来影响。

  3、控股股东和实际控制人的控制风险

  本公司控股股东为万达投资。本次发行前，王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，万达投资持有本公司的股份比例将下降为60.71%，王健林先生仍为本公司实际控制人。

  王健林先生可以通过万达投资行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施控制或施加重大影响。尽管本公司已经建立起包括独立董事、关联交易决策、对外担保、信息披露等一系列较为完备的公司治理制度，且王健林先生、万达投资分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，以防范出现实际控制人、控股股东操控和损害公司利益的情况发生，但当实际控制人、控股股东的利益与其他股东的利益不完全一致时，实际控制人、控股股东可能会利用其控股地位，对本公司重大事项实施控制或施加重大影响。

  九、填补被摊薄即期回报的措施

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，本公司加权平均净资产收益率（归属于母公司所有者的净利润）分别为28.97%、27.72%、31.76%和17.46%，每股收益（归属于母公司所有者的净利润）分别为0.61、0.78、1.21和0.84，盈利能力良好。目前，我国院线行业正处于高速发展阶段，2014年下半年，公司收入和利润预计将继续保持平稳增长态势。

  一方面，本次发行成功后归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增加；另一方面，由于募集资金投资项目开业后需经过一定的客户培养期，达到预计收益水平需要一定的时间。因此，本次发行后，本公司存在净资产收益率及每股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。

  募集资金到位后，公司将持续扩张业务规模、提升品牌影响力，并通过细化经营管理、建设以会员和电子商务为核心的系统管理平台、拓展衍生业务，加强人才培养和激励以及资本运作等方式提高公司未来回报能力，以填补被摊薄的即期回报。

  十、发行人长期待摊费用摊销年限会计估计与可比公司存在差异

  万达院线长期待摊费用的会计政策为：长期待摊费用主要核算影城装修费摊销。长期待摊费用在受益期内平均摊销，受益期确定为10年；对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益；更新改造所增加的价值在前次装修的剩余摊销年限内摊销完毕。

  已在A股上市的上市公司华谊兄弟（300027.SZ）、已预披露招股意向书的拟上市公司上影股份、中影股份、广州金逸，长期待摊费用摊销政策均为在受益期内平均摊销；在香港上市的星美国际（00198.HK）长期待摊费用摊销政策为在租赁期限内摊销，橙天嘉禾（01132.HK）长期待摊费用摊销政策为在租赁期限与可使用年限中以较短年限摊销。在具体摊销期限方面，根据可获得的信息，部分A股拟上市可比公司装修工程按照按5年摊销。

  发行人部分A股拟上市可比公司装修工程按照5年摊销，如果将发行人各影城装修费用按5年摊销，测算的摊销额与现账面摊销额的差异对2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月净利润的影响额分别为-3,964.13万元、-4,279.67万元、-5,062.81万元、-2,755.53万元，对申报期净利润的影响额合计为-16,062.14万元。

  发行人装修费用按5年摊销测算，测算的摊余价值与现账面摊余价值的差异对申报期初净资产的影响额为-7,544.59万元，对2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日净资产的影响额分别为-11,508.72万元、-15,788.39万元、-20,851.20万元和-23,606.73万元。

  十一、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  本招股意向书摘要的审计截止日为2014年6月30日，为便于投资者了解公司最新经营情况，公司在本招股意向书摘要中披露了审计截止日后的主要财务信息及经营状况，此部分2014年三季度财务信息包括2014年1至9月、2014年7至9月财务数据及上年同期2013年1至9月、2013年7至9月财务数据均未经审计，但已经会计师审阅。

  十二、2014年度财务数据初步核算

  2014年度，发行人经营业绩预计稳中有增，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润预计同比增长30%-45%，不存在业绩下降的风险。

  上述2014年度财务数据仅为发行人初步预计数据，未经会计师事务所审计或审阅，请投资者注意投资风险。

  第二节 本次发行概况

  本次发行的基本情况如下表所示：

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  2006年11月30日，万达院线前身万达院线有限股东会决议通过，同意整体变更设立万达电影院线股份有限公司。万达院线有限以截至2006年10月31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的净资产109,659,867.49元为基准，其中10,000万元按照1：1比例折合为10,000万股，余额9,659,867.49元计入资本公积。整体变更后，公司注册资本为10,000万元。

  2006年12月14日，本公司在北京市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为1100001792847。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  本公司系由万达院线有限以其截至2006年10月31日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人万达集团和集团商业管理以其在万达院线有限的权益出资，并未注入新的资产、业务。

  截至2014年6月30日，本公司发起人的基本情况如下：

  1、万达集团

  成立时间：1992年9月28日

  注册资本：100,000万元

  住所：大连市西岗区长江路539号

  法定代表人：王健林

  经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

  股东构成：大连合兴投资有限公司持有99.76%股权，王健林先生持有0.24%股权

  财务状况：截至2013年12月31日，万达集团总资产为2,481,277.41万元，净资产为237,249.14万元，2013年实现净利润6,788.37万元；截至2014年6月30日，万达集团总资产为3,910,173.17万元，净资产为286,569.98万元，2014年1-6月实现净利润188,067.14万元（母公司口径，以上数据未经审计）。

  2、集团商业管理

  成立时间：1997年12月12日

  注册资本：1,000万元

  住所：大连市西岗区长江路539号

  法定代表人：丁本锡

  经营范围：商业及酒店管理；物业管理（不含专项审批）；停车场管理（小区内）；园林绿化；百货、建筑材料销售

  股东构成：万达集团持有70.00%股权，大连万达集团商业发展有限公司持有30.00%股权

  财务状况：截至2013年12月31日，集团商业管理总资产为516.02万元，净资产为-6,160.39万元，2013年实现净利润-42.42元；截至2014年6月30日，集团商业管理总资产为516.00万元，净资产为-6,160.41万元，2014年1-6月实现净利润-193.65元（母公司口径，以上数据未经审计）。

  三、发行人的股本情况

  （一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前，本公司总股本为50,000万股。公司首次公开发行新股6,000万股，占发行后总股本的比例为10.71%，本次发行公司原股东不公开发售股份。本公司实际控制人王健林先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  本公司控股股东万达投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。

  本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  本公司与实际控制人存在关联关系的股东王建忠、王建可、王建春、王建川和王思聪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  本公司其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  （二）发起人的出资情况

  2006年11月30日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份有限公司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。

  2006年11月30日，本公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有限截至2006年10月31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的净资产109,659,867.49元为基准，其中10,000万元按照1：1比例折合为10,000万股，余额9,659,867.49元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

  2006年11月30日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华证验字[2006]第29号），前述出资均已全部缴清。

  2006年12月14日，北京市工商行政管理局向万达院线核发了《企业法人营业执照》，注册号为1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示：

  单位：万股

  ■

  （三）发行人前10名股东

  本次发行前，本公司前10名股东及持股情况如下表所示：

  单位：万股

  ■

  （四）发行人前10名自然人股东

  本次发行前，本公司前10名自然人股东及持股情况如下表所示：

  单位：万股

  ■

  截至招股意向书摘要签署之日，本公司上述自然人股东均未在本公司任职。

  （五）国家股、国有法人股股东

  本次发行前，本公司股东中无国家股、国有法人股股东。

  （六）外资股股东

  本次发行前，本公司股东中无外资股股东。

  四、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本公司的控股股东为万达投资，持有本公司34,000万股股份，占公司总股本的68.00%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司和万达集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。

  本公司发起人万达集团、集团商业管理和本公司控股股东万达投资为同一实际控制人控制的企业，实际控制人为王健林先生。

  本公司法人股东华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华控（天津）产业投资基金（有限合伙）存在关联关系，即北京华控汇金投资顾问有限公司分别持有华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和华控（天津）产业投资基金（有限合伙）9.38%和37.00%股权；华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有本公司1.60%股权，华控（天津）产业投资基金（有限合伙）持有本公司0.40%股权。

  本公司自然人股东王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生4人与实际控制人王健林先生为兄弟关系，与自然人股东王思聪先生为叔侄关系；王思聪先生为实际控制人王健林先生之子；王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生分别持有本公司0.60%股权，王思聪先生持有本公司1.00%股权。

  本公司自然人股东苏忠汉先生为自然人股东戴成书先生之岳父。苏忠汉先生和戴成书先生分别持有本公司1.00%和2.00%股权。

  截至招股意向书摘要签署之日，除上述情况外，本公司发行前股东之间不存在其他关联关系。

  五、发行人的主营业务及所处行业情况

  （一）主营业务、主要产品或服务及其用途

  本公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为：影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。截至2014年6月30日，本公司在全国80多个城市拥有已开业影院150家、已开映自有银幕1,315块。

  本公司所属行业为电影院线行业及影院行业，主要业务收入来自于电影票房收入、卖品销售收入等。

  （二）产品销售方式和渠道

  本公司采取资产联结、连锁经营的模式开展业务，旗下影院均为自有，影院所在物业全部采取租赁方式取得。

  （三）所需主要原材料

  本公司所需的主要原材料为上游制片商、发行商提供的影片拷贝。

  （四）行业竞争情况

  按照国家相关规定，目前我国院线、影院行业市场竞争主体以国有、民营资本为主。按照组建方情况，主流城市院线可以分为两大类：国有电影集团组建（如中影星美和上海联和等）和其他机构组建（如万达院线和广州金逸珠江等）。由于历史原因，国有电影集团组建的院线仍然是全国城市院线的主要组成部分。但是，近年来，由其他机构组建的院线，逐渐成为院线放映市场的生力军，改变了电影放映行业竞争格局，推动电影放映市场化水平，为院线市场带来新活力。

  截至2013年12月31日，我国城市院线共45条。在票房快速增长的同时，我国电影院线行业市场竞争呈现出大型院线集中化与区域化特点。2013年，我国前十大院线票房收入148.68亿元，占全国票房收入的68.30%，市场集中化水平较高。按照2013年票房分档结构，年度票房收入在15亿元以上的城市院线有6条，票房合计数为115.57亿元，占全国总票房的53.09%。这6条院线成为全国院线市场处于第一梯队的竞争者，具有覆盖多个省市、发展速度快、发展潜力大等特点。其他40条院线的票房合计数不到全国总票房的50%。我国电影院线行业市场竞争另一个显著特点是区域化特征明显，部分院线以区域经营为主，具有明显的区域竞争优势。2013年，北京新影联在北京拥有29家票房收入500万元以上的影院、含215块银幕，本档票房收入占北京市场的28.15%；上海联和在上海拥有32家票房收入500万元以上的影院、含193块银幕，本档票房收入占上海市场的44.81%。

  （五）发行人在行业中的竞争地位

  本公司是国内领先的影院投资及运营商。截至2014年6月30日，本公司共有已开业影院150家、1,315块银幕，均采取一流的规划设计，配备领先的放映工艺技术，提供高品质的观影服务。

  公司自2009年起，连续五年票房收入、市场份额、观影人次位居全国首位。2011年，本公司票房收入达到17.85亿元，年观影人次达到4,086万人；2012年，本公司票房收入24.56亿元，较2011年增长37.59%；年观影人次达到5,841万人，较2011年增长约42.95%。2013年，本公司票房收入31.61亿元，较2012年增长28.73%；年观影人次达到7,780万人，较2012年增长约33.20%。

  1、市场份额

  本公司自2005年成立以来年度票房收入增长较快，2011年本公司票房收入达到17.85亿元，占全国电影票房收入比例为13.61%；2012年本公司票房收入达到24.56亿元，占全国电影票房收入比例为14.39%；2013年，本公司票房收入达到31.61亿元，占全国电影票房收入比例为14.52%，继续保持全国电影院线票房收入第一。2014年1-6月，本公司票房收入达到19.88亿元，占全国电影票房收入比例为14.46%，继续保持全国电影院线票房收入第一。

  报告期内，本公司票房收入情况和市场份额如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  数据来源：国家广播电影电视总局网站，中国电影发行放映协会。自有影院票房收入为审计数据

  本公司自成立以来发展势头强劲，2011、2012年和2013年票房收入3年年均复合增长率超过30%，未来，公司将进一步巩固市场地位以保持领先的市场份额。

  2、发行人报告期内单银幕产出情况

  报告期内，公司单银幕票房产出情况如下表所示：

  ■

  3、主要竞争对手

  本公司的主要竞争对手为上海联和、中影星美等国内院线公司。本公司不存在同行业A股上市可比公司。

  上海联和隶属于上海电影（集团）有限公司。上海联和2013年总票房收入为18.83亿元，位列全国第2位，放映场次161.60万场，观影人次5,111万人次。截至2013年末，上海联和旗下可统计票房影院共计208家，银幕总数1,101块，覆盖全国22个省、自治区、直辖市，其中，上海市、江苏省和浙江省是上海联和的三大市场。

  中影星美是由中国电影集团公司与星美传媒有限公司共同投资成立的院线管理公司。中影星美2013年总票房收入为18.38亿元，位列全国第3位，放映场次181.47万场，观影人次5,217万人次。截至2013年末，中影星美旗下可统计票房影院共计229家，银幕总数1,333块，覆盖全国29个省、自治区、直辖市，其中，北京市、广东省是中影星美的主要市场。

  六、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  本公司固定资产主要为机器设备、电子设备、运输工具和其他设备等。其中，机器设备以电影放映设备为主。

  本公司不拥有房屋产权，公司经营所用房产均采取租赁方式。截至2014年6月30日，本公司用于总部行政办公租赁的房产合计1宗，下属已开业150家影院租赁的房产150宗，合计租赁房产151宗，租赁房产面积共计880,389.25平方米，所有房产均在正常租赁过程中。

  截至2014年6月30日，本公司向国家工商总局商标局提出共计44项商标的注册申请，并取得注册申请受理通知书，其中20项商标已经获得商标注册证。

  七、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  截至招股意向书摘要签署之日，本公司经营范围为许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计制作。公司主营业务为影院投资建设，院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。其中，院线电影发行为本公司向公司下属各影院提供电影拷贝（数字或胶片）用于放映；影院电影放映为本公司下属各影院所从事的电影放映业务。

  1、除本公司和AMC控股外，控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在从事电影院线、影院业务的情形

  本公司实际控制人王健林先生控制的大连合兴投资有限公司经营范围为项目投资（不含专项审批）；投资咨询管理；经济信息咨询。万达集团经营范围为商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易等。万达集团下属商业地产、酒店建设、连锁百货和电影院线等产业板块各自独立运作。本公司控股股东万达投资经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。

  本公司实际控制人王健林先生控制的文化产业集团经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；文化产业项目投资。

  除本公司和AMC控股外，控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在从事电影院线、影院业务的情形。

  2、AMC控股与本公司不存在同业竞争

  （1）AMC控股基本情况

  AMC成立于1920年，是北美地区第二大院线公司，也是美国最有影响力的品牌之一。2013年，AMC控股实现票房收入18.47亿美元，占北美地区市场份额的16.9%，其中在美国票房贡献最集中的纽约、旧金山、芝加哥三个城市市场份额达36%。截至2013年12月31日，AMC控股拥有345家影院、4,976块银幕，旗下影院主要分布于美国34个州及加拿大等地区。AMC控股目前拥有IMAX银幕145块，占美国IMAX银幕数量的45%，是全球拥有IMAX银幕最多的公司。

  2012年5月，万达集团正式签署协议，收购AMC控股，本次收购完成后，万达集团持有AMC控股99.77%的股份，AMC控股其他11位管理层股东持有公司0.23%的股份。

  2013年12月，AMC控股以18美元的价格首次公开发行1,842万股普通股，融资额约为3.3亿美元。发行完成后，万达集团的持股比例为80.03%。2013年12月18日，AMC控股正式在纽约证券交易所挂牌上市，以首日收盘价计算，AMC控股的市值约为17.97亿美元。

  根据AMC控股2013年年度报告，截至2013年12月31日，公司资产总额504,672万美元，所有者权益150,747万美元；2013年度，公司实现营业收入274,943万美元，税前经营利润9,972万美元。（以上数据来源为AMC控股2013年年报）

  （2）AMC控股与本公司不存在同业竞争

  万达院线是一家在中国境内自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。自设立以来，万达院线主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关业务。AMC控股在北美地区从事影院电影放映等业务。万达院线与AMC控股虽然在经营范围上存在一定相似度，但基于下述原因，双方不存在竞争关系：

  A. 影院行业不同于一般企业经营，其依附于固定的经营场所，该经营场所及经营业务内容不能转移到其他地域进行

  影院行业与其他行业相比，经营模式相对特殊，影片放映只能在固定的经营场所进行，在该场所内完成产品和服务的提供，影院提供的观影服务无法跨地域流通。万达院线与AMC控股位于不同国家，其业务地域完全不重合，双方影片采购、影片排映、影片放映等全部经营流程均分别在各自国家的固定市场完成，无法向对方所在市场转移，因此经营业务不存在竞争行为。

  B. 双方面向不同市场、不同终端消费群体，相互之间不可替代

  万达院线所从事的影院电影放映业务是一项面向终端消费者的业务。对于终端消费者而言，在进行消费选择时，不同供应商之间的可替代性是构成该等供应商之间竞争关系的必要条件。

  万达院线在中国大陆从事电影放映业务，截至2014年6月30日，万达院线拥有已开业影院150家，面向北京、天津、上海、重庆等中国境内70多个大中型城市的终端消费者。AMC在北美地区从事电影放映业务，截至2013年12月31日，AMC控股拥有及运营的345家影院均位于中国境外，主要面向北美地区的终端消费群体。

  影院行业消费人群独立，不同国家、不同市场人群几乎没有任何交叉。万达院线与AMC控股双方位于不同国家，地域相隔遥远，客观上仅能为各自所在国家观众提供观影服务，观众群体相互独立。因此，万达院线与AMC控股面向不同的终端消费群体，互相之间不存在可替代性。

  C. 双方在采购影片范围上存在显著不同，各自接受所在国家行业监管和政策约束，特别是中国对影片进口有严格的规定，国内院线企业不存在自行经营的可能

  AMC控股作为美国院线公司，通过商业谈判从电影发行商或独立制片人处取得影片放映权，直接自主决定影片采购渠道和可采购影片范围。万达院线作为中国院线公司，影片采购须符合《电影管理条例》等相关法律法规的要求。我国对进口影片执行“统一进口”的原则，由中影、华夏两家影片进出口公司负责进口影片引进，并对国内院线公司统一发行。

  根据中美双方就解决WTO电影相关问题达成的谅解备忘录，我国每年通过上述两家公司引进进口片数量为50部，其中分账片为34部。万达院线放映进口分账影片，须在上述影片范围中选择，而AMC控股可选择的影片范围远大于万达院线。

  D. 双方分别面临不同国家的行业监管环境和政策约束

  电影院线及影院行业是我国经营性文化事业的重要组成部分，根据《国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，国家对境内资本投入电影院线及影院行业持鼓励和扶持的态度。

  对于境外资本而言，根据《外商投资产业指导目录（2011）》的规定，电影院线公司属于“禁止外商投资产业”，AMC控股不具有在中国境内从事电影院线业务经营资质。此外，根据《外商投资电影院暂行规定》及其补充规定，电影院的建设、经营属于“限制外商投资产业”，除香港、澳门的外商投资企业外，其他外商投资企业仅可通过参股投资（中方控股）的形式参与电影院的建设、经营。因此，AMC控股无法在中国境内通过组建电影院线公司从事电影发行与放映业务。

  E. 万达集团收购AMC控股后保留了其原有管理团队，收购完成至今，万达院线与AMC控股各自独立经营，管理体系完全独立

  目前，万达院线在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，收购AMC控股的行为没有对万达院线目前的管理架构、体系、人员造成影响。同时，万达集团完成对AMC控股收购后，保留了原有核心管理团队，仅通过委派3名董事、1名财务副总监及推荐1名独立董事的方式参与AMC控股经营决策，AMC控股及下属子公司仍沿用原有管理架构、体系、人员，具体经营由原有管理团队负责。因此，万达院线和AMC控股的管理体系完全独立。

  F. 万达集团已承诺AMC控股未来不从事与万达院线同业竞争业务，不会到对方所在国家开展影院经营业务

  万达集团出具了《关于AMC控股不与万达院线同业竞争相关事宜的确认及承诺函》，确认“AMC控股及其下属子公司并未在中国境内从事任何电影院投资、电影发行与放映业务。”

  同时，万达集团承诺“在完成收购AMC控股的资产交割程序后，本公司将采取一切可能且必要的措施，确保AMC控股不从事与万达院线构成实质性同业竞争的业务，该等业务包括但不限于：在中国境内以独资、合资、合作、联营或其他方式组建电影院线公司、参股电影院，从事电影发行放映业务（同时受限于中国法律的相关规定）；授予任何从事与万达院线构成实质性同业竞争的第三方在中国境内使用AMC控股的商号、商标及其他知识产权；以其他方式（包括但不限于提供技术、渠道、客户资料）在中国境内从事或协助任何与万达院线构成实质性同业竞争的业务。”

  基于上述，本公司实际控制人王健林先生控制的AMC控股在北美地区从事院线电影发行、影院电影放映等业务。本公司与AMC控股虽然经营范围相似，但两家公司面向不同的终端消费群体，相互之间不可替代，且面临的监管环境和政策约束存在较大差异，两者不存在同业竞争。

  综上所述，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与本公司不构成同业竞争。

  （二）关联交易

  报告期内，本公司和关联方之间的经常性关联交易主要是本公司接受关联方房产租赁服务、接受关联方物业管理服务、为关联方提供团队票销售和卖品销售、提供广告发布服务、提供场地租赁服务以及接受其他服务等。本公司租赁房屋并支付租金、接受物业管理服务的关联交易属于公司日常经营所必要的行为，有利于业务的顺利开展和正常经营，并在严格遵守市场公允性的原则下进行；本公司向关联方销售团体票和卖品取得的收入占同类交易和营业收入的比例很小，此项关联交易对公司正常业务的顺利开展和正常经营不造成重大影响。

  报告期内，本公司和关联方之间的偶发性关联交易主要是本公司向关联方提供委托贷款、向关联方收购公司下属控股子公司的少数股权和部分影院资产、向关联方转让下属子公司股权、关联资金往来、关联担保、债务转让等。

  独立董事在报告期每年年初就当年预计发生的关联交易以及在报告期内发生大额关联交易时分别发表独立意见，认为关联交易定价公允，不存在损害非关联股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

  八、董事、监事、高级管理人员

  本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本公司高级管理人员自在本公司任职之日起均在本公司领取薪酬，不存在从关联企业领取薪酬的情况。本公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员未在本公司享有其他待遇。

  截至招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属无间接持有本公司股份的情形。

  本公司高级管理人员仅在本公司担任职务。本公司除独立董事外的其他董事、监事，仅在万达集团及其下属企业担任职务。独立董事具体兼职情况如下表所示：

  ■

  九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  本公司的控股股东为万达投资，持有本公司34,000万股股份，占公司总股本的68.00%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司和万达集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。

  （一）控股股东

  万达投资基本情况如下：

  成立时间：2006年12月25日

  注册资本：300,000万元

  实收资本：300,000万元

  住所：北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层

  法定代表人：丁本锡

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计

  股东构成：文化产业集团持有98.80%股权，王健林先生持有1.20%股权

  财务状况：截至2013年12月31日，万达投资总资产为1,195,272.55万元，净资产为414,099.28万元，2013年实现净利润-4,453.65万元（合并口径，以上数据经审计）。截至2014年6月30日，万达投资总资产为1,298,040.38万元，净资产为437,482.23万元，2014年1-6月实现净利润23,607.96万元（合并口径，以上数据未经审计）。

  （二）实际控制人

  本公司的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码210202195410XXXXXX，住所为大连市中山区。

  王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970年至1986年在沈阳军区服役，1986年至1988年任大连市西岗区政府办公室主任，1989年至今任万达集团董事长。

  王健林先生通过其控制的万达投资持有本公司68.00%股权。本公司自然人股东王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生4人与实际控制人王健林先生为兄弟关系；王思聪先生为实际控制人王健林先生之子；王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生分别持有本公司0.60%股权，王思聪先生持有本公司1.00%股权。

  十、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）报告期财务会计信息

  1、合并资产负债表

  金额单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  金额单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  金额单位：万元

  ■

  （二）经会计师核验的非经常性损益明细报表及扣除非经常性损益后的净利润

  1、经会计师核验的非经常性损益明细报表

  根据瑞华出具的《关于万达电影院线股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2014]62060002号），本公司非经常性损益明细如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  2、扣除非经常性损益后的净利润

  本公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：

  （下转B27版）