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  2014年1-9月，发行人营业收入、营业利润较去年同期分别增长30%和33%，2014年7-9月，发行人营业收入、营业利润较去年同期分别增长42%和56%。主要由于：①2014年1-9月，发行人影院票房收入为31.10亿元，较2013年同期增长31.98%，营业收入、营业利润增幅与发行人实现的影院票房收入增幅保持一致；②2014年第三季度，国内市场集中上映多部高票房影片，如《变形金刚4》等。

  2014年9月30日，发行人所有者权益和归属于母公司所有者权益较2013年12月30日分别增长31%和31%，主要由于2014年前三季度，发行人实现较多净利润，与同期公司的业务规模和营业收入变动趋势一致。

  2014年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长46%，与同期公司的业务规模和营业收入变动趋势一致。

  （二）2014年三季度经营状况分析

  1、经营业绩

  2014年三季度，本公司主要销售模式、采购模式等均未发生重大变化，审计截止日后公司经营模式稳定。本公司所属行业为电影院线行业及影院行业，主要业务收入来自于电影票房收入、卖品销售收入等。截至2014年9月30日，在全国80多个城市拥有已开业影院158家、1,392块银幕。截至2014年9月30日，本公司下属影院全部为本公司自有影院，报告期内，本公司下属影院经营业绩表现突出，影院票房收入自2011年的17.85亿元增长至2013年的31.61亿元，复合年均增长率达到33.07%。2014年1-9月，本公司影院票房收入为31.10亿元，较2013年同期增长31.98%。

  2、销售情况

  2014年三季度，公司销售情况正常，与主要客户签订的合同等均正常履行，销售规模保持稳定，销售价格未发生重大变化。2014年三季度，公司团体票销售前五大客户分别为北京三快科技有限公司、汉海信息技术（上海）有限公司、上海格瓦商务信息咨询有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、成都全搜索科技有限责任公司，未发生重大变化。

  3、采购情况

  2014年三季度，公司与主要供应商签订的合同等均正常履行，采购规模保持稳定，采购价格未发生重大变化。2014年三季度，公司前五大供应商分别为中影数字电影发展（北京）有限公司、华夏电影发行有限责任公司、爱麦克斯(上海)多媒体技术有限公司、中国电影股份有限公司北京电影发行分公司、锐地（上海）三维设备租赁有限公司，未发生重大变化。

  4、其他

  2014年三季度，公司在税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金运用概况

  经本公司第二届董事会第四次会议、2010年度股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过，本公司募集资金将按照轻重缓急投入以下项目，本公司募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况具体确定。

  本公司募集资金投资项目金额及备案情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  二、实际募集资金与募集资金投资项目需求不一致时的安排

  本公司本次募集资金投资项目预计总投资200,000万元。本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则公司将以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金替换前期自筹资金的投入。

  三、项目概况

  （一）影院建设项目

  影院建设项目计划在2011年至2012年内，在全国43个城市新建影院50家。其中，2011年建设完成20家，2012年建设完成30家。

  项目建成后，将新增影院面积335,960平方米，座位数72,550个，银幕数510块（其中IMAX银幕数12块）。具体情况如下表所示：

  ■

  注：截至2014年6月30日，影院建设项目中实际已投入资金的影院项目为50个，其中已开业影院44个；根据本公司与IMAX中国（香港）有限公司签署《IMAX?影院系统租赁及商标许可协议》，公司将向IMAX中国（香港）有限公司租赁IMAX放映系统，影院建设项目中公司实际自有投资的IMAX银幕数为2块。

  项目预计总投资为160,000万元，其中：建设投资147,850万元，配套流动资金12,150万元。

  （二）补充流动资金

  为提高经营灵活性、降低本公司财务风险，本公司拟以部分本次募集资金补充流动资金，本公司以部分募集资金补充流动资金，可保持并且不断优化本公司当前的财务结构，进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，从而使本公司适应未来几年战略发展和业务运营的需要。

  四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响

  本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩，进一步改善本公司的财务状况。

  （一）对发行人经营成果的影响

  本次募集资金的运用将进一步巩固本公司在院线发行及影院业领先的市场地位。通过利用募集资金新建50家影院，公司经营规模得以扩张，市场覆盖得以增强，这将有利于提升公司竞争力，提高盈利能力。

  （二）对发行人财务状况的影响

  本次募集资金到位后，本公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有一定的建设期，因此净资产收益率在短期内会有一定下降。随着募集资金投资项目的建成，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至正常水平。

  同时，本公司以部分募集资金补充流动资金，可保持并且不断优化本公司当前的财务结构，进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，从而使本公司适应未来几年战略发展和业务运营的需要。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度按顺序披露。

  一、风险因素

  （一）政策风险

  1、监管防线

  目前，我国对广播电影电视行业等具有意识形态特殊属性的重要产业监督管理较为严格，国家对电影制片、进口、出口、发行、放映等环节实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制、进口、发行、放映活动，不得进口、出口、发行、放映未取得许可证的电影片。

  根据2002年2月1日起实施的《电影管理条例》和2004年11月10日起实施的《电影企业经营资格准入暂行规定》的规定，原国家广电总局为全国电影制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门，县级以上地方人民政府电影行政管理部门负责本行政区域内的电影管理工作。原国家广电总局对其颁发的《电影发行经营许可证》实行年检制度，地方电影行政管理部门按照管理权限，对其颁发的《电影发行经营许可证》和《电影放映经营许可证》实行年检制度。此外，根据原国家广电总局颁布的《数字电影发行放映管理办法（试行）》，拥有《电影放映经营许可证》的放映单位，新增数字电影放映业务，应向所在地的县或者设区的市电影行政部门备案。

  上述在资格准入、持续经营等方面的监管政策贯穿于本公司院线、影院业务经营之中，违反该等政策将受到行业主管部门行政处罚。本公司自成立以来始终强调依法经营的重要性，时刻以行业监管政策为导向，持续健全公司内部的电影放映质量管理和控制体系，努力防范电影发行放映业务所面临的政策监管风险。

  2、产业支持政策变动的风险

  2001年12月18日起实施的《关于改革电影发行放映机制的实施细则（试行）》基本确立了以院线为主的发行放映机制，从而减少了电影发行层次、增加了发行渠道、促进了影片流通。为改变“院线数量多规模小、跨省院线延伸能力不强”的状况，2004年1月，原国家广电总局颁布了《关于加快电影产业发展的若干意见》，鼓励以跨省院线为龙头，以资产或契约联结形式紧密整合，拓宽融资渠道，扩大规模经营，鼓励国有、民营资本参股、控股或者独资组建院线，鼓励院线之间公平竞争。为充分利用数字技术、加快电影数字化进程，2005年7月，原国家广电总局颁布了《数字电影发行放映管理办法（试行）》。2010年1月，国务院办公厅发布了《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推动我国电影产业跨越式发展，实现由电影大国向电影强国的转变。2011年12月15日，国务院法制办公室公布《中华人民共和国电影产业促进法（征求意见稿）》，以通过降低市场准入门槛，采取财政、税收、金融、用地等扶持措施，加强监督管理、规范市场秩序，促进电影市场健康发展。

  本公司院线、影院业务直接受我国电影产业支持政策的影响。随着我国电影产业的发展，未来的产业政策支持可能将会发生变化，从而对本公司的业务造成影响。

  3、税收优惠及政府补助政策变动的风险

  报告期内，本公司及下属子公司依据国家相关政策享受了税收优惠政策和政府补助。

  （1）税收优惠政策

  根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号）的规定，“广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的、电影放映收入免征增值税和营业税”（执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日），本公司2011年至2013年该部分电影发行收入免征营业税。

  根据财政部、国家发展和改革委员会、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号）“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税”之规定，本公司该部分电影发行收入自2014年6月1日起免征增值税。

  根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）、国家发展与改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》等规定，本公司部分子公司享受企业所得税的西部大开发优惠政策。

  （2）政府补助政策

  根据国家电影专项资金管委会《国家电影专项资金资助城市影院改造办法》的规定，对于符合条件的城市影院改造，给予一次性资助。根据《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）的规定，“2002年1月1日起正式营业、银幕数在3块（含3块）以上的新建影院（含原有影院异地拆迁新建）”，可申请先征后返国家电影专项资金。根据国家电影专资管委会《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》（电专字[2012]2号）的规定，在执行《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）的相关规定，“先征后返三年期”满后，对符合条件的新建影院，从下一年度起可继续享受电影专项资金先征后返政策。根据《关于评选国产影片放映优秀单位的通知》（电专字[2005]3号）和《关于继续评选国产影片放映优秀单位的通知》（电专字[2006]2号）的规定，被评为国产影片放映的优秀单位分别给予不同档次、不同比例的国家电影专项资金先征后返的优惠额度。根据原国家广电总局《关于印发<国产影片发行放映考核奖励办法>的通知》（[2008]影字358号）的规定，原国家广电总局根据影院每年度放映国产影片和推荐国产影片的部数、观众人次、票房收入和兑付片款等情况，对每年度发行放映国产影片情况进行考核并对成绩突出的单位给予表彰奖励。根据国家电影专项资金管委会《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知》（电专字[2009]2号）和《关于〈关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知〉的补充通知》（电专字[2010]76号）的规定，符合规定的新建影院可以申请安装2K和1.3K数字放映设备的补贴。根据国家电影专资管委会《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》（电专字[2012]3号）的规定，对东中部地区县级城市及乡镇、西部地区省会以外城市的新建影院，国产影片票房收入达到总票房收入45%以上的，享受电影专项资金先征后返政策。根据国家电影专资管委会《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号）的规定，在一定时期内依据影院放映国产影片情况，返还电影专项资金。

  本公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府补助仍然对本公司的经营业绩构成一定影响，本公司仍存在因税收优惠和政府补助收入而影响公司利润水平的风险。

  （二）市场风险

  1、市场竞争加剧的风险

  近年来，随着我国经济的持续高速增长、人民生活质量的普遍提高，越来越多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。受此影响，我国影院规模也在迅速扩大，影院数量也呈现出快速增长的趋势。与此同时，在国家鼓励影院投资建设的大背景下，各大院线的竞争将更加激烈，除了既有影院投资主体继续加快投资以外，来自业内外的新的投资主体也逐渐涌现。

  目前，与本公司构成直接竞争的企业主要包括中影星美、上海联和等全国性院线公司。虽然本公司已取得了一定的相对竞争优势，但由于我国电影产业已进入了快速发展时期，随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入，影院数量将进一步增长，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若本公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，可能会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。

  2、盗版侵权的风险

  盗版是指在未经版权所有人同意或授权的情况下，对其拥有著作权的作品、出版物等进行复制、再分发的行为。影视制品的盗版影响了电影产业的健康发展。我国的盗版影视制品来源主要包括：盗版电影光盘、非法播映和网络电影盗版。其中，互联网技术的快速发展和广泛运用，在改变社会资讯、精神文化产品的传播方式的同时，也推动侵权盗版行为日趋多样化。此外，影视盗版产品获取渠道多样、成本低廉，对相当部分的消费者而言具有较强的吸引力。

  从经济影响的角度来看，影视制品盗版侵权通过分流观众进而降低电影票房收入的方式，对电影放映行业的市场回报带来不利影响。而对于商业性越强、营销规模越大、市场号召力越高的影视制品，被盗版侵权的可能性越大。

  近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加大打击盗版执法力度、加强政府各部门打击盗版的联动等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效，有效遏制了盗版侵权的发展态势。同时，本公司也结合自身实际情况在保护影视制品的版权上采取了许多措施，包括禁止观众携带摄影器材入场、加强版权管理和落片后的入库管理等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对影片版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，本公司在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。

  3、新传播媒体竞争的风险

  以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消费方式和信息获得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。新传播媒介凭借其价廉、便利、选择性强等优势，使影院终端消费者通过网络平台进行观影的成本降低、机会增加，对包括本公司在内的院线公司带来一定的影响。

  但是，在未来相当长的一段时间内，凭借放映设备技术、设施、服务的优势，影院作为电影放映终端为观众带来的观影感受无法被网络、移动媒体所取代，观众的现场体验式观影习惯不会有较大的改变，新传播媒体不会在短期内对影院观影人次产生较大影响。

  4、优质影片供给的风险

  在我国现有市场环境下，观众的观影需求受影片供应情况影响较大，因此，本公司所处电影院线、影院行业受到上游电影制片、发行行业的影响，也即片源的数量和质量在一定程度上决定着公司的票房收入。一方面，虽然我国电影产量已初具规模，但是具备较高商业价值的影片数量仍较少；另一方面，进口影片数量受限，根据我国加入世界贸易组织的承诺，我国每年进口片数量为64部，其中分账片34部。

  2013年，全年国产故事片总量为638部、动画影片29部、纪录影片18部、科教影片121部、特种影片18部，全年生产的各类电影总产量达到824部。其中，票房收入亿元以上的国产影片为35部。2013年，票房收入前十大国产影片和票房收入前十大进口影片贡献的票房合计占全国电影票房收入约46.79%。整体而言，国内真正能够赢得口碑、获得好评、全面满足市场需要和观众文化需求的优质影片仍然较为缺乏，票房收入依赖优质影片供应量的风险较大。

  （三）经营管理风险

  1、业务快速扩张带来的管理风险

  截至2014年6月30日，本公司拥有已开业影院150家，旗下影院覆盖北京、天津、上海、重庆等80多个大中型城市。最近三年，本公司的营业总收入由2011年的220,869.48万元增长至2013年的402,255.75万元，复合年均增长率达34.95%。2014年1-6月，本公司实现营业总收入247,576.36万元，较上年同期增长24.36%。由于本公司资产规模和营运规模不断扩大，经营区域的拓宽和经营场所的分散对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。

  一方面，跨区域经营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大；另一方面，快速扩大的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使本公司在业务持续、快速增长过程中对管理、营运能力的要求大幅提高。若公司无法在管理控制、人力资源、风险控制、营销方式等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各项业务难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。

  此外，如果本公司无法保持持续快速增长，或者本公司不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，可能会对本公司的经营业绩和发展前景带来影响。

  2、影院选址的风险

  影院的选址是基于对多种因素的综合考虑进行的，如当地经济发展水平及增长速度、城镇化发展规划、人口密度、人均收入水平、竞争状况、目标消费群体、优势互动、物业配套服务水平、交通情况等。经过多年的发展，本公司积累了较为丰富和成熟的影院选址经验并形成了较为健全的影院选址决策流程。在实际影院建设项目中，公司通常选择商业人流密集的地段或者大型商业综合体作为项目实施地点。

  如果影院选址不当，将影响本公司经营效益。此外，由于市场竞争逐渐加剧，各影院投资主体纷纷选择经济发达城市的有利地段开设影院，影院选址面临激烈竞争。如果公司不能在合适的地段获得开设影院的场址，有可能延缓扩张计划，对公司的未来业务增长造成负面影响。

  3、影院物业租赁的风险

  随着现代商业的发展，越来越多的影院投资主体更倾向选择物业租赁的方式经营影院，而影院“嵌入商业地产”的经营模式也逐渐成为城市影院建设的主流。截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的影院物业均为租赁取得，无自有物业。因此，本公司存在一定的物业租赁的风险。

  本公司及下属子公司与相关物业出租方签订了使用期为10至20年的租赁合同，多数物业在同等条件下拥有优先续租权。上述措施可以从一定程度上减少经营场所租赁期满而无法续租的风险。但是，当部分物业到期后，可能由于竞争对手的出现导致租赁合同商务条款发生不利变化，本公司仍有可能面临续租成本增加甚至无法续租原有物业所造成的经营风险。

  4、人力资源不足的风险

  本公司拥有院线和影院行业领先的专业管理团队，汇聚了一批精通影院规划设计、建设施工、营运管理、营销策划的专业人才队伍。依赖于各级管理人员在相关领域对项目的有效管理、对公司各项制度的严格执行以及专业技术人员对先进设计、施工技术的掌握和创新，本公司得以在院线和影院行业快速发展。因此，本公司的业务发展在很大程度上取决于能否吸引富有管理经验、熟悉业务技术的人才。其次，业务快速扩张对本公司的人力资源的要求大幅提高，如果本公司无法招聘、培训或挽留足够的合格的人才以管理新增和现有业务活动，公司可能无法把握业务快速扩张带来的机遇。第三，国内市场竞争日趋激烈，如果公司不能保证现有管理、业务及技术人才的稳定性，无法进一步完善连锁服务性企业的人力机制，公司未来的经营业绩可能因人才流失而遭受不利影响。

  5、公共安全风险

  在日常经营中，本公司下属各影院需接待数量众多的观众，尤其是在节假日和主要档期，客流量较大，因此存在一定的公共安全隐患。为此，本公司制定了较为完善的安全管理制度，包括从影院项目发展、规划设计、项目施工、开业筹备及营运阶段一系列完整的安全管控标准。消防安全和公共治安管理方面，公司在设计和施工阶段通过加强影院消防系统建设并尽量采用高等级耐火装修材料等以增强消防安全保障，在营运阶段则通过多种形式的宣传对影院安全管理负责人、全体员工和观众进行安全培训和消防演练。公司总部安全监督部还牵头组织完成了“消防安全宣传片”，用于每部影片前播放以提高员工和观众的消防安全意识；在食品卫生安全管理方面，公司对商品采购各环节进行严格管控，健全供应商认证管理体系和内部管理，对各影院卖品部员工进行严格的食品卫生安全上岗培训；此外，各影院定期开展全员安全培训工作，公司总部同时进行定期、不定期抽查，以加强安全防范意识、提高安全管理水平。但若发生包括消防安全、食品卫生安全在内的突发事件，仍可能会对公司的正常经营带来影响。

  （四）控股股东和实际控制人的控制风险

  本公司控股股东为万达投资。本次发行前，王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人，本次发行完成后，万达投资持有本公司的股份比例将下降为60.71%，王健林先生仍为本公司实际控制人。

  王健林先生可以通过万达投资行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施控制或施加重大影响。尽管本公司已经建立起包括独立董事、关联交易决策、对外担保、信息披露等一系列较为完备的公司治理制度，且王健林先生、万达投资分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，以防范出现实际控制人、控股股东操控和损害公司利益的情况发生，但当实际控制人、控股股东的利益与其他股东的利益不完全一致时，实际控制人、控股股东可能会利用其控股地位，对本公司重大事项实施控制或施加重大影响。

  （五）关于募集资金的风险

  1、净资产收益率和每股收益下降的风险

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，本公司加权平均净资产收益率（归属于母公司所有者的净利润）分别为28.97%、27.72%、31.76%和17.46%，每股收益（归属于母公司所有者的净利润）分别为0.61、0.78、1.21和0.84，盈利能力良好。目前，我国院线行业正处于高速发展阶段，2014年下半年，公司收入和利润预计将继续保持平稳增长态势。

  一方面，本次发行成功后归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增加；另一方面，由于募集资金投资项目开业后需经过一定的客户培养期，达到预计收益水平需要一定的时间。因此，本次发行后，本公司存在净资产收益率及每股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。

  募集资金到位后，公司将持续扩张业务规模、提升品牌影响力，并通过细化经营管理、建设以会员和电子商务为核心的系统管理平台、拓展衍生业务，加强人才培养和激励以及资本运作等方式提高公司未来回报能力。

  2、募集资金投资项目实施的风险

  本次募集资金投资项目在实施过程中可能会受到物业出租方无法按期交付物业、项目建设无法按时完成等不利因素的影响，而导致新影院的开设、业务经营无法达到预期要求，进而影响本公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

  本次募集资金投资项目投产后，将有助于本公司进一步完善区域布局，这将对本公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加经营和管理的难度。若本公司的生产经营、质量控制、风险管理等能力不能适应本次发行后影院规模迅速扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。

  （六）其他风险

  1、外部数据引用的风险

  本招股意向书摘要的外部数据部分来自于行业组织和第三方专业机构的统计资料。本公司遵循谨慎原则对该等数据如实引用，并尽可能确保所披露数据的权威性。但是，受该等数据的获取渠道、统计口径及方法等限制，外部数据仍存在一定的引用风险。

  2、股票价格波动的风险

  股票价格不仅取决于发行人的经营业绩，国内外经济形势、政府宏观调控政策、资本市场走势等外部因素都可能改变投资者的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响整个二级市场股票估值。基于上述不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。投资者应对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的了解和认识。

  3、不可抗力的风险

  在日常经营过程中，尽管本公司制定了较为完善的应急预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的财产、人员或观众造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

  二、重要合同

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同（合同金额500万元以上）包括：

  （一）放映系统/设备采购合同、租赁协议

  1、《RealD系统许可与租赁协议》

  2010年11月，本公司与RealD公司签署《RealD系统许可与租赁协议》，RealD公司向本公司出租RealD影院系统，并许可使用相关商标、软件及知识产权，为此本公司需向RealD公司支付相关费用。最初租赁期限为自其安装之日起七年，该等初始期限可自动续展七年。2014年，各方已共同签署《ReaID系统许可与租赁协议的三次修改协议》。

  2、《IMAX■影院系统租赁及商标许可协议》

  2011年3月至2013年7月，本公司与IMAX中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司签署《IMAX■影院系统租赁及商标许可协议》及相关修订协议，IMAX中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司将向公司出租数套IMAX放映系统、提供相应的维修服务，并许可公司使用相关商标。2014年，各方已就租赁IMAX■影院系统和特定商标的许可通过修订《协议十一》进行了修订。

  3、与哈克尼斯银幕国际有限公司的《2012-2013年度电影银幕集中采购合作协议》

  2012年，本公司与哈克尼斯银幕国际有限公司签署《2012-2013年度电影银幕集中采购合作协议》，哈克尼斯银幕国际有限公司根据本公司下属影院的实际需要，按照约定的产品价格、技术标准、供货周期向本公司下属影院提供哈克尼斯银幕产品和相关的质量保修服务。双方已续签《2013-2014年度电影银幕集中采购合作协议》。

  4、与天津中环东风电影机械销售有限公司的《2012-2013年度电影银幕集中采购合作协议》

  2012年，本公司与天津中环东风电影机械销售有限公司签署《2012-2013年度电影银幕集中采购合作协议》，天津中环东风电影机械销售有限公司根据本公司下属影院的实际需要，按照约定的产品价格、技术标准、供货周期向本公司下属影院提供加拿大MDI品牌电影银幕产品和相关的质量保修服务。双方已续签《2013-2014年度电影银幕集中采购合作协议》。

  5、《2012-2013年度电影放映机配套设备及产品集中采购合作协议》

  2012年，本公司与天津市电影机械制造厂签署《2012-2013年度电影放映机配套设备及产品集中采购合作协议》，天津市电影机械制造厂根据本公司下属影院的实际需要，按照约定的产品价格、技术标准向本公司下属影院提供电影放映机配套设备及产品和相关的质量保修服务。双方已续签《2013-2014年度电影放映机配套设备及产品集中采购安装调试合作协议》。

  6、《信息系统集成设备集中采购合作协议》

  2014年6月，本公司与北京博伟伟业科技有限责任公司（以下简称“博伟伟业”）签署《2014-2015年度信息系统集成设备集中采购合作协议》，约定博伟伟业在合同期限内向本公司供应信息系统集成材料/设备。合同期限自2014年7月1日起至2015年6月30日止。

  （二）租赁协议

  1、重大租赁协议

  （1）本公司重大租赁协议

  2012年7月，本公司与北京万达广场房地产开发有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于北京市朝阳区建国路93号北京万达广场B座写字楼11层出租给本公司，租赁建筑面积为1,863.26平方米。租赁期限为3年，自2012年10月1日至2015年9月30日。本公司按照300元/平方米/月的租金（不含物业管理费）标准按月向出租方支付租金。

  （2）本公司下属子公司重大租赁协议

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及下属子公司签署并正在履行的重大租赁协议（2013年支付租金500万元以上）包括：

  A、2006年12月，本公司全资子公司北京万达国际电影城有限公司（“承租方”）与关联方北京万达广场房地产开发有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于北京市朝阳区光辉里的万达广场部分区域出租给承租方，租赁建筑面积为7,072.61平方米，租赁期限自2006年12月28日至2016年12月27日。承租方按照影院净票房收入的10%按月向出租方支付租金。

  2012年7月1日，上述承租方和出租方签署补充协议，将原合同项下的租赁期限调整为自2012年7月1日起至2032年6月30日止，自2012年7月1日起，承租方按照影院净票房收入的11%按月向出租方支付租金。2022年6月30日后，按照租金调整机制重新确定租金标准。

  B、2006年12月，本公司全资子公司上海万达国际电影城有限公司（“承租方”）与关联方上海万达商业广场置业有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于上海市杨浦区的万达广场部分区域出租给承租方，租赁建筑面积为6,754.90平方米，租赁期限为2006年12月23日至2016年12月22日。承租方按照影院净票房收入的10%按月向出租方支付租金。

  2012年7月1日，上述承租方和出租方签署补充协议，将原合同项下的租赁期限调整为自2012年7月1日起至2032年6月30日止，自2012年7月1日起，承租方按照影院净票房收入的11%按月向出租方支付租金。2022年6月30日后，按照租金调整机制重新确定租金标准。

  C、2010年3月，本公司全资子公司广州万达国际电影城有限公司（“承租方”）与关联方广州万达广场投资有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于广州市白云区万达广场内部分区域出租给承租方，租赁建筑面积为4,941.00平方米，租赁期限为自2010年12月10日起10年。承租方按照影院净票房收入的10%按月向出租方支付租金。2012年7月1日，上述承租方和出租方签署补充协议，将原合同项下的租赁期限调整为自2012年7月1日起至2032年6月30日止，自2012年7月1日起，承租方按照影院净票房收入的11%按月向出租方支付租金。2022年6月30日后，按照租金调整机制重新确定租金标准。

  2、《房屋租赁与物业服务框架协议》

  2012年7月，本公司与万达商业地产签署《房屋租赁与物业服务框架协议》，约定万达商业地产将其目前及未来合法拥有的各地万达广场的房屋租赁给本公司，由本公司用于经营电影院相关业务，同时万达商业地产也将向本公司提供相应的物业服务，本公司支付相应的对价。租赁期限及提供物业服务的期限均为20年。具体情况请参见招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易 二、关联方与关联交易 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）接受房屋租赁服务”。

  3、本次募集资金投资项目的租赁协议

  本次募集资金拟用于影院建设项目，其中非万达物业影院项目已签署的租赁协议包括：

  （1）2009年12月，本公司与河北恒祥房地产开发有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于河北省保定市朝阳路和东风路交汇处东北角的万博广场的部分区域出租给本公司，租赁房屋建筑面积共约3,910平方米，租赁期限为15个租约年。根据该协议，本公司投资的保定影院公司自成立之日起自动承继本公司在该合同下的全部权利义务，本公司不再作为合同一方。

  （2）2010年8月，本公司与济南迪尼威尼休闲游乐发展有限公司（“出租方”）签署《房屋租赁合同》，约定出租方将位于山东省东营市东营区北一路和西二路交汇处商业房屋的部分区域出租给本公司，租赁房屋建筑面积共约4,000平方米，租赁期限为15个租约年。根据该协议，本公司投资的东营影院公司自成立之日起自动承继本公司在该合同下的全部权利义务，本公司不再作为合同一方。

  （3）2010年9月，本公司与四川长虹电器股份有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于四川省绵阳市长虹·国际城项目的部分区域出租给万达院线，租赁房产建筑面积共约5,500平方米，租赁期限为20个租约年。根据该协议，本公司投资的绵阳影院公司自成立之日起自动承继本公司在该合同下的全部权利义务，本公司不再作为合同一方。

  （4）2010年9月，本公司全资子公司大连万达国际电影城有限公司（“承租方”）与大连一方地产有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于辽宁省大连市中山区鲁迅路一方国际的部分区域出租给承租方，租赁房产建筑面积共约4,500平方米，租赁期限为15个租约年。

  （5）2010年9月，本公司与贵州中大房地产开发有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于贵州省贵阳市云岩区大营坡贵阳中大国际广场的部分区域出租给万达院线，房产建筑面积共约4,500平方米，租赁期限为15个租约年。根据该协议，本公司投资的贵州影院公司自成立之日起自动承继本公司在该合同下的全部权利义务，本公司不再作为合同一方。

  （6）2010年10月，本公司与衡阳宇元置业有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于湖南省衡阳市解放路和蒸湘路交汇处的宇元·万向城的部分区域出租给本公司，租赁房产建筑面积共约4,420.58平方米，租赁期限为20个租约年。根据该协议，本公司投资的衡阳影院公司自成立之日起自动承继本公司在该合同下的全部权利义务，本公司不再作为合同一方。

  （7）2010年1月，本公司全资子公司重庆万达国际电影城有限公司（“承租方”）与SM广场（重庆）有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于重庆市渝北区的重庆SM城市广场的部分区域出租给承租方，房产建筑面积共约4,362.18平方米，租赁期限为15个租约年。

  （8）2011年3月，本公司（“承租方”）与山东金益德投资置业有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于山东省德州市湖滨南大道和新华路交汇的阳光新天地的部分区域出租给承租方，房产建筑面积共约3,346.45平方米，租赁期限为15个租约年。

  （9）2011年5月，本公司（“承租方”）与晋城市凤展购物广场有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于山西省晋城市凤展新时代广场的部分区域出租给承租方，房产建筑面积共约3,875.00平方米，租赁期限为15个租约年。

  （10）2011年5月，本公司（“承租方”）与云南城投同德房地产开发有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于云南省昆明市白云路和北京路交汇处的同德昆明广场的部分区域出租给承租方，房产建筑面积共约6,500平方米，租赁期限为15个租约年。

  （11）2011年5月，本公司（“承租方”）与云南云路房地产开发经营有限公司（“出租方”）签署《租赁合同》，约定出租方将位于云南省昆明市环城南路和吴井路交汇处的云路中心的部分区域出租给承租方，房产建筑面积共约4,000平方米，租赁期限为15个租约年。

  （三）战略合作协议

  2007年7月，本公司与可口可乐（中国）饮料有限公司（“可口可乐中国”）签署《关于战略伙伴关系备忘录》，双方将建立战略伙伴关系，合作期限为5年，可口可乐中国为本公司提供设备、市场、折扣及客户服务等方面的支持。

  2010年11月、2013年6月，本公司与可口可乐饮料（上海）有限公司签署（“可口可乐上海”）《关于建立合作伙伴关系之框架合作协议》及其补充协议，双方就可口可乐饮料产品的供应建立为期5年的合作伙伴关系，可口可乐上海为本公司提供设备、市场、折扣及客户服务等方面的支持。

  2014年2月，本公司与北京网罗天下生活科技有限公司（以下简称“网罗天下”）签署《万达电影院线与微信合作协议》，约定双方将合作开展网站或手机嵌入代理销售电影票业务事宜，合作期限为1年，网罗天下为本公司提供技术支持、日常运营及整体客服服务等方面的支持。

  2014年5月，本公司与北京三快科技有限公司（以下简称“三快科技”）签署《万达电影院线与猫眼电影合作售票协议》，约定双方将合作开展网站和手机嵌入代理销售电影票业务事宜，合作期限为1年，三快科技为本公司提供技术支持、日常运营及整体客服服务等方面的支持。

  （四）系统开发及工程咨询协议

  2012年5月，本公司与北京龙盛世纪科技有限公司签署《2012-2013年度系统集成设备集中采购合作协议》，北京龙盛世纪科技有限公司根据本公司下属影院的实际需要，按照约定的产品价格、技术标准、供货周期向本公司下属影院提供提供系统集成材料和设备供应、安装调试及质量保修服务。

  （五）工程施工合同

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司无合同金额1,000万元以上正在执行的工程施工合同。

  （六）其他合同

  1、《映前广告独家代理权合同》

  2013年，本公司与华夏时报签署《2013-2014年度“万达银幕”映前广告发布合同》。华夏时报获得在本公司所属114家影院及合同约定新增加影院的含IMAX影厅在内的所有放映影片、所有场次映前10分钟广告的独家代理权，华夏时报按合同约定向本公司支付广告发布费用。合同期限自2013年6月1日起至2014年12月31日止。

  2、《LCD广告发布合同》

  2013年6月，本公司与华夏时报签署《2013-2014年度LCD广告发布合同》，华夏时报获得本公司所属114家影院LCD屏、本公司所有新建开业影院及老影院改造新增LCD屏的广告代理发布权，华夏时报按合同约定向本公司支付发布费用及遵守本公司及所属影院各项运营管理要求。合同期限自2013年6月16日起至2014年12月31日止。

  3、《哈根达斯冰激凌采购合同》

  2012年3月，本公司与北京龙腾八方食品有限公司（以下简称“龙腾八方”）签署《哈根达斯冰激凌采购合同》，约定龙腾八方在合同期限内向相关影院销售哈根达斯冰激凌。合同期限自2012年1月1日起至2013年12月31日止。双方已于2014年重新签订《哈根达斯产品采购合同》，合同期限延长至2016年12月31日。

  4、《阵地合作合同》

  2014年2月，本公司（“出租方”）与慕威时尚文化传播（北京）有限公司（“承租方”）签署《万达电影城阵地广告合作合同》，约定本公司将位于下属若干影院中大堂位置的指定场地出租给承租方，承租方用于相关产品、品牌的推广，租赁期限为24个月。

  5、《阵地合作合同》

  2013年11月，本公司（“出租方”）与北京恒美广告有限公司上海分公司（“承租方”）签署《VISA万达影院阵地合作合同》，约定本公司向承租方提供下属各万达电影城广告位用于发布VISA品牌及业务广告，租赁期限为1年。

  6、《2014年-2016年度产品采购合同》

  2014年5月，本公司与内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司（以下简称“内蒙古蓝海”）签署《2014年-2016年度产品采购合同》，约定内蒙古蓝海在合同期限内向本公司下属各影城销售“阿尔山”品牌矿泉水产品并免费提供或更换相关设备。合同期限自2014年5月1日起至2016年4月30日止。

  7、网络销售平台销售协议：

  ■

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  （一）发行人

  名称： 万达电影院线股份有限公司

  法定代表人： 张霖

  住所： 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

  联系人： 王会武、彭涛

  联系电话： 010-8558 7588

  传真： 010-8558 7600

  （二）保荐人（主承销商）

  名称： 中银国际证券有限责任公司

  法定代表人： 许刚

  住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  办公地址： 北京市西城区西单北大街110号7层

  保荐代表人： 胡悦、徐晨

  项目联系人： 肖琳、张珈宁、张明月、王隆羿、陈星宇、莫雨璐、苏一

  联系电话： 010-6622 9000

  传真： 010-6657 8966

  （三）发行人律师

  名称： 北京市竞天公诚律师事务所

  负责人： 赵洋

  住所： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  经办律师： 章志强、张荣胜

  联系电话： 010-5809 1000

  传真： 010-5809 1100

  （四）保荐机构（主承销商）律师

  名称： 北京德恒律师事务所

  负责人： 王丽

  住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  经办律师： 李哲、侯阳

  联系电话： 010-52682888

  传真： 010-52682999

  （五）会计师

  名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人： 杨剑涛

  住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3层

  经办注册会计师： 刘志文、韩旺

  联系电话： 010-8821 9191

  传真： 010-8821 5565

  （六）股票登记机构

  名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话： 0755-2593 8000

  传真： 0755-2598 8122

  （七）收款银行

  账户名称： 中银国际证券有限责任公司

  账号： 【】

  开户行： 【】

  大额支付系统代码： 【】

  联行号： 【】

  联系人： 【】

  联系电话： 【】

  传真： 【】

  （八）申请上市的证券交易所

  名称： 深圳证券交易所

  住所： 广东省深圳市深南东路5045号

  联系电话： 0755-8208 3333

  传真： 0755-8208 3190

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  除本招股意向书摘要所披露的资料外，本公司将下列文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  1、发行保荐书；

  2、财务报表及审计报告；

  3、内部控制鉴证报告；

  4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  5、法律意见书及律师工作报告；

  6、《公司章程》（草案）；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  本次股票发行承销期内，投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

  （一）万达电影院线股份有限公司

  ■

  （二）中银国际证券有限责任公司

  ■

  三、查阅时间

  本次股票发行承销期内，除法定节假日以外的每日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00。

  四、查阅网址

  公司网站：http://www.wandacinemas.com

  深圳证券交易所指定网站：http://www.cninfo.com.cn

  万达电影院线股份有限公司

  年 月 日